Fondul Proprietatea SA
Raportul Anual al Administratorului Unic
pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
1
Cuprins
Listă de abrevieri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
Scrisoarea Administratorului Unic către acționari. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
Informații privind societatea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
Prezentarea societății . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
Informații privind acționariatul. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
Informații privind capitalul social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
Sumar al rezultatelor financiare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
Date de contact. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
Prezentarea Fondului și a activității sale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
Informații generale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
Piața valorilor mobiliare emise de Fond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
Programele de răscumpărare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
Distribuții către acționari. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Raportare VAN și evoluția VAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
Strategia de investiții si analiza portofoliului. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
Informații actualizate privind sectorul energetic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
Informații actualizate privind top 10 companii din portofoliu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
Informații financiare. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
Comisioanele, tarifele și cheltuielile suportate în mod direct sau indirect de către investitori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
Administrarea riscurilor. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
Prezentarea riscurilor semnificative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
Controlul intern și administrarea riscurilor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
Sistemele de administrare a riscurilor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
Riscul de lichiditate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
Efectul de levier conform Directivei AFIA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
Guvernanța corporativă . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
Prezentare generală . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
Structura de conducere a Fondului. .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
Adunarea Generală a Acționarilor. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
Comitetul Reprezentanților și comitetele consultative. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
Administratorul Unic și AFIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
Banca Depozitară a Fondului . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
Alte aspecte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
Analiza situațiilor financiare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Evenimente ulterioare . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
Anexe
Anexa 1 Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021, întocmite în conformitate cu Standardele
Internaționale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană și aplicând Norma Autorității de Supraveghere
Financiară 39/2015, privind aprobarea reglementărilor contabile conforme cu IFRS, aplicabile entităților autorizate,
reglementate și supravegheate de ASF – Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare
Anexa 2 Situația activelor și obligațiilor Fondului Proprietatea SA la 31 decembrie 2021, întocmită în conformitate cu Regulamentul
ASF 7/2020 (Anexa nr. 11)
Anexa 3 Declarația persoanelor responsabile
Anexa 4 Respectarea principiilor de guvernanță corporativă
Anexa 5 Raportul de remunerare al Fondului Proprietatea pentru anul financiar 2021
Anexa 6 Bugetul pentru anul încheiat la 31 decembrie 2021 comparat cu rezultatele efective
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
2
Listă de abrevieri
ACDP
Politica privind Distribuțiile anuale de numerar a Fondului
AFIA
Administratorul Fondului de Investiții Alternative
AGA
Adunarea Generală a Acționarilor
AGEA
Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor
AGOA
Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor
ALFI
Association of the Luxembourg Fund Industry
ANAR
Administrația Națională Apele Romane
ANRE
Autoritatea Națională de Reglementare în domeniul Energiei
ASF
Autoritatea de Supraveghere Financiară din România
ASPAAS
Autoritatea pentru Supravegherea Publică a Activității de Audit Statutar
ATS
Sistem Alternativ de Tranzacționare
Banca Depozitară/ Depozitarul
BRD – Groupe Societe Generale SA
BVB
Bursa de Valori București
CAEN
Clasificarea Activităților din Economia Națională a României
CCC
Comitetul de Credit și Contrapartidă
CIIF
Certificat de înregistrare a instrumentelor financiare
CNVM
Comisia Națională a Valorilor Mobiliare (în prezent ASF)
DCM
Mecanismul de Control al Discount-ului
Depozitarul Central SA
Depozitarul Central român
Directiva AFIA
Directiva 2011/61/UE privind Administratorii Fondurilor de Investiții Alternative
DPI
Declarația de Politică Investițională
ESG
Mediu, Social și Guvernanță (eng: Environmental, Social and Governance)
FATCA
Legea privind Conformitatea Fiscală aplicabilă Conturilor din Străinătate
FIA
Fond de Investiții Alternative
FMI
Fondul Monetar Internațional
Fondul Proprietatea/ Fondul/ FP
Fondul Proprietatea SA
FT
Franklin Templeton
FTIML
Franklin Templeton Investment Management Limited United Kingdom, sucursala
București
FTIS/ Administratorul Fondului de
Investiții Alternative/ Administrator Unic
Franklin Templeton International Services S.à r.l.
GDPR
Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului privind
protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal
și privind libera circulație a acestor date (Regulamentul general privind protecția
datelor)
GDR
Certificat de depozit global
GRI
Standardele Global Reporting Initiative
IFRS
Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană
Legea Apelor
Legea Apelor nr.
107/1996
Legea FIA
Legea nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiții alternative și pentru
modificarea și completarea unor acte normative
Legea societăților comerciale
Legea 31/1990 privind societățile comerciale, cu modificările ulterioare
LSE
London Sto
ck Exchange
MiFID II
Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 privind
piețele instrumentelor financiare și de modificare a Directivei 2002/92/CE și a Directivei
2011/61/UE
OCR
Rata costurilor recurente (Eng: Ongoing Charge Ratio)
OPC
Organisme de Plasament Colectiv
OPCVM
Organisme de Plasament Colectiv în Valori Mobiliare
TO
Ofertă de răscumpărare
OUG
Ordonanța de Urgență a Guvernului
OUG 114/2018
OUG 114/ 29 decembrie 2018 privind instituirea unor măsuri în domeniul investițiilor
publice și a unor măsuri fiscal
-bugetare și pentru modificarea și completarea unor acte
normative
OUG 1/2020
OUG 1/ 9 ianuarie 2020 privind unele măsuri fiscal-bugetare și pentru modificarea și
completarea unor acte normative
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
3
OUG 74/2020
OUG 74/ 19 mai 2020 pentru modificarea și completarea Legii energiei electrice și a
gazelor naturale nr. 123/2012
PCSB
Prevenirea și combaterea spălării banilor
PIB
Produsul Intern Brut
PRIIPs
Produse de investiții individuale structurate și bazate pe asigurări
REGS
Piața principală (Regular) a Bursei de Valori București
Regulamentul FIA
Regulamentul nr. 7/2020 privind autorizarea și funcționarea fondurilor de investiții
alternative, emis de către Autoritatea de Supraveghere Financiară
RRR
Rata reglementată de rentabilitate
UE
Uniunea Europeană
VAN
Valoarea activului net
SRD II
Shareholders Rights Directive II - Directiva (UE) 2017/828 a Parlamentului European și
a Consiliului din 17 mai 2017 de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce privește
încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor
S1
Primul semestru al anului
SFDR
Regulamentul (UE) 2019/2088 al Parlamentului European și al Consiliului din 27
noiembrie 2019 privind informațiile privind durabilitatea în sectorul serviciilor financiare
T1/ T2/ T3/ T4
Primul/ al doilea/ al treilea/ al patrulea trimestru al anului
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
4
Scrisoarea Administratorului Unic către acționari
Dragi acționari,
Prioritatea noastră pe parcursul anului 2021, de a proteja și crea valoare pentru acționarii Fondului, a rămas
neschimbată, această reflectându-se în strategia noastră de administrare activă și monitorizare atentă a societăților
din portofoliu, concentrându-ne în permanență asupra acțiunilor corporative de maximizare a valorii. Ne bucurăm
să vedem performanța puternică continuă înregistrată de prețul acțiunilor și GDR-urilor Fondului care, pentru
prima dată de la listarea la Bursa de Valori București și la London Stock Exchange, s-au tranzacționat la primă față
de VAN.
În 2021, randamentul total al VAN a Fondului a fost de 47,8% în timp ce randamentul total al prețului l acțiunilor
locale a fost de 48,5%, iar randamentul pentru GDR-uri a fost de 42,0%. De la începutul calculului performanței
Fondului
1
, randamentul total al VAN a fost de 257,24%, în timp ce randamentul total al prețului acțiunilor locale a
fost de 569,47%, iar randamentul total al GDR-urilor a fost de 224,77%.
Pe BVB, prețul acțiunilor Fondului față de VAN a fost tranzacționat între un discount de 19,76%
2
și o primă de
5,25%
2
. La finalul anului, discountul înregistrat a fost de 3,83%
2
.
Pe LSE, prețul GDR-ului față de VAN a fost tranzacționat între un discount de 19,31%
2
și o primă de 4,46%
2
,
încheind anul la un discount de 4,22%
2
.
Discountul mediu anual pentru acțiunile ordinare a fost de 5,69%
2
, iar pentru GDR-uri a fost de 7,63%
2
.
Suntem încântați de randamentele pozitive ale VAN și ale prețului acțiunii pe care am reușit să le generăm pentru
acționari și ne vom continua eforturile de a crea valoare pentru acționari, prin răscumpărări de acțiuni și distribuții
de numerar, ca acțiuni-cheie aflate sub controlul nostru.
Sursa: Fondul Proprietatea, pe baza raportărilor VAN transmise către ASF
Mediul de piață
În 2021, comparativ cu cele mai mari piețe din Europa Centrală, BVB a fost pe locul trei din punct de vedere al
aprecierii indicelui pieței de capital atât în monedă locală cât și în EUR, după cum se poate vedea în tabelul de mai
jos:
% variație în 2021
În monedă locală
în EUR
PX (Republica Cehă)
38,84%
46,51%
ATX (Austria)
38,87%
38,87%
BET-XT (România)
31,08%
28,93%
BUX (Ungaria)
14,62%
19,43%
WIG20 (Polonia)
14,26%
13,94%
Sursa: Bloomberg
1
Începutul calculului pentru performanța Fondului este 31 decembrie 2010 pentru VAN, 25 ianuarie 2011 pentru prețul acțiunilor și 29 aprilie 2015 pentru GDR.
2
Calculat ca discount/primă între prețul de închidere al acțiunii FP pe BVB – REGS/ prețul de închidere al GDR-ului FP pe LSE și cea mai recent publicată VAN pe acțiune, disponibilă la data calculului
1.00
1.50
2.00
2.50
3.00
dec.-19 mar.-20 iun.-20 sept.-20 dec.-20 mar.-21 iun.-21 sept.-21 dec.-21
VAN
VAN ajsutat cu distribuții
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
5
Detalii cu privire la administrarea portofoliului sunt furnizate în cadrul Rapoartelor lunare și în Rapoartele
trimestriale. Vă invităm să citiți informațiile complete prezentate în secțiunea Strategia de investiții și analiza
portofoliului.
Principalele evenimente și activități din 2021
Câteva din principalele evenimente ale anului 2021 au fost:
• Finalizarea celui de-al doisprezecelea program de răscumpărare pentru 194,37 milioane de acțiuni. Valoarea
totală a programului excluzând costurile de tranzacționare a fost de 328,05 milioane Lei, iar prețul mediu a fost
de 1,6878 Lei pe acțiune;
• Prima distribuție către acționari a unui dividend special în valoare brută de 427,1 milioane Lei;
• A doua distribuție către acționari a unui dividend special în valoare brută de 413,5 milioane Lei;
• Eforturi susținute în vederea îmbunătățirii profilului Fondului și creșterii vizibilității acestuia, precum și a pieței
de capital românești, a companiilor locale (listate sau candidate la listare), dar și a României în general, prin
conferințe și evenimente online;
• Principalele hotărâri ale acționarilor în cursul anului 2021:
- Aprobarea unor modificări ale Actului Constitutiv;
- Numirea a doi noi membri în cadrul Comitetului Reprezentanților;
- Anularea acțiunilor răscumpărate de Fond în cursul anului 2020;
- Distribuția unui dividend special în valoare brută de 0,072 Lei, plătibil începând cu 22 iunie 2021, conform
propunerii Administratorului Unic;
- Distribuția unui dividend special în valoare brută de 0,07 Lei, plătibil începând cu 27 august 2021, conform
propunerii Administratorului Unic;
- Aprobarea reînnoirii mandatului pentru o perioadă de doi ani începând cu 1 aprilie 2022;
- Aprobarea Declarației de Politică Investițională, în vigoare începând cu 1 aprilie 2022;
- Aprobarea distribuției unui dividend special în valoare brută de 0,06 Lei, plătibil începând cu 18 februarie
2022;
- Aprobarea celui de-al treisprezecelea program de răscumpărare a unui număr maxim de 800 milioane
acțiuni, începând cu 1 ianuarie 2022 și până la 31 decembrie 2022.
6/21
Începutul
distribuției
dividendului special
în
valoare brută de
0,072 Lei
(427,1 milioane Lei)
1/21
Începutul
celui de-al
doi
sprezecelea program de
răscumpărare
8/21
Începutul distribuției
dividend
ului special în
valoare brută de 0,07
Lei (413,5 milioane
12/21
Finalizarea celui de-
al doisprezecelea
program de răscumpărare
9/21
Aprobarea
termenilor principali
ai
Contractului de Administrare
cu data de început 1 aprilie 2022
10/21
Anularea
acțiunilor
răscumpărate în
al unsp
rezecelea
program de
răscumpărare
12/21
Aprobarea celui de-
al
treisprezecelea
program de
răscumpărare
/ A
probarea distribuției
unui dividend special
în valoare
brută de 0,06 Lei pe acțiune
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
6
Propunerea de repartizare a profitului
Conform situațiilor financiare anuale, întocmite în conformitate cu IFRS, Fondul a înregistrat un profit net pentru
exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021 de 5.012.644.707 Lei. Propunerea Administratorului Unic al
Fondului de repartizare a profitului net contabil pentru exercițiul financiar 2021, supusă aprobării acționarilor în
conformitate cu legislația în vigoare, în sumă de 5.012.644.707 Lei este următoarea:
• 133.041.538 Lei la rezerve legale;
• 777.032.797 Lei dividende;
• 230.576.693 Lei în alte rezerve;
• 3.871.993.679 Lei profit nealocat care rămâne disponibil acționarilor Fondului.
Tranzacționarea pe Bursa de Valori București
De la momentul listării pe BVB în data de 25 ianuarie 2011, Fondul continuă să fie una din cele mai tranzacționate
companii:
• 527,47 milioane acțiuni au fost tranzacționate pe BVB anul trecut, echivalentul a 8,72% din acțiunile plătite ale
Fondului la data de 31 decembrie 2021;
• În 2021 valoarea tranzacțiilor cu acțiunile Fondului Proprietatea a fost 905,79 milioane Lei (183,05 milioane
EUR conform cursului de schimb mediu al anului). Valoarea totală a tranzacțiilor de la listare a atins 28,28
miliarde Lei (5,71 miliarde EUR);
• Volumul mediu zilnic de tranzacționare în 2021 a fost de 2,09 milioane acțiuni.
Tranzacționarea pe London Stock Exchange
• În 2021, 12,21 milioane GDR-uri au fost tranzacționate pe LSE pentru o valoare totală de 250,05 milioane
USD/ 1,09 miliarde Lei.
• Volumul total a tranzacțiilor de la listare pe LSE din data de 29 aprilie 2015 a fost de 140,37 milioane GDR-
uri, atingând o valoare totală de 1,82 miliarde USD/ 7,95 miliarde Lei.
• Volumul mediu zilnic de tranzacționare în 2021 a fost de 48,286 GDR-uri
Obiective de performanță
Conform Contractului de Administrare în vigoare începând cu 1 aprilie 2020 prima perioadă de raportare a
mandatului este între 1 ianuarie și 31 decembrie 2020, iar cea de-a doua perioadă de raportare este între 1 ianuarie
și 31 decembrie 2021.
Conform DPI a Fondului, există două obiective de performanță pe care AFIA trebuie să le atingă. Obiectivul VAN
se referă la o VAN
1
ajustată pe acțiune în ultima zi a perioadei de raportare mai mare decât VAN raportată la
sfârșitul perioadei de raportare anterioare.
Obiectivul de discount este de a avea un discount între prețul de închidere al acțiunii Fondului pe BVB – REGS și
cea mai recent publicată VAN pe acțiune egal cu, sau mai mic de 15%, în cel puțin două treimi din zilele de
tranzacționare din perioada de raportare.
Obiectivul VAN –a doua perioadă de raportare
La 31 decembrie 2021, VAN ajustată pe acțiune a fost cu 45,5% mai mare decât VAN pe acțiune la 31 decembrie
2020, de 1,6974 Lei.
1
Sumarizând prevederile DPI, VAN ajustată la o anumită dată va fi calculată ca sumă a: (i) VAN raportată la sfârșitul Perioadei de Raportare; (ii) orice distribuție către acționari,
sub formă de dividende sau altă formă (i.e. în ultimul caz, ca urmare a reducerii valorii nominale a acțiunilor și distribuirii sumelor către acționari) implementată după sfârșitul
Perioadei de Raportare anterioare; şi (iii) orice comision de distribuție și orice cost de tranzacționare/ de distribuție aferent distribuțiilor de dividende sau celorlalte distribuții,
inclusiv răscumpărărilor de acțiuni/ GDR-uri/ titluri de interes proprii, derulate prin achiziții zilnice sau oferte publice de răscumpărare după sfârșitul Perioadei de Raportare
anterioare. VAN ajustată pe acțiune va fi egală cu VAN ajustată împărțită la numărul total de acțiuni plătite ale FP, mai puțin acțiunile ordinare FP răscumpărate și mai puțin
echivalentul în acțiuni ordinare FP al GDR-urilor FP achiziționate și neconvertite încă, în ultima zi a Perioadei de Raportare. Pentru mai multe detalii, vă rugăm să consultați DPI
disponibilă pe pagina de internet a Fondului
.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
7
Obiectivul VAN
Valoare Lei
Detalii
Total VAN la 31 decembrie 2021
13.244.639.868
Distribuția dividende speciale – valoare brută
1.191.868.702
Prima distribuție brută de dividende speciale de 0,072 Lei pe
acțiune având Ex-date 27 mai 2021, Data de înregistrare 28
mai 2021 și Data plății 22 iunie 2021
A doua distribuție brută de
dividende speciale de 0,07 Lei pe
acțiune având Ex-date 5 august 2021, Data de înregistrare
6
august 2021 și Data plății 27 august 2021 și a treia
distribuție brută de dividende speciale de 0,06 Lei pe
acțiune având Ex-date 27 ianuarie 2022, Data de
înregistrare 28 ianuarie 2022 și Data plății 18 februarie 202
2
(A se vedea Nota de mai jos)
Comisioane de distribuție aferente dividendelor
speciale aprobate după 31 decembrie 2020
11.914.206
Comisioanele de distribuție pentru distribuțiile de dividende
speciale din 2021
Comisioane de distribuție aferente programelor de
răscumpărare efectuate după 31 decembrie 2020
3.266.509
Comisioanele de distribuție pentru programele de
răscumpărare efectuate după 31 decembrie 2020
Costuri aferente programelor de răscumpărare după 31
decembrie 2020
768.403
Comisioanele aferente celui de-al doisprezecelea program
de răscumpărare după 31 decembrie 2020, excluzând
comisioanele de distribuție, plus comisioanele aferente celui
de-al unsprezecelea program de răscumpărare care au fost
plătite după 31 decembrie 2020
Costuri aferente returnărilor de capital și dividendelor
după 31 decembrie 2020
54.378
Comisioanele percepute de Depozitarul Central și Agentul
de Plată pentru returnări de capital și dividende
Total VAN ajustată la 31 decembrie 2021
14.452.512.066
Numărul de acțiuni plătite ale Fondului, minus acțiuni
proprii și GDR-uri deținute la 31 decembrie 2021
5.854.012.863
VAN ajustată pe acțiune la 31 decembrie 2021
2,4689
VAN pe acțiune la 31 decembrie 2020
1,6974
Diferență
0,7715
%
45,5%
Sursa: Fondul Proprietatea
Notă: suma aferentă celei de-a treia distribuții brute de dividende speciale inclusă mai sus a fost estimată pe baza numărului de acțiuni generatoare de dividende la 31
decembrie 2021. Suma finală va fi determinată în funcție de structura acționariatului la data de înregistrare (28 ianuarie 2022).
Valoarea totală a VAN la 31 decembrie 2021 a fost cu 29,0% mai mare comparativ cu cea de la sfârșitul anului
2020, în timp ce valoarea VAN pe acțiune a crescut cu 33,3% în aceeași perioadă. OMV Petrom SA, cea mai mare
deținere listată din portofoliu, a înregistrat o creștere a valorii prețului acțiunii de 37,3%, cu un impact total în
VAN de 537,1 milioane Lei. În plus, au fost înregistrate dividende de la această companie în valoare de 116,7
milioane Lei. Valoarea deținerii Hidroelectrica SA a crescut cu 3.399,1 milioane Lei, ca urmare a actualizărilor
evaluării din raportările martie, iunie, septembrie și decembrie 2021 și în plus, au fost înregistrate dividende de la
această companie în valoare de 456.0 milioane Lei.
Administratorul Unic este hotărât în depunerea de eforturi susținute în vederea protejării valorii acționarilor,
implementând măsurile necesare în conformitate cu DPI. În 2021, Administratorul Unic a propus și acționarii au
aprobat următoarele distribuții de numerar:
• în cadrul adunării acționarilor din data de 28 aprilie 2021 s-a aprobat un dividend special brut în numerar
de 0,072 Lei pe acțiune cu data plății 22 iunie 2021;
• în cadrul adunării acționarilor din data de 16 iulie 2021 s-a aprobat un dividend special brut în numerar de
0,07 Lei pe acțiune cu data plății 27 august 2021;
• în cadrul adunării acționarilor din data de 15 decembrie 2021 s-a aprobat un dividend special brut în
numerar de 0,06 Lei pe acțiune cu data plății 18 februarie 2022.
Obiectivul de discount – a doua perioadă de raportare
În perioada 1 ianuarie 2021 – 31 decembrie 2021, discountul față de VAN a variat între a fi mai mic de 15% sau
între 15% - 20%, atât pentru acțiuni cât și pentru GDR-uri în toate zilele de tranzacționare. De asemenea, acțiunile
Fondului au fost tranzacționate la primă în 40 de zile de tranzacționare. În 2021, obiectivul de discount a fost atins
deoarece Fondul s-a tranzacționat la un nivel al discountului mai mic de 15%, în cel puțin două treimi din zilele de
tranzacționare din perioada de raportare.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
8
Evoluția discountului/ prime (%)i
1
(Discount) / Primă la
începutul perioadei
de raportare – 4
ianuarie 2021
(Discount) / Primă
la
31 decembrie 2021
(Discount) mediu / Primă medie
în perioada de raportare
4 ianuarie – 31 decembrie 2021
Intervalul de (Discount) /
Primă în perioada de raportare
4 ianuarie – 31 decembrie 2021
Preț acțiune
(10,02)% (3,83)% (5,69)% (19,76)% – 5,25%
GDR
(10,92)%
(4,22)%
(7,63)%
(19,31)% – 4,46%
Sursa: Fondul Proprietatea
AFIA va continua eforturile de reducere și de menținere a unui discount scăzut față de VAN, deoarece suntem
convinși că acțiunile Fondului ar trebui să se tranzacționeze la un discount redus față de VAN, având în vedere
calitatea activelor din portofoliu, istoricul colaborării noastre cu companiile din portofoliu în vederea creșterii
eficienței și profitabilității, randamentul atractiv al dividendelor, programele de răscumpărare aflate în derulare,
precum și abordarea transparentă și proactivă pe care o avem în relația cu investitorii.
Relația cu investitorii
Am continuat eforturile în vederea creșterii vizibilității Fondului și îmbunătățirii profilului acestuia și menținerii la
curent a investitorilor și acționarilor cu privire la efectele pandemiei și ale mediului economic general asupra
Fondului și asupra companiilor din portofoliu. Considerând restricțiile de călătorie impuse de către pandemie,
majoritatea conferințelor și întâlnirilor cu investitorii au fost desfășurate în mediul online. Pe parcursul anului am
participat la 10 conferințe cu investitorii organizate de brokeri internaționali unde am discutat cu reprezentanți a
108 administratori internaționali de active. În plus, am avut 81 de teleconferințe adiționale cu analiști, brokeri,
investitori actuali și potențiali, interesați de cele mai recente evoluții privind acțiunile corporative desfășurate de
Fond și de societățile din portofoliul său. Pe măsura ce restricțiile de călătorie s-au relaxat, în toamnă, am organizat
2 road-show-uri în Londra, Marea Britanii și în Statele Unite, la Washington, Boston și New York. În cadrul
acestor road-show-uri ne-am întâlnit cu profesioniști în domeniul investițiilor de la 24 de administratori de active și
brokeri.
Ca parte a strategiei noastre de comunicare, de a informa investitorii instituționali și analiștii care acoperă Fondul
Proprietatea în legătură cu rezultatele acestuia, cele mai recente evenimente referitoare la Fond și companiile din
portofoliu, precum și despre acțiunile corporative pe care le avem în plan, am organizat teleconferințe privind
rezultatele anului 2020, rezultatele primului trimestru al anului 2021, rezultatele primului semestru al anului 2021
și rezultatele celui de-al treilea trimestru al anului 2021, un număr mediu de 27 de investitori și analiști participând
la aceste evenimente. În plus, pe 21 septembrie am organizat o teleconferință cu investitorii și analiștii pentru a le
prezenta detalii referitoare la evaluarea aeroportului Băneasa, la care s-au alăturat 36 de participanți.
Comunicarea dintre AFIA și investitori rămâne o prioritate pentru noi și urmărim să ne asigurăm că investitorii sunt
informați despre cele mai recente evoluții și să obținem feedback, continuând să ne concentrăm pe maximizarea
valorii pentru acționari.
Guvernanță corporativă
În urma analizei proprii efectuate, AFIA informează acționarii și investitorii că Fondul respectă în totalitate
prevederile Codului de Guvernanță Corporativă al BVB.
Facilitatea GDR
Facilitatea GDR este limitată la o treime din capitalul social subscris al Fondului conform reglementărilor
românești privind valorile mobiliare, respectiv la 42.747.979 GDR-uri la 31 decembrie 2021, fiecare GDR
reprezentând 50 de acțiuni. La 31 decembrie 2021, 1.066.138.400 din acțiunile emise de Fond erau deținute de The
Bank of New York Mellon, banca depozitară pentru GDR-uri, reprezentând 21.322.768 GDR-uri, respectiv
49,88% din facilitatea GDR.
Facilitatea de credit
1
Valoarea discountului / primei zilnice este calculată în conformitate cu DPI, respectiv ca discount / primă dintre prețul de închidere al acțiunii FP pe BVB – REGS/ FP GDR
preț închidere pe LSE pentru fiecare zi de tranzacționare și ultima VAN pe acțiune disponibilă, publicată la data calculului.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
9
Fondul are o facilitate de credit de la BRD Groupe Societe Generale SA care expiră în data de 29 iunie 2022, având
o valoare angajantă de 45 milioane Lei. Scopul facilității de credit este unul general corporativ și operațional.
Fondul poate accesa finanțare suplimentară în plus față de suma angajantă descrisă mai sus, sub rezerva aprobării
băncii și în conformitate cu prevederile facilității de creditare, fără a depăși o sumă totală de 100 milioane Lei în
orice moment.
Fondul nu a utilizat facilitatea în cursul anului 2021 iar soldul este zero.
Modificări în componența Comitetului Reprezentanților
În cadrul Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Fondul Proprietatea din data de 24 martie 2021, acționarii au
aprobat numirea dl.-ui Nicholas Paris în locul dl.-ui Julian Healy și numirea dl.-ui Ömer Tetik în locul dl.-ui Piotr
Rymaszewski. Ambii membri nou numiți ai Comitetului Reprezentanților și-au început perioada de trei (3) ani a
mandatului pe 6 aprilie 2021.
Începând cu 12 aprilie 2021, Comitetul Reprezentanților a decis ca noul Președinte al acestui comitet să fie dna.
Ilinca von Derenthall iar noul Președinte al Comitetului de Nominalizare și Remunerare să fie dl. Nicholas Paris.
Începând cu 18 decembrie 2021, dl. Mark Gitenstein a decis să se retragă din funcțiile deținute în cadrul
Comitetului Reprezentanților și în toate comitetele consultative ale Fondului. Comitetul Reprezentanților lucrează
la planul de succesiune iar numirea unui nou membru al Comitetului va fi pe ordinea de zi a următoarei adunări
generale a acționarilor.
Programele de răscumpărare
În cursul anului 2021, Fondul a finalizat procesul de anulare a acțiunilor achiziționate în cadrul programului de
răscumpărare numărul unsprezece (desfășurat pe parcursul anului 2020) și a achiziționat acțiuni în cadrul celui de-
al doisprezecelea program de răscumpărare, care vor fi propuse spre anulare către acționari în anul 2022. La 31
decembrie 2021 Fondul deținea 194,371,754 acțiuni proprii, corespunzătoare celui de-al doisprezecelea program
de răscumpărare, care a fost finalizat la 31 decembrie 2021 (ultima zi de tranzacționare).
Cel de-al treisprezecelea program de răscumpărare care va fi implementat pe parcursul anului 2022, a fost aprobat
de acționari în cadrul AGA din 15 decembrie 2021, pentru un număr total de 800 milioane de acțiuni sub formă de
acțiuni ordinare și GDR-uri, la un preț care nu poate fi mai mic de 0,2 Lei pe acțiune sau mai mare de 2,5 Lei pe
acțiune.
Operațiunile de reducere a capitalului social din anul 2021
În data de 25 octombrie 2021, Fondul a finalizat operațiunea de reducere a capitalului social subscris de la
3.749.282.292,08 Lei la 3.334.342.422,84 Lei în urma anulării a 797.961.287 acțiuni proprii achiziționate de către
Fond pe parcursul anului 2020, aprobată de ASF prin Avizul nr. 344/11 octombrie 2021.
Distribuții de dividende în anul 2021
Prima distribuție de dividende speciale din 2021
În data de 28 aprilie 2021 acționarii au aprobat distribuția unui dividend special brut în valoare de 0,072 Lei pe
acțiune, cu Ex-date 27 mai 2021 și Data de Înregistrare 28 mai 2021. Fondul a început plata dividendelor în data de
22 iunie 2021. Plata distribuțiilor către acționari este efectuată prin intermediul Depozitarului Central român,
conform legislației în vigoare, după cum urmează:
a) pentru acționarii care au un cont deschis la un custode sau intermediar, plata se va face de către respectivul
custode sau intermediar;
b) pentru toți ceilalți acționari:
(i) de către Depozitarul Central, prin intermediul BRD Groupe Societe Generale (în calitate de Agent de Plată),
pentru plățile prin virament bancar, în situația în care documentele suport solicitate de către Depozitarul
Central, împreună cu cererea de plată, au fost depuse la acesta;
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
10
(ii) de către Agentul de Plată la oricare dintre agențiile sale pentru plăți în numerar sau prin virament bancar (în
situația în care documentele suport solicitate de către Agentul de Plată, împreună cu o cerere de plată, au fost
depuse la Agentul de Plată).
Ca o precizare importantă pentru acționari, plata sumelor datorate acționarilor Fondului referitoare la distribuția
de dividende se supune termenului general de prescripție. Prin urmare, acționarii pot solicita plata acestor sume
doar într-un termen de 3 ani calculați de la Data Plății, respectiv până la 22 iunie 2024.
A doua distribuție de dividende speciale din 2021
În data de 16 iulie 2021 acționarii au aprobat distribuția unui dividend special brut în valoare de 0,07 Lei pe
acțiune, cu Ex-date 5 august 2021 și Data de Înregistrare 6 august 2021. Fondul a început plata dividendelor în data
de 27 august 2021. Plata distribuțiilor către acționari este efectuată prin intermediul Depozitarului Central român,
conform legislației în vigoare, după cum urmează:
a) pentru acționarii care au un cont deschis la un custode sau intermediar, plata se va face de către respectivul
custode sau intermediar;
b) pentru toți ceilalți acționari:
(i) de către Depozitarul Central, prin intermediul BRD Groupe Societe Generale (în calitate de Agent de Plată),
pentru plățile prin virament bancar, în situația în care documentele suport solicitate de către Depozitarul
Central, împreună cu cererea de plată, au fost depuse la acesta;
(ii) de către Agentul de Plată la oricare dintre agențiile sale pentru plăți în numerar sau prin virament bancar (în
situația în care documentele suport solicitate de către Agentul de Plată, împreună cu o cerere de plată, au fost
depuse la Agentul de Plată).
Ca o precizare importantă pentru acționari, plata sumelor datorate acționarilor Fondului referitoare la distribuția
de dividende se supune termenului general de prescripție. Prin urmare, acționarii pot solicita plata acestor sume
doar într-un termen de 3 ani calculați de la Data Plății, respectiv până la 27 august 2024.
A treia distribuție de dividende speciale din 2021
În data de 15 decembrie 2021 acționarii au aprobat distribuția unui dividend special brut în valoare de 0,06 Lei pe
acțiune, cu Ex-date 27 ianuarie 2022 și Data de Înregistrare 28 ianuarie 2022. Fondul va începe plata dividendelor
în data de 18 februarie 2022. Plata distribuțiilor către acționari este efectuată prin intermediul Depozitarului Central
român, conform legislației în vigoare, după cum urmează:
a) pentru acționarii care au un cont deschis la un custode sau intermediar, plata se va face de către respectivul
custode sau intermediar;
b) pentru toți ceilalți acționari:
(i) de către Depozitarul Central, prin intermediul BRD Groupe Societe Generale (în calitate de Agent de Plată),
pentru plățile prin virament bancar, în situația în care documentele suport solicitate de către Depozitarul
Central, împreună cu cererea de plată, au fost depuse la acesta;
(ii) de către Agentul de Plată la oricare dintre agențiile sale pentru plăți în numerar sau prin virament bancar (în
situația în care documentele suport solicitate de către Agentul de Plată, împreună cu o cerere de plată, au fost
depuse la Agentul de Plată).
Ca o precizare importantă pentru acționari, plata sumelor datorate acționarilor Fondului referitoare la distribuția
de dividende se supune termenului general de prescripție. Prin urmare, acționarii pot solicita plata acestor sume
doar într-un termen de 3 ani calculați de la Data Plății, respectiv până la 18 februarie 2025.
Evenimente semnificative privind portofoliul
Evoluții semnificative
Hidroelectrica, cel mai mare producător de energie electrică din România, a raportat rezultate record pe parcursul
anului 2021 datorită creșterii prețului mediu de vânzare al energiei electrice și ca urmare a unei cantități mai mari
de energie electrică vândută. Pe parcursul anului 2021, valoarea companiei a crescut cu 76.3% (3.912.0 milioane
Lei conform situațiilor financiare anuale).
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
11
Tabelul de mai jos prezintă un sumar al evaluării Hidroelectrica SA:
31 decembrie
2020
31 decembrie
2021
Variație
%
VAN raportată
5.128,9 8.528,0 66,3%
Situațiile financiare IFRS
5.128,9 9.040,9 76,3%
Procesul referitor la majorarea capitalului social al CN Aeroporturi București
Administratorul Fundului a inițiat acțiuni juridice în vederea anulării hotărârii acționarilor și pentru suspendarea
întregului proces până la soluționarea irevocabilă a solicitării privind anularea. În plus Administratorul Fondului a
depus o contestație împotriva înscrierii hotărârii acționarilor la registrul comerțului.
În urma ședinței de judecată care a avut loc pe 13 ianuarie 2022, Curtea de Apel București a admis solicitarea de
suspendare depusă de către Fond și a ordonat suspendarea efectelor generate de majorarea de capital până la
momentul soluționării irevocabile a solicitării privind anularea hotărârii AGEA a CNAB.
Considerând aspectele prezentate mai sus, riscul de diluție a fost evaluat ca fiind nesemnificativ la 31 decembrie
2021 și astfel nu au fost efectuate ajustări asupra valorii companiei. Informații adiționale referitoare la acest
subiect sunt incluse in secțiunile următoare, inclusiv în situațiile financiare.
Administratorul Fondului este determinat să protejeze interesele Fondului și ale acționarilor săi și va continua să
informeze acționarii cu privire la evenimentele ulterioare privind procesul de majorare a capitalului social.
Pentru mai multe detalii, a se vedea secțiunea Evenimente ulterioare.
Dividende și dividende speciale înregistrate de la companiile din portofoliu
Pe parcursul anului 2021, un număr de 13 companii din portofoliul Fondului au declarat dividende, majoritatea
dintre acestea fiind aferente anului financiar încheiat la 31 decembrie 2020.
Valoarea totală a veniturilor brute din dividende înregistrată de Fond în anul 2021 este de 655,1 milioane Lei, iar
cele mai importante sume sunt aferente Hidroelectrica SA, companiilor E-Distribuție și OMV Petrom SA.
Dintre companiile care au declarat dividende, patru companii din portofoliu au aprobat de asemenea și distribuirea
de dividende speciale (definite în Politica privind Distribuțiile anuale de numerar a Fondului). Următoarele sume
în valoare brută au fost aprobate ca dividende speciale pentru Fond, în conformitate cu procentul de deținere
pentru fiecare dintre companii.
Companie
Valoare brută
(milioane Lei)
Data înregistrării în
contabilitate
Data colectării
Hidroelectrica SA
199,4
13 mai 2021
30 septembrie 2021
OMV Petrom SA 29,3 13 mai 2021 7 iunie 2021
E-Distribuție Banat SA 15,0 12 mai 2021 31 iulie 2021
E-Distribuție Muntenia SA
8,6
12 mai 2021
31 iulie 2021
Total
252.3
Sursa: Fondul Proprietatea
Pentru mai multe detalii, vă rugăm să consultați secțiunea Strategia de investiții și analiza portofoliului.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
12
Impactul pandemiei de COVID-19 asupra activității Fondului și perspectivele pentru anul 2022
Prezentare generală
În data de 11 martie 2020 Organizația Mondială a Sănătății a declarat epidemia de COVID-19 ca fiind o pandemie.
Începând cu 15 mai 2020 starea de alertă a fost extinsă periodic, iar următoarea decizie în acest sens se așteaptă să
fie anunțată în martie 2022. Autoritățile pot impune restricții suplimentare locale în viitor, în funcție de contextul
pandemic de la momentul respectiv.
În cursul anului 2021, Guvernul a implementat de asemenea diverse măsuri pentru a putea absorbi impactul
pandemiei de COVID-19, pentru a asigura protecția socială a categoriilor vulnerabile și pentru a pregăti sistemul de
sănătate. Măsuri specifice includ garanții extinse pentru companiile care iau împrumuturi pentru investiții și capital
de lucru, acoperirea costurilor cu șomajul tehnic pentru companiile care și-au suspendat operațiunile din cauza
pandemiei, achiziția de echipamente medicale și echipamente medicale de protecție, bonusuri suplimentare pentru
personalul medical, achiziția de produse de igienă, posibilitatea suspendării plăților la creditele de consum și
creditele ipotecare pentru o perioadă limitată de timp, precum și alte măsuri. Unele măsuri nu mai sunt aplicabile
deoarece Guvernul României consideră că restricțiile vor fi eliminate în aprilie 2022.
Impactul economic
Pentru al doilea an consecutiv, în 2021 activitatea economică globală a fost influențată semnificativ de condițiile
create de pandemia COVID-19. Recuperarea s-a accelerat în a doua jumătate a anului, reflectând sprijinul fiscal
suplimentar oferit într-o serie de economii mari, precum și o mai mare libertate de mișcare, permisă de creșterea
nivelului de vaccinare. Creșterea globală se așteptată să se modereze de la 5,9% în 2021 la 4,4% în 2022 și în 2023
este de așteptat să atingă nivelul de 3,8%
1
.
În 2022, politica monetară din mai multe țări va fi folosită ca instrument principal pentru reducerea presiunilor
inflației.
În România în cursului anului 2021, starea de alertă s-a menținut la nivel national, cu intervale de carantină. În
aceste condiții, activitatea economică în unele domenii s-a desfăşurat cu anumite limite ca urmare a măsurilor luate
în vederea limitării răspândirii virusului. Conform raportului de presă din data de 15 februarie 2022, emis de
Institutul de Statistică al României, PIB în 2021 a crescut comparativ cu aceeași perioadă a anului trecut, cu 5,6%
2
,
Inflația în cursul anului 2021 a fost influențată de creșterea prețurilor la unele materii prime, energie electrică și
gaze naturale. Accelerarea ratei anuale a inflaţiei în perioada ulterioară prognozei de vară a condus la o ajustare de
până la 8,19%
3
la sfârșitul anului. Evoluția se datorează intrării în vigoare a Legii nr. 259/2021 privind stabilirea
unei scheme de compensare pentru consumul de energie electrică şi gaze naturale pentru sezonul rece 2021 - 2022,
cât şi a Legii nr. 226/2021 privind consumatorul vulnerabil. Presiunile inflaționiste sunt așteptate să continue și în
2022, determinate de modificarea tarifelor la energie electrică pentru consumatorii şi renegocierea majorităţii
contractelor pentru cei din sistemul concurenţial. Pentru 2022, conform ultimului raport al Comisiei Naționale de
Strategie și Prognoză
4
(Ediția de iarnă) inflația este estimată la 9,6%, fără a lua în considerare alte măsuri de
sprijin.
Cu privire la performanțele pieței de capital din România în cursul anului 2021, anul trecut a fost cel mai bun și a
stabilit noi recorduri la nivelul mai multor indicatori de dezvoltare.
În cursul celor 12 luni ale anului 2021, piața de capital din România
5
a înregistrat creșteri semnificative pentru
investitorii care tranzacționează pe BVB. Creșterea activității investiționale pe BVB a permis ca piața de capital din
România să atingă noi recorduri în ceea ce privește indexul BET-TR, ce include dividendele, închizând anul 2021
la un nivel de 23.113 puncte, o creștere cu 40% într-un singur an. Indexul BET de asemenea a atins un nivel record
închizând anul la nivel de 13.061 puncte, în creștere cu 33,2% față de 2020.
Impactul asupra portofoliului
Având în vedere contextul economic actual și ca urmare a pandemiei de COVID-19, care a provocat schimbări
economice semnificative în întreaga lume, Fondul a efectuat o analiză a impactului generat asupra valorii
1
World Economic Outlook update January 2022
2
https://insse.ro/cms/sites/default/files/com_presa/com_pdf/pib_tr4r2021.pdf
3
https://www.bnr.ro/Raport-asupra-inflatiei,-februarie-2022-23892.aspx
4
Prognoza de iarna 2021 - 2025 (cnp.ro)
5
https://bvb.ro/AboutUs/MediaCenter/PressItem/New-record-highs-on-Bucharest-Stock-Exchange.-The-total-trades-exceed-RON-20-billion-for-the-first-time.-The-capital-
market-goes-up-by-40-percent-to-new-all-time-highs-and-the-companies-listed-on-BVB-post-the-highest-market-cap-ever/5546
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
13
deținerilor nelistate din portofoliu. Rapoarte de evaluarea în conformitate cu Standardele Internaționale de Evaluare
au fost pregătite pentru 19 dețineri nelistate cu asistența KPMG Advisory și Darian DRS. Data evaluării a fost 31
octombrie 2021 iar rapoartele au luat în considerare și evenimentele ulterioare până la data de 31 decembrie 2021,
precum dividende declarate și schimbări în legislație. Impactul total al procesului de actualizare a valorilor a fost o
creștere în valoare de 1.340,7 milioane Lei a VAN la 31 decembrie 2021 comparat cu VAN la 30 septembrie 2021,
în mare parte datorită creșterii evaluării Hidroelectrica SA.
În această perioadă de volatilitate și incertitudine Fondul va continua să monitorizeze îndeaproape evoluția piețelor
financiare și a industriilor specifice în care operează companiile nelistate și, la fiecare dată de raportare VAN, va
analiza dacă este necesară actualizarea evaluărilor.
Impactul asupra operațiunilor și continuității activității
Administratorul Unic a luat o serie de măsuri de precauție pentru a limita impactul COVID-19 asupra activității
Fondului. Planul de continuitate a activității a fost implementat pentru a proteja angajații și minimiza riscurile,
asigurând în același timp continuitate activităților operaționale și de administrare a Fondului Proprietatea.
Administratorul Unic are o capacitate robustă și testată în mod regulat privind munca la domiciliu (eng: „work-
from-home”), iar 90% din angajații din București au lucrat de la distanță începând cu 16 martie 2020. Activitatea
operațională a Fondului continuă să fie pe deplin funcțională. La sediul său au fost implementate măsuri
suplimentare de igienă și dezinfectare.
Comunicarea cu acționarii Fondului se desfășoară fără probleme: Administratorul Unic continuă să ofere
actualizări periodice prin intermediul rapoartelor curente, teleconferințelor, apelurilor obișnuite, e-mailurilor și
actualizărilor pe pagina de internet a Fondului. Singura restricție care se aplică temporar este aceea că acționarii nu
mai pot vizita biroul Fondului.
Administratorul Unic se așteaptă ca la nivelul Fondului să nu existe dificultăți privind îndeplinirea obligațiilor față
de acționari și a obligaților față de terți, fluxurile de numerar curente și cele estimate fiind suficiente pentru a
acoperi plățile și distribuțiile în curs către acționari pe parcursul anului.
Actualizări cu privire la mediului politic
La data de 5 octombrie 2021, Guvernul de coaliție nu a trecut de moțiunea de cenzură votată în Parlament și a
început să funcționeze pe baza de interimat, cu puteri limitate. Ulterior acestui eveniment, au existat două încercări
eșuate de a numi un nou Guvern cu puteri depline.
În data de 25 noiembrie 2021, un nou prim-ministru a fost numit în fruntea unei alianțe nou formate între sociali,
liberali și partidul minoritar maghiar.
Instabilitatea și criza politică au impact asupra acțiunilor și deciziilor de reglementare relevante pentru Fond (de
exemplu, listările). Mediul politic și acțiunile sale au un impact continuu asupra companiilor din portofoliul
Fondului și asupra situației financiare a acestora și pot avea un impact asupra performanței generale a Fondului,
ceea ce poate conduce la creșterea volatilității prețului.
Având în vedere mediul politic descris mai sus, există, de asemenea, riscuri ridicate în ceea ce privește implicațiile
juridice și de reglementare determinate de acțiunile guvernamentale privind oprirea răspândirii virusul COVID19
și/sau de a limita impactul economic al prețurilor la energie și gaze asupra întregii populații.
Maximizarea valorii pentru acționari în 2022
Deoarece dorim să generăm în continuare valoare pentru acționarii Fondului, și nu doar să atingem, ci și să
depășim obiectivele de performanță incluse în DPI (discount egal cu sau mai mic de 15% și o VAN ajustată pe
acțiune mai mare), vom continua să administrăm Fondul în mod activ, să colaborăm cu Guvernul pentru a asigura
menținerea performanței bune înregistrate în ultimii ani de către companiile din portofoliul Fondului controlate de
stat și continuarea procesului de listare pentru Hidroelectrica SA și Societatea Națională a Sării S.A.
Acțiunile corporative de creștere a valorii, cum ar fi programele de răscumpărare a acțiunilor proprii și distribuțiile
de numerar către acționari, precum și continuarea promovării Fondului și a pieței de capital românești, ar trebui să
permită ca VAN al Fondului să fie mai bine reflectat în prețul acțiunii.
Suntem încrezători că abordarea noastră activă și procesul investițional de tip bottom-up ne vor permite obținerea
celor mai bune rezultate pe termen lung pentru acționarii noștri și așteptăm cu interes noi oportunități pentru
Fondul Proprietatea.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
14
Adunarea Generală Anuală a Acționarilor
La final dar nu în cele din urmă, dorim să profităm de această ocazie pentru a invita acționarii să participe la
Adunarea Generală Anuală a Acționarilor convocată pentru 20 aprilie 2022 la hotel „ Athénée Palace Hilton
București”, strada Episcopiei, nr. 1-3, sector 1, București, România unde veți avea ocazia să fiți informați asupra
ultimelor noutăți despre Fond. Ordinea de zi a Adunării Generale Anuale a Acționarilor împreună cu documentele
suport sunt publicate pe www.fondulproprietatea.ro
.
Cu toate acestea, dacă autoritățile publice vor impune restricții legale cu privire la participarea în cadrul ședințelor
publice ca urmare a potențialului risc pandemic, conform legislației emise între data publicării acestui raport și
data la care se va ține adunarea acționarilor, Administratorul Unic poate impune condiții suplimentare pentru
participarea la ședință pentru a respecta prevederile legale în vigoare la acel moment. Astfel de condiții
suplimentare nu sunt considerate o interdicție de a participa la ședință, având în vedere că, în astfel de circumstanțe
excepționale, Administratorul Unic va lua toate măsurile pentru a asigura dreptul acționarilor de a adăuga noi
puncte pe ordinea de zi și de a vota. Administratorul Unic solicită cu amabilitate acționarilor să urmărească
website-ul Fondului și website-ul Bursei de Valori București, deoarece va anunța orice actualizări cu privire la
acest aspect prin intermediul rapoartelor curente.
Johan Meyer
CEO al FTIS sucursala București, Manager de portofoliu al Fondul Proprietatea SA
Reprezentant Permanent al FTIS în relația cu Fondul Proprietatea SA
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
15
Informații privind societatea
Prezentarea societății
Fondul Proprietatea a fost înființat în data de 28 decembrie 2005 ca societate pe acțiuni, funcționând ca societate de
investiții de tip închis. Fondul este înregistrat la Registrul Comerțului București, având numărul de înregistrare
J40/21901/2005 și codul unic de înregistrare 18253260.
Obiectivul investițional al Fondului este maximizarea randamentelor către acționari și creșterea valorii activului net
pe acțiune prin investiții realizate, în principal, în acțiuni și valori mobiliare românești.
Pe parcursul perioadei de raportare, Fondul a fost administrat de către FTIS în calitate de Administrator Unic și
AFIA, în conformitate cu Directiva AFIA și reglementările naționale de implementare a acesteia, în baza
contractului de administrare în vigoare în perioada 1 aprilie 2020 – 31 martie 2022. Activitățile privind
administrarea investiților și funcțiile administrative sunt efectuate de către FTIS prin intermediul sucursalei sale din
București.
Începând cu data de 25 ianuarie 2011, acțiunile Fondului sunt listate la BVB. Începând cu data de 29 aprilie 2015,
GDR-urile Fondului emise de The Bank of New York Mellon în calitate de bancă depozitară a facilității GDR,
având drept suport acțiunile Fondului, sunt listate pe LSE – Specialist Fund Market.
Acțiunile Fondului nu sunt înregistrate pentru distribuție în alte jurisdicții decât România.
Informații acțiune
Piața de listare primară
Bursa de Valori București – data listării 25 ianuarie 2011
Piața de listare secundară
London Stock Exchange
– data listării 29 aprilie 2015
Simbol BVB
FP
Simbol LSE
FP.
Simbol Bloomberg BVB
FP RO
Simbol Bloomberg LSE
FP/ LI
Simbol Reuters BVB
FP.BX
Simbol Reuters LSE
FPq.L
ISIN
ROFPTAACNOR5
Număr de înregistrare ASF
PJR09FIAIR/400018/28.01.2022
Codul LEI
549300PVO1VWBFH3DO07
Număr de înregistrare CIIF
AC-4522-8/25.022022
Sursa: Fondul Proprietatea
Informații privind acționariatul
Structura acționariatului la 31 decembrie 2021
1
Sursa: Depozitarul Central SA
La 31 decembrie 2021 Fondul avea 11.252 de acționari și un număr total de 5.854.708.694 drepturi de vot.
Vă rugăm să consultați secțiunea Evenimente ulterioare pentru actualizări privind capitalul social al Fondului.
1
Informații furnizate în funcție de data decontării tranzacțiilor
2
Acțiunile neplătite de către statul român reprezentat de Ministerul Finanțelor Publice și acțiunile proprii deținute de FP nu sunt considerate în calculul drepturilor de vot.
3
La 31 decembrie 2021 Fondul Proprietatea deține 11.783 GDR-uri.
4
193.086.773 de acțiuni proprii achiziționate în cadrul programului de răscumpărare desfășurat în anul 2021.
Categoria acționarilor % din capitalul
subscris
% din capitalul
plătit
% din drepturile
de vot
2
Acționari instituționali români
37,05%
39,28%
40,58%
Persoane fizice române
19,94%
21,14%
21,84%
The Bank of New York Mellon (GDR-uri)
3
16,63%
17,63%
18,20%
Acționari instituționali străini
14,39%
15,25%
15,76%
Persoane fizice străine
3,21%
3,40%
3,51%
Statul român reprezentat prin Ministerul Finanțelor Publice
5,78%
0,11%
0,11%
Acțiuni proprii
4
3,01%
3,19%
-
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
16
Acționari semnificativi
Acționar
Data ultimei
informări
transmise
% din drepturile
de vot
Fondurile Silver Point Capital
9 decembrie 2021
10,85%
Grupul NN
6 martie 2020
10,01%
Fondurile de pensii private Allianz-Tiriac
1 iulie 2019
5,05%
Sursa: notificări trimise de acționari
Notificări primite de către Fond în cursul anului:
• AIO V (Ireland) Finance Designated Activity Company și AIO VI (Ireland) Finance Designated Activity
Company dețineau în comun, la data de 27 aprilie 2021, un număr de 241.913.750 drepturi de
vot, reprezentând 4,050% din totalul drepturilor de vot în Fondul Proprietatea;
• Silver Point Luxembourg Platform S.a.r.l., Silver Point Distressed Opportunities Fund, L.P., Silver Point
Distressed Opportunities Offshore Master Fund, L.P., Silver Point Distressed Opportunity Institutional Partners,
L.P. și Silver Point Distressed Opportunity Institutional Partners (Offshore), L.P. dețineau în comun, la data de
26 aprilie 2021, un număr de 302.600.000 drepturi de vot, reprezentând 5,07% din totalul drepturilor de vot în
Fondul Proprietatea;
• Silver Point Luxembourg Platform S.a.r.l., Silver Point Distressed Opportunities Fund, L.P., Silver Point
Distressed Opportunities Offshore Master Fund, L.P., Silver Point Distressed Opportunity Institutional Partners,
L.P. și Silver Point Distressed Opportunity Institutional Partners Master Fund (Offshore), L.P. dețineau în comun,
la data de 2 decembrie 2021, un număr de 637.714.500 drepturi de vot, reprezentând 10,85% din totalul
drepturilor de vot în Fondul Proprietatea.
Informații privind capitalul social
Informații privind capitalul social
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
31 decembrie 2019
Capital social subscris (Lei)
3.334.342.422,84
3.749.282.292,08
3.959.264.762,44
Capital social vărsat (Lei)
3.145.160.000,84
3.560.099.870,08
3.770.082.340,44
Număr de acțiuni subscrise 6.412.196.967 7.210.158.254 7.613.970.697
Număr de acțiuni plătite
6.048.384.617
6.846.345.904
7.250.158.347
Valoare nominală pe acțiune (Lei) 0,52 0,52 0,52
Sursa: Fondul Proprietatea
Notă: în data de 25 octombrie 2021 Registrul Comerțului a înregistrat Hotărârea nr. 3 / 28 aprilie 2021 a AGEA Fondului privind aprobarea reducerii capitalului social subscris
de la 3.74 9.282.292,08 Lei la 3.334.342.422,84 Lei ca urmare a anulării celor 797.961.287 acțiuni proprii achiziționate de către Fond pe parcursul anului 2020, avizate de
către ASF prin Avizul nr. 344/ 11 octombrie 2021.
Sumar al rezultatelor financiare
Tabelul de mai jos prezintă rezultatele auditate ale Fondului în conformitate cu IFRS pentru exercițiul financiar
încheiat la 31 decembrie 2021:
Milioane Lei
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
Profitul/ (Pierderea) pentru anul
încheiat la
5.012,6 (103,0)
Capitaluri proprii 13.757,5 10.266,9
Sursa: Situațiile financiare IFRS ale Fondului
Principalul factor care a contribuit la profitul înregistrat în anul financiar 2021 a fost reprezentat de câștigul
nerealizat aferent participaților înregistrate la valoare justă prin contul de profit și pierdere, însumând 4.591,1
milioane Lei, generat de OMV Petrom SA ca urmare a evoluției pozitive a prețului acțiunilor companiei pe
parcursul anului 2021 (creștere de 537,1 milioane Lei, prețul acțiunilor crescând cu 37,3%) precum și de creșterea
valorii companiilor nelistate ca urmare a procesului de evaluare a acestora (în principal ca urmare a evaluării
Hidroelectrica SA, care a înregistrat o creștere de 3.912,0 milioane Lei).
Pentru mai multe detalii, a se vedea secțiunea Analiza situațiilor financiare.
Tabelele de mai jos prezintă un sumar al performanței financiare a Fondului pentru ultimii 3 ani și pentru fiecare
trimestru din 2021:
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
17
Evoluția VAN* și a prețului pe acțiune**
Note
31
decembrie
2021
31
decembrie
2020
31 decembrie
2019
Total capitaluri proprii la sfârșitul perioadei (milioane Lei)
13,757.5 10.266,9 11.871,5
Variația capitalurilor proprii în perioadă (%)
+34.0%
-13.5%
+20,8%
Total VAN la sfârșitul perioadei (milioane Lei) a, k 13.244,6 10.266,9 11.871,5
Variația totală a VAN în perioadă (%)
+29,0%
-13,5%
+16,2%
VAN pe acțiune la sfârșitul perioadei (Lei) a 2,2624 1,6974 1,7339
VAN pe acțiune la sfârșitul perioadei (USD)
a
0,5176
0,4280
0,4070
Variația VAN pe acțiune în perioadă (%)
+33,3%
-2,1%
+23,0%
Randamentul total al VAN pe acțiune în perioadă (%)
g
+47,8%
+2,2%
+31,2%
Preț pe acțiune la sfârșitul perioadei (Lei)
b
1,9900
1,4500
1,2100
Preț pe acțiune minim în perioadă (Lei) b 1,4400 0,9980 0,8000
Preț pe acțiune maxim în perioadă (Lei)
b
1,9900
1,4500
1,2100
Variația prețului pe acțiune în perioadă (%) +37,2% +19,8% +37,0%
Randamentul total al prețului acțiunii în perioadă (%)
h
+48,5%
+26,4%
+49,1%
Prima/ (Discountul) prețului acțiunii față de VAN la sfârșitul perioadei (%) d -12,0% -14,6% -30,2%
Discountul mediu al prețului acțiunii aferent perioadei (%)
d
-5,7%
-21,1%
-29,4%
Valoarea medie zilnică a tranzacțiilor cu acțiuni în perioadă (milioane Lei) c, j 3,6
7,4 5,6
Preț pe GDR la sfârșitul perioadei (USD)
e
22,6000
17,1000
13,7000
Preț pe GDR minim în perioadă (USD) e 17,4000 11,2000 9,6500
Preț pe GDR maxim în perioadă (USD)
e
22,6000
17,3000
13,9000
Variația prețului pe GDR în perioadă (%) +32,2% +24,8% +30,5%
Randamentul total al prețului GDR în perioadă (%)
i
+42,0%
+31,1%
+41,4%
Discountul prețului GDR față de VAN la sfârșitul perioadei (%) d -12,7% -20,1% -32,7%
Discountul mediu al prețului GDR aferent perioadei (%)
d
-7,6%
-21,7%
-30,7%
Valoarea medie zilnică a tranzacțiilor cu GDR în perioadă (milioane USD) f, j 1,0
0,8 0,7
Sursa: Fondul Proprietatea, BVB (pentru acțiuni), LSE și Bloomberg (pentru GDR-uri)
* VAN pentru sfârșitul fiecărei perioade a fost calculată în ultima zi lucrătoare a lunii
** Perioada reprezintă anul 2021/ anul 2020/ anul 2019
Evoluția VAN* și a prețului pe acțiune**
Note
T1 2021
T2 2021
T3 2021
T4 2021
Total VAN la sfârșitul perioadei (milioane Lei)
a
10.850,8
11.428,7
12.264,3
13.244,6
Variația totală a VAN în perioadă (%) +5,7% +5,3% +7,3% +8,0%
VAN pe acțiune la sfârșitul perioadei (Lei)
a
1,8166
1,9309
2,0812
2,2624
VAN pe acțiune la sfârșitul perioadei (USD)
a
0,4329
0,4661
0,4879
0,5176
Randamentul total al VAN pe acțiune în perioadă (%)
g
+7,0%
+10,7%
+11,9%
+11,6%
Preț pe acțiune la sfârșitul perioadei (Lei)
b
1,7450
1,8500
1,8100
1,9900
Randamentul total al prețului acțiunii în perioadă (%) h +20,3% +10,4% +1,7% +9,9%
Discountul prețului acțiunii față de VAN la sfârșitul perioadei (%)
d
-3,9%
-4,2%
-13,0%
-12,0%
Preț pe GDR la sfârșitul perioadei (USD) e 20,4000 22,6000 20,8000 22,6000
Randamentul total al prețului GDR în perioadă (%)
i
+19,3%
+15,0%
-4,7%
+8,7%
Discountul prețului GDR față de VAN la sfârșitul perioadei (%) d -5,8% -3,0% -14,7% -12,7%
Sursa: Fondul Proprietatea, BVB (pentru acțiuni), LSE și Bloomberg (pentru GDR-uri)
* VAN pentru sfârșitul fiecărei perioade a fost calculată în ultima zi lucrătoare a lunii
** Perioadă reprezintă T1 2021/ T2 2021/ T3 2021/ T4 2021
Note:
a. Întocmit pe baza regulilor locale emise de autoritatea de reglementare a pieței de capital (VAN calculat în USD folosind cursul de schimb BNR de
la data raportării)
b. Sursa: BVB – piața REGS – Prețuri de închidere
c. Sursa: BVB
d. Discountul/ prima prețului acțiunii/ GDR-ului față de VAN la sfârșitul perioadei (%) este calculat ca discount / primă între prețul de închidere al
acțiunii FP pe BVB - REGS/ prețul de închidere al GDR-ului pe LSE în ultima zi de tranzacționare a perioadei de raportare și VAN pe acțiune la
sfârșitul perioadei; discountul mediu este calculat conform DPI, utilizând ultima VAN pe acțiune publicată la data calculului (VAN în USD calculat
folosind cursul de schimb BNR de la data raportării) și include atât zilele cu primă, cât și cele cu discount
e. Sursa: LSE – Prețuri de închidere
f. Sursa: FP și LSE/Bloomberg
g. Randamentul total al VAN pe acțiune este calculat în Lei pentru toate perioadele intermediare dintre datele la care VAN oficială este publicată,
utilizând media geometrică a randamentelor totale (eng: geometrical linking). Fiecare randament total aferent unei perioade individuale se
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
18
calculează folosind următoarea formulă: VAN pe acțiune la sfârșitul perioadei, plus orice distribuție de numerar în cursul perioadei, rezultatul fiind
împărțit la VAN pe acțiune la începutul perioadei. Randamentele totale pentru perioade individuale sunt luate în calculul randamentului total
global prin intermediul mediei geometrice. Fondul utilizează acest indicator deoarece este direct legat de obiectivele de performanță ale Fondului
conform DPI
h. Randamentul total al prețului acțiunii este calculat în Lei utilizând media geometrică a randamentelor zilnice totale. Randamentul total zilnic este
calculat ca prețul de închidere al zilei, plus orice distribuție de numerar din ziua respectivă, rezultatul fiind împărțit la prețul de închidere din ziua
precedentă. Randamentele totale zilnice sunt luate în calculul randamentului total global prin intermediul mediei geometrice. Fondul utilizează
acest indicator deoarece este direct legat de obiectivele de performanță ale Fondului conform DPI
i. Randamentul total al prețului GDR este calculat în USD utilizând media geometrică a randamentelor totale zilnice. Randamentul total zilnic este
calculat ca prețul de închidere al zilei, plus orice distribuție de numerar din ziua respectivă, rezultatul fiind împărțit la prețul de închidere din ziua
precedentă. Randamentele totale zilnice sunt luate în calculul randamentului total global prin intermediul mediei geometrice. Fondul utilizează
acest indicator deoarece este direct legat de obiectivele de performanță ale Fondului conform DPI
j. Inclusiv ofertele publice de răscumpărare derulate de Fond în martie 2020 / septembrie 2020 / decembrie 2020
k. Ulterior publicării VAN-ului de la 31 decembrie 2021, Administratorul Fondului a obținut rezultatele preliminare ale Hidroelectrica pentru anul
financiar 2021. Raportul de evaluare actualizat este reflectat în situațiile financiare la 31 decembrie 2021 și a fost inclus în VAN din ianuarie
2022. Data evaluării a fost 31 decembrie 2021 având o nouă valoare de 9.040,9 milioane Lei (impactul total al actualizării evaluării în VAN al
Fondului la 31 ianuarie 2022 a fost o creștere netă de 512,9 milioane Lei, adică creștere a valorii cu 3,87%).
Date de contact
Adresa: Strada Buzești nr. 76-80
1
, etaj 7, sector 1, cod poștal 011017, București, România.
Web: www.fondulproprietatea.ro
E-mail: office@fondulproprietatea.ro
investor.relations@fondulproprietatea.ro
Telefon: +40 21 200 9600
Fax: +40 21 200 9631
+ 40 31 630 00 48
1
În data de 24 august Fondul a primit de la ASF un aviz prin care se aprobă schimbarea sediului social al Fondului din Strada Buzești nr.78-80, etaj 7, sector 1, București în
Strada Buzești nr.76-80, etaj 7, sector 1, București.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
19
Prezentarea Fondului și a activității sale
Informații generale
Activitățile principale ale Fondului Proprietatea
Fondul Proprietatea este o persoană juridică română înființată ca societate pe acțiuni și societate de investiții de tip
închis. În cursul anului 2021, Fondul a fost înregistrat la ASF în categoria „Alte Organisme de Plasament Colectiv
– AOPC” și este listat pe piața reglementată a BVB, din data de 25 ianuarie 2011 și pe LSE – Specialist Fund
Market din 29 aprilie 2015.În data de 28 ianuarie 2022, ASF a autorizat Fondul în calitate de Fond de Investiții
Alternative de tip închis în conformitate cu legea 243/2019 și cu regulamentul 7/2020. Pentru mai multe detalii, a
se vedea secțiunea Evenimente ulterioare.
Activitățile principale ale Fondului, conform CAEN și Actului Constitutiv al Fondului sunt cele legate de fonduri
mutuale și alte entități financiare similare (cod CAEN 643), iar activitatea principală este efectuarea de investiții
financiare (cod CAEN 6430).
Administrarea Fondului Proprietatea
Pe parcursul anului 2021, Fondul a fost administrat de către FTIS în calitate de Administrator Unic și AFIA, în
conformitate cu Directiva AFIA și reglementările naționale de implementare a acesteia, în baza contractului de
administrare în vigoare între 1 aprilie 2020 și 31 martie 2022 (în baza hotărârii AGA din data de 28 iunie 2019).
Administrarea investiților și funcțiile administrative sunt efectuate de FTIS prin sucursala sa din București.
Începând cu 23 august 2021, ca urmare a corespondenței cu Autoritatea de Supraveghere Financiară cu privire la
dispozițiile art. 153
13
din Legea Societăților nr. 31/1990, reprezentarea legală a administratorului unic al Fondului
se va face printr-un singur reprezentant permanent, domnul Johan Meyer.
În data de 15 decembrie 2021, acționarii Fondului au aprobat termenii și executarea Contractului de administrare
între Fondul Proprietatea și Franklin Templeton International Services S.à r.l. pe o durată de doi (2) ani începând cu
1 aprilie 2022.
Înființarea Fondului
Fondul a fost înființat de statul român în 2005 ca societate comercială pe acțiuni cu scopul inițial de a acorda
despăgubiri persoanelor ale căror imobile au fost confiscate în mod abuziv de statul român în perioada regimului
comunist și care nu mai pot fi retrocedate în natură.
Actul Constitutiv inițial al Fondului a fost aprobat prin Hotărârea Guvernului 1481/2005 cu privire la constituirea
Fondului Proprietatea, care prevedea că Fondul este un organism de plasament colectiv organizat ca societate de
investiții de tip închis. Cu toate acestea, Fondul a fost înregistrat oficial ca societate de investiții de tip închis de
către CNVM (în prezent ASF) în anul 2010 prin Avizul CNVM nr. 34/18 august 2010.
Acționarul unic inițial al Fondului a fost statul român. De la înființarea Fondului acțiunile au fost transferate de
către Autoritatea Națională pentru Restituirea Proprietăților, persoanelor îndreptățite să primească despăgubiri de la
statul român și care au ales să își convertească titlurile de despăgubire în acțiuni emise de Fond.
Începând cu 15 martie 2013, data la care OUG 4/2012 referitoare la aplicarea anumitor prevederi din Legea
247/2005 a intrat în vigoare, procesul de despăgubire a fost suspendat. În ianuarie 2015 a intrat în vigoare Legea
10/2015, prin care se confirmă faptul că statul român nu va mai utiliza în viitor acțiuni emise de Fondul
Proprietatea în procesul de despăgubire.
La 31 decembrie 2021 participația statului roman în capitalul social al Fondului a fost de 370.456.198 acțiuni, din
care 6.643.848 erau plătite. Pentru mai multe detalii, a se vedea secțiunea Evenimente ulterioare.
Politica de investiții și restricțiile investiționale
Obiectivul investițional al Fondului stabilit prin DPI constă în maximizarea randamentelor către acționari și
creșterea valorii activului net pe acțiune prin investiții realizate, în principal, în acțiuni și valori mobiliare
românești, conform reglementărilor în vigoare. DPI a Fondului este întocmită de către AFIA cu respectarea
limitelor investiționale stabilite în legislația și reglementările aplicabile și în Actul Constitutiv.
Declarația de Politică Investițională aplicabilă pe parcursul anului 2021 a fost aprobată de acționari în cadrul
AGEA din data de 28 aprilie 2020, aceasta intrând în vigoare pe 23 iulie 2020. Legea FIA a intrat în vigoare pe 23
ianuarie 2020, abrogând, printre altele, o serie de prevederi relevante care reglementează Fondul începând cu 23
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
20
iulie 2020. Toate restricțiile investiționale sunt publicate pe pagina de internet a Fondului în secțiunea Investițiile –
Strategia de Investiții. DPI în vigoare este publicată pe pagina de internet a Fondului în secțiunea Despre Fond –
Despre Fondul Proprietatea – Guvernanță Corporativă.
În plus, în conformitate cu DPI, în condiții normale de piață, Fondul ar trebui să investească cel puțin 80% din
activele sale nete în acțiuni românești sau valori mobiliare având ca suport acțiuni românești.
De asemenea, conform Prospectului Fondului, Fondul poate deține instrumente ale pieței monetare numai în
instituții financiare cu rating „Investment grade” și poate investi numai în obligațiuni corporative cu rating
„Investment grade”.
Politica de investiții a Fondului este stabilită de către AFIA, cu respectarea Actului Constitutiv și a limitelor
investiționale conform reglementărilor legale în vigoare, și respectă prevederile DPI aprobate de către acționari.
Fondul va informa investitorii cu privire la încălcarea DPI prin publicarea unor rapoarte curente.
AFIA oferă spre analiză Comitetului Reprezentanților Fondului strategia în conformitate cu politica de investiții
înainte ca acesta să fie supusă spre aprobarea AGA. Opinia Comitetului Reprezentanților privind strategia propusă
este prezentată către AFIA și AGA.
DPI stabilește regulile prudențiale privind politica de investiții a Fondului și prezintă scopul, obiectivele
investiționale și procesul de luare a deciziilor privind selectarea investițiilor în conformitate cu obiectivele
investiționale.
Angajații Fondului
La 31 decembrie 2021, Fondul nu avea niciun angajat. Având în vedere faptul că Fondul este administrat de către
AFIA, nu se așteaptă ca Fondul să aibă angajați în viitor.
Filiale
La 31 decembrie 2021, Fondul deținea controlul asupra următoarelor societăți care, conform legislației în vigoare
în România, sunt considerate filiale ale Fondului, toate acestea fiind înregistrate și desfășurându-și activitatea în
România. În opinia Administratorului Unic al Fondului, niciuna dintre filialele de mai jos nu se califică drept filială
semnificativă.
Denumire
Participație
Alcom SA
72%
Comsig SA
70%
Zirom SA
100%
Sursa: Fondul Proprietatea
La 31 decembrie 2021, conform informațiilor disponibile Fondului, niciuna din subsidiarele Fondului nu deținea
acțiuni în Fond. Comsig SA se află în proces de dizolvare judiciară. În cursul anului 2021, nu a fost înregistrată
nicio acțiune de reorganizare corporativă a Fondului sau a filialelor sale.
Sucursale
În cursul anului 2021 Fondul nu a avut sucursale.
Legislație aplicabilă
Fondul funcționează în conformitate cu prevederile următoarelor legi și reglementări principale:
• Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, cu modificările ulterioare;
• Legea nr. 82/1991 Legea contabilității;
• Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările ulterioare;
• Legea nr. 247/2005 privind reforma în domeniile proprietății și justiției, precum și unele măsuri adiacente, cu
modificările ulterioare;
• Legea nr. 10/2015, privind modificarea Titlului VII al Legii nr. 247/2005 privind reformele din domeniul
proprietății și justiției, precum și alte măsuri, cu modificările ulterioare;
• Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative;
• Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață;
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
21
• Legea nr. 162/2017, privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale
consolidate și de modificare a unor acte normative;
• Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare;
• Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru
modificarea și completarea unor acte normative;
• Legea nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiții alternative și pentru modificarea și
completarea unor acte normative;
• Hotărârea Guvernului nr. 1481/2005, privind înființarea Fondul Proprietatea;
• Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 81/2007 pentru accelerarea procedurii de acordare a despăgubirilor
aferente imobilelor preluate în mod abuziv, cu modificările ulterioare;
• Regulamentul CNVM nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor
generale ale societăților comerciale;
• Regulamentul CNVM nr. 4/2010 privind înregistrarea la CNVM și funcționarea Fondului Proprietatea, precum
și tranzacționarea acțiunilor emise de acesta, cu modificările ulterioare;
• Regulamentul (UE) nr. 231/2013 din 19 decembrie 2012 de completare a Directivei 2011/61/UE a
Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește derogările, condițiile generale de operare,
depozitarea, efectul de levier, transparența și supravegherea;
• Regulamentul (UE) nr. 537/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind cerințe
specifice referitoare la auditul statutar al entităților de interes public și de abrogare a Deciziei 2005/909/CE a
Comisiei;
• Regulamentul (UE) nr. 1212/2018 al Parlamentului European și al Consiliului din 3 septembrie 2018 de
stabilire a cerințelor minime de punere în aplicare a Directivei 2007/36/CE a Parlamentului European și a
Consiliului în ceea ce privește identificarea acționarilor, transmiterea de informații și facilitarea exercitării
drepturilor acționarilor
• Norma ASF nr. 39/2015, privind aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu IFRS, aplicabile entităților
autorizate, reglementate și supravegheate de ASF – Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare, cu
modificările ulterioare;
• Norma ASF nr. 13/2019 privind cadrul unitar de desfășurare a auditului statutar la entitățile autorizate,
reglementate și supravegheate de către ASF;
• Regulamentul ASF nr. 10/2015 privind administrarea fondurilor de investiții alternative;
• Regulamentul ASF nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă de către entitățile
autorizate, reglementate și supravegheate de ASF, cu modificările ulterioare;
• Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață;
• Regulamentul ASF nr. 12/2018 privind punerea în aplicare a unor prevederi ale Regulamentului (UE) nr.
1286/2014 privind documentele cu informații esențiale referitoare la produsele de investiții individuale
structurate și bazate pe asigurări;
• Regulamentul ASF nr. 13/2019 privind instituirea măsurilor de prevenire și combaterea spălării banilor și a
finanțării terorismului prin intermediul sectoarelor financiare supravegheate de ASF;
• Regulamentul ASF nr. 7/2020 privind autorizarea și funcționarea fondurilor de investiții alternative, cu
modificările ulterioare.
Informații actualizate privind cadrul legislativ
Implementarea Legii FIA
Legea FIA a intrat în vigoare în data de 23 ianuarie 2020, abrogând începând cu 23 iulie 2020, printre altele, o serie
de prevederi din Legea 247/2005 care reglementau activitatea Fondului. Conform Legii FIA, Fondul este clasificat
ca FIA destinat investitorilor de retail și trebuie să se conformeze cu trei tipuri de cerințe legale:
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
22
• modificarea documentelor de constituire ale Fondului în conformitate cu Legea FIA – aprobată deja de
acționari în cadrul AGA din 28 aprilie 2020; noi modificări au fost supuse votului acționarilor în cadrul AGA
din 14 ianuarie 2021, ca urmare a unor recomandări suplimentare din partea ASF. Conform Deciziei nr.
25/28.01.2022, ASF a aprobat Hotărârea AGA a Fondului nr. 1 din 14 ianuarie 2021 și Prospectul simplificat al
Fondului Proprietatea
Modificările aduse Actului Constitutiv vor fi înregistrate la Registrul Comertului pentru
intrarea în vigoare. Vă rugăm să consultați secțiunea Evenimente ulterioare pentru actualizări suplimentare;
• depunerea cererii pentru autorizarea Fondului de către ASF ca FIA destinat investitorilor de retail –
documentația a fost depusă în data de 22 iulie 2020, iar ASF a aprobat-o conform Deciziei nr. 25/28.01.2022.
Vă rugăm să consultați secțiunea Evenimente ulterioare pentru actualizări suplimentare;
De la data intrării în vigoare a Legii FIA, Fondul este supus unor limitări specifice privind investițiile permise,
astfel cum sunt descrise în Articolul 35 din Legea FIA. Toate restricțiile cu privire la investiții sunt publicate pe
pagina de internet a Fondului, secțiunea Investițiile - Strategia de Investiții.
Regulamentul FIA al ASF privind implementarea Legii FIA
Regulamentul FIA a fost publicat în Monitorul Oficial al României în data de 24 aprilie 2020 și stabilește regulile
privind înregistrarea Fondului ca FIA. În data de 22 iulie 2020, Fondul a solicitat autorizarea și a depus întreaga
documentație pentru înregistrarea Fondului ca FIA destinat investitorilor de retail. Aceasta include Prospectul
Fondului, un document care prezintă Regulile Fondului și documentul PRIIPs.
Pe parcursul anului 2021, ASF a trimis mai multe comentarii referitoare la documentele depuse de către Fond în
vederea autorizării ca FIA, vizând aspecte precum Prospectul și anexele sale, regulile Fondului și documentul de
informații cheie PRIIPs. AFIA a actualizat documentația și a trimis în mod gradual noul set de documente către
ASF, cel mai recent set fiind depus pe 10 decembrie 2021. DPI revizuită, modificată conform comentariilor ASF a
fost aprobată de către acționari în cadrul AGA din 15 decembrie 2021.
Vă rugăm să consultați secțiunea
Evenimente ulterioare pentru actualizări suplimentare.
Implementarea SFDR și a Regulamentului privind Taxonomia aferentă
Uniunea Europeană a inițiat un program legislativ pentru a face aspectele sociale, de mediu și cele referitoare la
guvernanță un punct central al legislației în industria serviciilor financiare. Ca parte a acestei inițiative,
Regulamentul (UE) 2019/2088 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 noiembrie 2019 privind
raportările referitoare la durabilitatea în sectorul serviciilor financiare (SFDR) a fost publicat în decembrie 2019 și
trebuia să fie implementat până în martie 2021. AFIA a implementat o politică referitoare la integrarea prevederilor
privind riscurile și oportunitățile legate de sustenabilitate în procesele sale decizionale aferente activităților de
cercetare, de analiză și de investiții.
Riscul de sustenabilitate reprezintă un eveniment sau o situație
referitor/referitoare la mediu, de natură socială sau de guvernanță care, dacă ar avea loc, ar determina, potențial sau
efectiv, un impact material negativ asupra valorii investițiilor Fondului.
Riscul de sustenabilitate poate fi considerat
un risc de sine stătător, sau ca având impact asupra altor riscuri precum riscul de piață, riscul operațional, riscul de
lichiditate sau riscul de contrapartidă. Considerarea elementelor aferente riscului de sustenabilitate este importantă
pentru a crește randamentele pe termen lung ajustate la risc ale investitorilor, precum și pentru a determina riscurile
și oportunitățile aferente strategiei Fondului. Integrarea riscurilor de sustenabilitate poate varia în funcție de
strategia Fondului, de active și/ sau de compoziția portofoliului. AFIA utilizează metodologii și baze de date
specifice în care sunt incorporați factori de mediu, sociali, de guvernanță, furnizați de companii de cercetare
externe precum și rezultați din propriile analize. Evaluarea riscurilor de sustenabilitate este complexă și poate fi
bazată pe date de mediu, sociale sau de guvernanță care sunt dificil de obținut, incomplete, estimative, care nu sunt
de actualitate sau sunt inexacte în mod material.
Chiar și atunci când datele de intrare sunt identificate corect, nu
există vreo garanție că acestea vor fi evaluate în mod adecvat. În măsura în care un risc de sustenabilitate se
produce, sau acesta se manifestă într-un mod care nu este anticipat de către modelele AFIA, poate exista un impact
negativ subit și material asupra valorii unei investiții și prin urmare asupra VAN. Un astfel de impact negativ poate
avea un impact negativ echivalent asupra prețului de piață al acțiunilor tranzacționate pe BVB, sau asupra prețului
GDR-urilor tranzacționate pe LSE.
Regulamentul UE privind instituirea unui cadru care să faciliteze investițiile durabile ("Regulamentul de
taxonomie",
eng.‘Taxonomy Regulation’) a fost publicat în Jurnalul Oficial al UE în data de 22 iunie 2020.
Aspectele referitoare la atenuarea schimbărilor climatice și adaptarea la schimbările climatice au intrat în vigoare
începând cu 1 ianuarie 2022 iar dispozițiile privind utilizarea durabilă și protecția resurselor de apă și marine,
tranziția către o economie circulară, prevenirea și controlul poluării, precum și protecția și restaurarea
biodiversității și a ecosistemelor vor intra în vigoare la 1 ianuarie 2023.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
23
Având în vedere gama de interpretări ale diferitelor State Membre cu privire la ceea ce este considerat o investiție
„durabilă”, Comisia Europeană a considerat că este necesară o taxonomie comună.
Regulamentul taxonomiei stabilește un sistem de clasificare (o taxonomie) care oferă întreprinderilor un limbaj
comun pentru a identifica dacă o anumită activitate economică ar trebui considerată „durabilă din punct de vedere
al mediului”. Prin urmare, aceasta permite să se determine cât de mult o investiție este durabilă din punct de vedere
al mediului, sau „verde”.
Standardizarea conceptului de investiție durabilă din punct de vedere al mediului în cadrul UE are dublul scop de:
• facilitare a investițiilor în activități economice durabile din punct de vedere al mediului; și
• de a ajuta operatorii economici să atragă mai ușor investiții din străinătate.
O activitate economică se califică drept durabilă din punctul de vedere al mediului în cazul în care activitatea
economică respectivă:
• contribuie în mod substanțial la unul sau mai multe dintre obiectivele de mediu;
• nu prejudiciază în mod semnificativ niciunul dintre obiectivele de mediu;
• este efectuată în conformitate cu garanțiile minime, și
• respectă criteriile de performanță specifice cunoscute drept "criteriile tehnice de examinare".
Investițiile care stau la baza Fondului Proprietatea iau în considerare criteriile UE pentru activități economice
durabile din punct de vedere al mediului, inclusiv activități de abilitare sau de tranziție, în sensul Regulamentului
de taxonomie.
Statului român îi este interzis să vândă acțiuni în companii românești pentru doi ani
În august 2020 Parlamentul României a aprobat Legea 173/2020 privind unele măsuri pentru protejarea intereselor
naționale în activitatea economică. Legea a intrat în vigoare în data de 16 august 2020, interzicând vânzarea
deținerilor Statului român în companii naționale, bănci sau alte companii în care statul este acționar, indiferent de
procentul de deținere, pentru următorii doi ani. Transferurile de proprietate care au început înainte de intrarea în
vigoare a legii sunt suspendate pentru o perioadă de doi ani. Chiar dacă suspendarea nu se aplică privatizărilor
finalizate, aceste restricții au impact asupra pieței din România și complică în continuare mult-așteptata listare a
producătorului de energie Hidroelectrica SA, cea mai valoroasă companie de stat din România, precum și alte
procese de vânzare în derulare ale unor companii în care statul este acționar. În data de 5 octombrie 2020 a intrat în
vigoare OUG nr. 166/2020, stabilind exceptări de la Legea 173/2020. În data de 3 februarie 2021, Guvernul a
propus Parlamentului spre aprobare un nou proiect de lege care anulează cerințele din Legea 173/2020 privind
interdicția statului de a vinde acțiuni în companiile românești, care a fost adoptat de Senat în data de 22 martie
2021. Proiectul de lege este în prezent încă în Parlament urmând alte proceduri legislative. Nu există o estimare de
timp privind momentul în care această lege va deveni efectivă sau dacă va fi înainte de 15 august 2022, când
încetează efectele generate de Legea 173/2020.
Modificarea Legii Apelor
Pe parcursul anului 2020, Parlamentul a aprobat mai multe modificări la Legea Apelor, acestea intrând în vigoare
în data de 13 iulie 2020, în timp ce Guvernul României a modificat Legea Apelor începând cu 31 decembrie 2020
printr-o OUG. Conform acestor modificări, toți proprietarii de instalații sau lucrări care sunt folosite pentru
prelevarea de apă de suprafață sau subterană sunt obligați să instaleze mijloace de măsurare a debitelor și
volumelor de apă în termen de 6 luni calculate de la data de 13 iulie 2020. Nerespectarea acestor prevederi, chiar și
din cauza unor motive tehnice bine justificate, poate duce la obligația de a plăti către ANAR contribuția aferentă
nivelului maxim autorizat de volum.
În vederea calculării volumului de apă utilizat de către hidrocentralele deținute pentru producerea de energie
electrică, Hidroelectrica SA a utilizat o metodă de calcul indirect, bazată pe volumul de energie electrică produsă
de fiecare unitate hidrologică. Conducerea Hidroelectrica SA consideră ca nu este fezabil din punct de vedere
tehnic să instaleze mijloace standard de măsurare a debitelor, așa cum prevede această lege, din cauza dimensiunii
și varietății specificaților tehnice aferente centralelor sale.
Ca urmare a modificărilor aprobate în decembrie 2020, noi amendamente la Legea Apelor sunt momentan
dezbătute în Parlament, acestea având un impact potențial asupra activității Hidroelectrica SA. În data de 8
februarie 2021 Senatul, ca primă cameră în cadrul căreia sunt discutate modificările, a aprobat o schimbare care ar
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
24
permite ca Hidroelectrica SA să continue utilizarea metodei indirecte pentru calculul volumului de apă, metodă
utilizată până în iulie 2020 (i.e. anulând efectele schimbărilor legislative adoptate după iulie 2020). Legea s-a mutat
apoi la Camera Deputaților, care a fost și organul decizional. Aici, acesta a suferit modificări neașteptate din partea
Comisiei pentru agricultură, care a inclus o contribuție fixă de apă pentru producătorul de energie hidroenergetică,
de 33 Lei / MWh. Acest lucru ar crește costurile de producție ale Hidroelectrica într-un an hidrologic mediu la
aproximativ 528 milioane Lei, de la aproximativ 350 milioane Lei pe baza sistemului valabil până în 2020, ducând
la o creștere cu peste 10% a costului mediu total de producție al Hidroelectrica. În prezent, legea este reevaluată de
către aceeași Comisie pentru agricultură din Camera Deputaților.
Întregul proces legislativ implică mai mulți pași obligatorii, iar forma finală a legii nu poate fi anticipată.
Se estimează că modificările legislative vor intra în vigoare după data publicării acestui raport. Fondul
monitorizează procesul legislativ desfășurat în Parlament precum și discuțiile dintre Hidroelectrica SA și ANAR
pentru a putea evalua orice impact potențial asupra companiei. Având în vedere mediul legislativ actual, nu ne
așteptăm la modificări până la data publicării acestui raport.
Formatul de raportare electronic unic european
În martie 2021, ASF a emis regulamentul 7/2021 privind obligația de întocmire de către emitenții ale căror valori
mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, a rapoartelor financiare anuale în formatul de
raportare electronic unic, acesta intrând în vigoare în data de 24 martie 2021, data publicării în Monitorul Oficial.
Prin intermediul acestui regulament, ASF a amânat cu un an aplicarea cerințelor ESEF în cadrul rapoartelor anuale
ale companiilor listate, prima dată de raportare obligatorie devenind astfel cea ulterioară datei de 1 ianuarie 2021.
De asemenea, pentru raportarea aferentă anului 2020, ASF a permis publicarea rapoartelor anuale în format ESEF
de către companiile listate care au dorit să utilizeze acest format. Pentru anul încheiat la 31 decembrie 2020, Fondul
a decis în mod voluntar să utilizeze formatul de raportare electronic unic pentru raportul anual, acesta găsindu-se pe
pagina de internet
a Fondului.
Regulamentul ASF 6/2021
În martie 2021, ASF a publicat regulamentul 6/2021 pentru modificarea și completarea regulamentului nr. 7/2020
privind autorizarea și funcționarea fondurilor de investiții alternative, acestea modificând raportarea lunară privind
VAN. Aceste schimbări vor fi aplicabile Fondului. Vă rugăm să urmăriți secțiunea Evenimente ulterioare pentru
detalii suplimentare.
Regulamentul ASF 14/2021
În octombrie 2021, ASF a emis regulamentul 14/2021, de modificare a Regulamentului 7/2020 (Regulamentul
FIA). Modificările sunt legate de regulile de raportare ale VAN și implementează regulile actuale de practică de
piață.
Regulamentul ASF nr. 13/2021 pentru modificarea și completarea Regulamentului ASF nr. 5/2018 (privind
emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață)
În septembrie 2021, ASF a emis regulamentul 13/2021, pentru modificarea și completarea Regulamentului ASF nr.
5/2018 care prevede reguli revizuite privind ofertele publice, identificarea acționarilor, organizarea adunării
acționarilor. Singurul impact material pentru Fond este că primul raport privind remunerarea va fi întocmit pe baza
politicii de remunerare aprobată de acționari în aprilie 2021 și va fi supus aprobării acționarilor pentru exercițiul
financiar 2021, în același timp cu raportul anual 2021.
Structura acționariatului și modificările de capital
Evoluția structurii acționariatului
Evoluția structurii acționariatului este evidențiată în graficul următor:
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
25
Sursa: Depozitarul Central SA, pe baza capitalului social subscris pentru perioada până la 31 iulie 2011, iar începând cu 31 iulie 2011 pe baza capitalului social vărsat.
Evoluția capitalului social al Fondului de la listare
Tabelul de mai jos prezintă informații cu privire la cele mai importante evenimente în cursul perioadei de la 1
ianuarie 2011 până în data de 31 decembrie 2021, care au modificat valoarea capitalului social subscris al Fondului:
Data
Eveniment
Structura capitalului social după eveniment
Capitalul social
subscris (Lei)
Capital social
plătit (Lei)
Acțiuni emise
(Acțiuni)
Acțiuni plătite
(Acțiuni)
1 ianuarie 2011
Sold de deschidere
13.778.392.208,00
13.778.392.208,00
13.778.392.208
13.778.392.208
24 februarie 2014
Anularea acțiunilor achiziționate în cadrul
primului program de răscumpărare
13.538.087.407,00
13.172.832.785,00
13.538.087.407
13.172.832.785
25 iunie 2014
Reducerea capitalului aferentă distribuției
anuale de numerar către acționari
12.861.183.036,65
12.515.396.724,25
13.538.087.407
13.174.101.815
26 septembrie 2014
Anularea acțiunilor achiziționate în cadrul
celui de-al doilea program de
răscumpărare
11.815.279.886,85
11.469.656.813,90
12.437.136.723
12.073.322.962
27 ianuarie 2015
Anularea acțiunilor achiziționate în cadrul
celui de-al treilea program de
răscumpărare
11.575.064.733,65
11.229.443.001,15
12.184.278.667
11.820.466.317
31 mai 2015
Reducerea capitalului aferentă distribuției
anuale de numerar către acționari
10.965.850.800,30
10.638.419.685,30
12.184.278.667
11.820.466.317
12 august 2015
Anularea acțiunilor achiziționate în cadrul
celui de-al patrulea program de
răscumpărare
10.074.080.745,90
9.746.649.630,90
11.193.423.051
10.829.610.701
14 martie 2016
Anularea acțiunilor achiziționate în cadrul
celui de-al cincilea program de
răscumpărare
9.869.265.720,90
9.541.834.605,90
10.965.850.801
10.602.038.451
9 iunie 2016
Reducerea capitalului aferentă distribuției
anuale de numerar către acționari
9.320.973.180,85
9.011.732.683,35
10.965.850.801
10.602.038.451
26 octombrie 2016
Anularea parțială a acțiunilor achiziționate
în cadrul celui de-al șaselea program de
răscumpărare
9.168.314.116,70
8.859.073.619,20
10.786.251.902
10.422.439.552
18 ianuarie 2017
Anularea parțială a acțiunilor achiziționate
în cadrul celui de-al șaselea program de
răscumpărare
8.562.968.634,10
8.253.728.136,60
10.074.080.746
9.710.268.396
24 martie 2017
Reducerea capitalului aferentă acoperirii
pierderilor contabile și distribuției speciale
de numerar către acționari
5.742.226.025,22
5.534.852.985,72
10.074.080.746
9.710.268.396
16 iunie 2017
Reducerea capitalului aferentă distribuției
anuale de numerar către acționari
5.238.521.987,92
5.049.339.565,92
10.074.080.746
9.710.268.396
39%
31%
36%
29%
21%
20%
21%
18%
18%
16%
19%
19%
19%
18%
18%
18%
18%
18%
19%
21%
6%
9%
9%
9%
11%
13%
14%
19%
17%
27%
28%
29%
31%
31%
33%
34%
34%
34%
39%
34%
35%
37%
30%
28%
28%
26%
25%
23%
22%
18%
17%
16%
18%
14%
43%
54%
55%
53%
25%
22%
20%
16%
17%
16%
14%
13%
11%
12%
15%
14%
14%
15%
10%
10%
6%
5%
6%
4%
3%
3%
3%
3%
3%
3%
3%
3%
3%
3%
3%
3%
3%
2%
2%
10%
10%
3%
8%
3%
18%
6%
6%
9%
10%
14%
12%
12%
14%
14%
3%
12/10 12/11 12/12 12/13 12/14 12/15 12/16 12/17 12/18 12/19 1/20 3/20 6/20 9/20 12/20 3/21 6/21 9/21 12/21
Statul român Persoane fizice române
Acționari instituționali români The Bank of New York Mellon (baca depozitară pentru GDR)
Acționari instituționali străini Persoane fizice străine
Acțiuni proprii
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
26
Data
Eveniment
Structura capitalului social după eveniment
Capitalul social
subscris (Lei)
Capital social
plătit (Lei)
Acțiuni emise
(Acțiuni)
Acțiuni plătite
(Acțiuni)
29 noiembrie 2017
Anularea parțială a acțiunilor achiziționate
în cadrul celui de-al șaptelea program de
răscumpărare
4.854.034.784,56
4.664.852.362,56
9.334.682.278
8.970.869.928
29 iunie 2018
Anularea parțială a acțiunilor achiziționate
în cadrul celor de-al șaptelea și optulea
programe de răscumpărare
4.771.610.196,08
4.582.427.774,08
9.176.173.454
8.812.361.104
28 decembrie 2018
Anularea parțială a acțiunilor achiziționate
în cadrul celui de-al optulea program de
răscumpărare
4.733.020.898,32
4.543.838.476,32
9.101.963.266
8.738.150.916
15 octombrie 2019
Anularea acțiunilor achiziționate în cadrul
celui de-al nouălea program de
răscumpărare
3.959.264.762,44
3.770.082.340,44
7.613.970.697
7.250.158.347
30 septembrie 2020
Anularea acțiunilor achiziționate în cadrul
celui de-al zecelea program de
răscumpărare
3.749.282.292,08
3.560.099.870,08
7.210.158.254
6.846.345.904
25 octombrie 2021
Anularea acțiunilor achiziționate în cadrul
celui de-al unsprezecelea program de
răscumpărare
3.334.342.422,84
3.145.160.000,84
6.412.196.967
6.048.384.617
31 decembrie 2021 Sold de închidere
3.334.342.422,84
3.145.160.000,84
6.412.196.967
6.048.384.617
Sursa: Fondul Proprietatea
Procesul referitor la reducerea capitalului social
Registrul Comerțului București a înregistrat în data de 25 octombrie 2021 Hotărârea Adunării Generale
Extraordinare a Acționarilor Fondului nr. 3 / 28 aprilie 2021 privind aprobarea reducerii capitalului social subscris
de la 3.749.282.292,08 Lei la 3.334.342.422,84 Lei, prin anularea unui număr de 797.961.287 acțiuni proprii
achiziționate de Fond pe parcursul anului 2020, avizată de către ASF prin Avizul nr. 344 / 11 octombrie 2021.
Astfel, începând cu 25 octombrie, noua valoare a capitalului social subscris al Fondului este de 3.334.342.422,84
Lei (împărțit în 6.412.196.967 acțiuni, fiecare cu o valoare nominală de 0,52 Lei), iar valoarea capitalului social
vărsat este de 3.145.160.000,84 Lei (împărțit în 6.048.384.617 acțiuni de aceeași valoare nominală cu cea descrisă
mai sus). Reamintim că diferența dintre capitalul social subscris si cel vărsat rezultă din aportul neplătit datorat de
Statul Român prin Ministerul Finanțelor Publice în cuantum de 189.182.422 Lei (i.e. 363.812.350 acțiuni de
aceeași valoare nominală cu cea descrisă mai sus).
Modificări ale Actului Constitutiv
În data de 24 august 2021, Fondul a primit de la ASF un aviz prin care se aprobă schimbarea sediului social al
Fondului din strada Buzești nr.78-80, etaj 7, sector 1, București în strada Buzești nr.76-80, etaj 7, sector 1,
București. Adresa a fost schimbată începând cu 7 septembrie 2021.
Varianta Actului Constitutiv în vigoare este publicată pe pagina de internet a Fondului la secțiunea
Despre Fond –
Despre Fondul Proprietatea – Guvernanță Corporativă.
Contractul de administrare în vigoare în 2021
Începând cu 1 aprilie 2020 Fondul este administrat în baza contractului de administrare aprobat în cadrul AGA din
28 iunie 2019, pentru o durată de 2 ani (1 aprilie 2020 – 31 martie 2022), având aceleași condiții comerciale
principale ca cel anterior.
Aspecte comerciale principale
Comision de bază anual
•
0,60%
• Discount 15% – 20%, + 0,05%, adică Rata comisionului de bază = 0,65%
•
Discount < 15%, + 0,05%, adică Rata comisionului de bază = 0,70%
Baza de calcul a comisionul de bază anual
•
Media ponderată a capitalizării de piață a Fondului
Comisionul de distribuție pentru toate
distribuțiile
•
1,00% aplicat valorii distribuțiilor
Baza de calcul a comisionului de distribuție
•
Răscumpărări de acțiuni și de GDR-uri
• Oferte publice de răscumpărare
•
Returnări de capital și dividende
Durata
•
2 ani
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
27
Noul Contract de administrare FTIS în vigoare începând cu 1 aprilie 2022
Pe parcursul anului 2021 acționarii au aprobat noul contract de administrare, pe o perioadă de doi ani, al FTIS ca
AFIA și Administrator Unic al Fondului începând cu 1 aprilie 2022. Toate demersurile sunt finalizate pentru
începutul noului mandat.
Procesul de reînnoire a mandatului FTIS a implicat două etape, similar cu procesul din 2017. Aspectele principale
comerciale au fost aprobate în forma propusă în cadrul adunării acționarilor din data de 29 septembrie 2021. În
cadrul celei de-a doua adunări a acționarilor din data de 15 decembrie 2021, aceștia au aprobat:
- Varianta actualizată a DPI și
- Noul Contract de administrare al AFIA.
Conform noului Contract de administrare al AFIA care va intra în vigoare începând cu 1 aprilie 2022, aspectele
comerciale principale aprobate de acționari în data de 29 septembrie 2021 sunt:
Comision de bază anual
•
0,45%
Baza de calcul a comisionului de bază anual
•
Media ponderată a capitalizării de piață a Fondului
Comisionul de distribuție pentru toate
distribuțiile
• 2,50% aplicat valorii distribuțiilor în perioada 1 aprilie 2022 – 31 martie 2023
și
•
1,75% aplicat valorii distribuțiilor în perioada 1 aprilie 2023 – 31 martie 2024
Baza de calcul a comisionului de distribuție
• Răscumpărări de acțiuni și de GDR-uri
• Oferte publice de răscumpărare
•
Returnări de capital și dividende
Durata
•
2 ani
•
Votul pentru continuarea mandatului va avea loc în aprilie 2022, iar în aprilie 2023 nu va mai fi un vot de continuare
a mandatului deoarece în același an vor fi negocierile pentru un nou mandat.
Principalele hotărâri ale AGA în cursul anului 2021
Principalele hotărâri ale acționarilor Fondului în cadrul AGA din 2021, au fost următoarele:
• Aprobarea unor schimbări ale Actului Constitutiv – varianta actualizată a Actului Constitutiv este publicată pe
pagina de internet a Fondului;
• Numirea dlui Nicholas Paris în locul dlui Julian Healy și numirea dlui Ömer Tetik în locul dlui Piotr
Rymaszewski. Ambii membri nou numiți ai Comitetului Reprezentanților și-au început perioada de trei (3) ani
a mandatului pe 6 aprilie 2021.
• Reducerea capitalului social subscris a Fondului de la 3.749.282.292,08 Lei la 3.334.342.422,84 Lei în urma
anulării a 797.961.287 acțiuni proprii achiziționate de Fond în cadrul programului de răscumpărare desfășurat
în anul 2020;
• Continuarea mandatului actual al AFIA;
• Raportul Anual de Activitate al Administratorului Unic pentru anul financiar încheiat la 31 decembrie 2020 și
situațiile financiare;
• Acoperirea rezervelor negative înregistrate în 2020 ca urmare a anulării acțiunilor proprii;
• Acoperirea pierderii contabile înregistrate pentru anul financiar încheiat la 31 decembrie 2020 în valoare de
102.978.968 Lei;
• Aprobarea distribuției unui dividend special în valoare brută de 0,072 Lei pe acțiune, condiționată de aprobarea
acoperirii rezervelor negative și a pierderii contabile menționate mai sus (data plății 22 iunie 2021);
• Alocarea la alte rezerve a sumei de 671.941.938 Lei pentru a fi utilizată la acoperirea rezervei negative estimată
să apară ca urmare a anulării acțiunilor proprii achiziționate pe parcursul anului 2020 în cadrul celui de-al
unsprezecelea program de răscumpărare;
• Aprobarea Politicii de Remunerare;
• Numirea Ernst & Young Assurance Services SRL ca auditor financiar al Fondului pentru perioada 2022-2024;
• Aprobarea distribuției unui dividend special în valoare brută de 0,07 Lei pe acțiune (data plății 27 august 2021);
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
28
• Aprobarea modificării autorizării de răscumpărare a acțiunilor Fondului Proprietatea în cadrul celui de-al
doisprezecelea programului de răscumpărare. Modificarea propusă a presupus modificarea prețului maxim de
răscumpărare de la 2 lei pe acțiune la 2,5 lei pe acțiune;
• Aprobarea programului de răscumpărare pentru anul 2022;
• Aprobarea bugetului pentru anul 2022;
• Aprobarea distribuției unui dividend special în valoare brută de 0,06 Lei pe acțiune (data plății 18 februarie 2022);
Facilitatea de credit și instrumentele de datorie emise în 2021
Fondul are o facilitate de credit de la BRD Groupe Societe Generale SA care expiră în data de 29 iunie 2022, având
o valoare angajantă de 45 milioane Lei. Scopul facilității de credit este unul general corporativ și operațional.
Fondul poate accesa finanțare suplimentară în plus față de suma angajantă descrisă mai sus, sub rezerva aprobării
băncii și în conformitate cu prevederile facilității de creditare, fără a depăși o sumă totală de 100 milioane Lei în
orice moment.
Fondul nu a utilizat facilitatea în cursul anului 2021, iar soldul acesteia este zero. Fondul nu a avut obligațiuni sau
alte instrumente de datorie emise în 2021.
Piața valorilor mobiliare emise de Fond
Începând cu data de 25 ianuarie 2011, acțiunile Fondului sunt listate pe piața reglementată administrată de BVB la
categoria I, având codul ISIN ROFPTAACNOR5 și simbolul de tranzacționare „FP”. Registrul acționarilor
Fondului este menținut, conform cerințelor legale în vigoare, de către o societate de registru independentă,
Depozitarul Central SA, având sediul social în București, b-dul. Carol I nr. 34-36, etajele 3, 8, 9, sector 2.
Începând cu data de 29 aprilie 2015, GDR-urile Fondului sunt listate pe LSE - Specialist Fund Market sub simbolul
de tranzacționare „FP.”. The Bank of New York Mellon a fost numită de către Fond bancă depozitară pentru
facilitatea GDR.
Valoarea medie zilnică tranzacționată în 2021 (milioane Lei)
Notă: Valorile aferente FP, Electrica, OMV Petrom și Romgaz includ și GDR-urile tranzacționate pe LSE. Valorile aferente FP includ ofertele publice de răscumpărare din
martie, septembrie și decembrie 2020. Valorile pentru OMV Petrom includ cele 1,7 miliarde de acțiuni vândute de FP în 16 septembrie 2020 în cadrul unei oferte de plasament
privat accelerat
Sursa: BVB, Bloomberg
11.72
10.14
5.65
4.20
3.81
2.73
0.52
0.43
2.29
1.20
8.84
7.88
4.78
2.39
2.32
2.02
1.61
0.85
0.83
0.82
Banca
Transilvania
Fondul
Proprietatea
OMV
Petrom
Romgaz BRD Nuclearelectrica Medlife Evergent
Investments
Electrica Transgaz
2020 2021
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
29
Evoluția istorică a prețului ajustat al acțiunilor Fondului (Lei pe acțiune) și a Discountului / Primei (%)
Sursa: Bloomberg pentru Prețul ajustat pe acțiune, Fondul Proprietatea pentru discount/primă(%)
Notă: Discountul / prima este calculat/ă în conformitate cu DPI, respectiv ca discount / primă dintre prețul de închidere al acțiunilor FP de pe BVB – REGS din ziua de
tranzacționare și ultima VAN pe acțiune publicată, disponibilă la data calculului
Programele de răscumpărare
Prezentarea generală a programelor de răscumpărare derulate de la data listării
Program
Perioada
Numărul de
acțiuni
răscumpărate
(milioane acțiuni)
Oferta publică de
răscumpărare
Anularea acțiunilor
Primul
mai – sept 2011
240,3
N/A
Finalizat
Al doilea
apr – dec 2013
1.100,9
oct – noi 2013
Finalizat
Al treilea
mar – iul 2014
252,9
N/A
Finalizat
Al patrulea
oct 2014 – feb 2015
990,8
noi – dec 2014
Finalizat
Al cincilea
feb – iul 2015
227,5
N/A
Finalizat
Al șaselea
sept 2015 – sept 2016
891,7
aug – sept 2016
Finalizat
Al șaptelea
sept 2016 – mai 2017
830,2
feb – mar 2017
Finalizat
Al optulea
mai – noi 2017
141,9
N/A
Finalizat
Al nouălea
noi 2017 – dec 2018
1.488,0
ian – feb 2018
Finalizat
Al zecelea
ian – dec 2019
403,8
iul – aug 2019
Finalizat
Al
unsprezecelea
ian – dec 2020
798,0
ian – mar 2020/
iul –sepv2020/ oct –dec
2020
Finalizat
Al
doisprezecelea
ian – dec 2021
194,4
N/A
Ultima zi de tranzacționare 31 decembrie 2021.
Anularea acțiunilor este supusă aprobării acționarilor în
cadrul AGA din aprilie 2022
Al
treisprezecelea
ian – dec 2022
-
Aprobat în AGA din 15 decembrie 2021
TOTAL
7.560,4
Sursa: Fondul Proprietatea
Evoluția discountului / primei și a programele de răscumpărare
Graficul de mai jos prezintă evoluția discountului / primei și a prețului de tranzacționare în funcție de programele
de răscumpărare și de distribuțiile de dividende:
-41%
-35%
-29%
-23%
-17%
-11%
-5%
1%
7%
0.80
0.95
1.09
1.24
1.38
1.53
1.67
1.82
1.96
1/20 2/20 4/20 6/20 7/20 9/20 10/20 12/20 2/21 3/21 5/21 7/21 8/21 10/21 12/21
Prețul acțiunii ajustat Discount / Premium (%)
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
30
Sursa: Bloomberg pentru Prețul ajustat pe acțiune, Fondul Proprietatea pentru discount/primă(%)
Notă: Discountul / prima este calculat/ă în conformitate cu DPI, respectiv ca discountul / prima dintre prețul de închidere al acțiunilor FP de pe BVB – REGS din ziua de
tranzacționare și ultima VAN pe acțiune publicată, disponibilă la data calculului
În cursul anului 2021, Fondul a răscumpărat un număr total de 194.371.754 acțiuni proprii în cadrul celui de-al
doisprezecelea program de răscumpărare (din care 145.184.704 acțiuni ordinare și 49.187.050 acțiuni ordinare
corespunzătoare GDR-urilor) reprezentând 3,03% din totalul acțiunilor emise la data de 31 decembrie 2021, pentru
o valoare totală de achiziție, excluzând costurile de tranzacționare, de 328.053.551,16 Lei. La 31 decembrie 2021,
numărul total de acțiuni proprii deținute de Fond (inclusiv acțiunile aferente GDR-urilor) este de 194.371.754
acțiuni proprii, având o valoare nominală totală de 101.073.312,08 Lei (0,52 Lei pe acțiune). În cursul anului 2021,
Fondul a convertit 971.827 GDR-uri în 48.591.350 acțiuni ordinare. La 31 decembrie 2021, Fondul deținea 11.914
GDR-uri (pe baza datei de tranzacționare).
Tabelul de mai jos prezintă un sumar al programelor de răscumpărare desfășurate în 2021:
Program
Descriere
Număr de
acțiuni*
Echivalent
acțiuni al
GDR-urilor*
Număr total
de acțiuni
%din
capitalul
subscris***
Program
11
Sold inițial la data de 1 ianuarie 2021 797.961.287 - 797.961.287
Achiziții
-
-
-
Conversii
-
-
-
Anulări
(797.961.287)
-
(797.961.287)
Sold final la 31 decembrie 2021 - - - -
Preț mediu ponderat
(Lei pe acțiune; USD pe GDR)**
1,3247 16,3185 1,3347
Program
12
Sold inițial la data de 1 ianuarie 2021 - - -
Achiziții
145.184.704
49.187.050
194.371.754
Conversii
48.591.350
(48.591.350)
-
Sold final la 31 decembrie 2021
193.776.054
595.700
194.371.754
3,03%
Preț mediu ponderat
(Lei pe acțiune; USD pe GDR)**
1,7017 20,1058 1,6878
Total
Total acțiuni proprii în sold la
31 decembrie 2021
193.776.054 595.700 194.371.754 3,03%
Sursa: Fondul Proprietatea
*Informațiile sunt prezentate pe baza datei de tranzacționare
**Prețul mediu ponderat este calculat pe baza prețului de tranzacționare excluzând costurile de tranzacționare, pentru întregul program de răscumpărare
***Calculat ca număr total de acțiuni achiziționate în cadrul programului (acțiuni proprii și acțiuni corespunzătoare GDR-urilor) împărțit la numărul de acțiuni aferente capitalului
social subscris de la sfârșitul programului (pentru programele finalizate)/ la data de raportare (pentru programele în curs)
-41%
-34%
-26%
-19%
-11%
-4%
4%
0.8000
0.9660
1.1320
1.2980
1.4640
1.6300
1.7960
1/20 2/20 4/20 6/20 7/20 9/20 10/20 12/20 2/21 3/21 5/21 7/21 8/21 10/21 12/21
Prețul acțiunii ajustat
Discount / Premium (%)
Începerea
ofertei
publice 7
Finalizarea
ofertei
publice 7
Distribuția de
dividende pentru anul
financiar 2019
Începerea
ofertei
publice 8
Finalizarea
ofertei publice 8
Începerea
ofertei publice 9
Finalizarea
ofertei publice 9
Începerea distribuției
dividendului special
0.072 Lei
Proramul de răscumpărare 11
Proramul de răscumpărare 12
Începerea distribuției
dividendului special
0.07 Lei
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
31
Cel de-al unsprezecelea program de răscumpărare desfășurat în cursul anului 2020
Cel de-al unsprezecelea program de răscumpărare a fost finalizat la data de 31 decembrie 2020. În cadrul Adunării
Generale Extraordinare a Acționarilor din 28 aprilie 2021, Administratorul Unic al Fondului a propus și acționarii
au aprobat anularea celor 797.961.287 acțiunii proprii răscumpărate în cadrul celui de-al unsprezecelea program de
răscumpărare. Fondul a parcurs toate etapele juridice și de reglementare necesare pentru anularea acțiunilor.
În cadrul AGA anuală din data de 28 aprilie 2021, acționarii au aprobat și reducerea capitalului social subscris al
Fondului de la 3.749.282.292,08 Lei la 3.334.342.422,84 Lei, ca urmare a anulării celor 797.961.287 acțiuni
achiziționate în cadrul celui de-al unsprezecelea program de răscumpărare.
Reducerea capitalului social se realizează în baza articolului 207(1)(c) din Legea societăților comerciale nr.
31/1990 și este efectivă din data de 25 octombrie 2021 când Registrul Comerțului București a înregistrat Hotărârea
Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Fondului nr. 3 / 28 aprilie 2021 privind aprobarea reducerii
capitalului social subscris, avizată de către ASF prin Avizul nr. 344 / 11 octombrie 2021.
Cel de-al doisprezecelea program de răscumpărare
desfășurat în cursul anului 2021
În cadrul AGA din 13 noiembrie 2020 acționarii au aprobat cel de-al doisprezecelea program de răscumpărare
pentru un număr total maxim de 800.000.000 de acțiuni și/ sau GDR-uri echivalente care corespund acțiunilor,
începând cu 1 ianuarie 2021 până la 31 decembrie 2021, la un preț care nu poate fi mai mic de 0,2 Lei pe acțiune
sau mai mare de 2 Lei pe acțiune. Acțiunile răscumpărate în cadrul programului de răscumpărare vor fi anulate.
Fondul a ales Auerbach-Grayson în consorțiu cu Swiss Capital pentru a furniza servicii de brokeraj pentru program.
Fondului îi este permis să răscumpere zilnic până la 25% din volumul mediu zilnic al acțiunilor Fondului (sub
formă de acțiuni ordinare sau GDR-uri) de pe piața reglementată pe care se efectuează achiziția, în conformitate cu
legislația aplicabilă.
În data de 29 septembrie 2021, acționarii au aprobat creșterea prețului maxim pentru cel de-al doisprezecelea
program de răscumpărare de la 2 Lei pe acțiune la 2,5 Lei pe acțiune. Creșterea este efectivă începând cu 18
octombrie 2021.
AFIA propune acționarilor spre aprobare în cadrul AGA anuală din aprilie 2022 reducerea capitalului social
subscris al Fondului de la
3.334.342.422,84 Lei la 3.233.269.110,76 Lei ca urmare a anulării celor 194.371.754
acțiuni proprii achiziționate de către Fondul Proprietatea pe parcursul anului 2021.
Reducerea capitalului social subscris are loc în temeiul art. 207 alin. (1) litera c) din Legea Societăților nr. 31/1990
și va fi efectivă după ce toate condițiile de mai jos vor fi îndeplinite:
(i) Hotărârea AGA este publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a pentru o perioadă de cel puțin
două luni;
(ii) ASF avizează modificarea Articolului 7 alin. (1) din Actul Constitutiv al Fondului, astfel cum a fost aprobat de
acționari în cadrul AGA;
(iii) Hotărârea acționarilor de aprobare a reducerii capitalului social este înregistrată la Registrul Comerțului.
Cel de-al treisprezecelea program de răscumpărare ce se va desfășura în cursul anului 2022
În cadrul AGA din 15 decembrie 2021 acționarii au aprobat cel de-al treisprezecelea program de răscumpărare
pentru un număr total maxim de 800.000.000 de acțiuni și/ sau GDR-uri echivalente care corespund acțiunilor,
începând cu 1 ianuarie 2022 până la 31 decembrie 2022, la un preț care nu poate fi mai mic de 0,2 Lei pe acțiune
sau mai mare de 2,5 Lei pe acțiune. Acțiunile răscumpărate în cadrul programului de răscumpărare vor fi anulate.
Fondul a ales Auerbach-Grayson în consorțiu cu Swiss Capital pentru a furniza servicii de brokeraj pentru program.
Fondului îi este permis să răscumpere zilnic până la 25% din volumul mediu zilnic al acțiunilor Fondului (sub
formă de acțiuni ordinare sau GDR-uri) de pe piața reglementată pe care se efectuează achiziția, în conformitate cu
legislația aplicabilă.
Al treisprezecelea program de răscumpărare a început la data de 31 ianuarie 2022.
Impactul programelor de răscumpărare asupra capitalurilor proprii ale Fondului
Fondul recunoaște acțiunile proprii (răscumpărări de acțiuni proprii și GDR-uri) la data tranzacției ca o deducere
din capitalurile proprii (într-un cont de rezervă din capitaluri proprii). Acțiunile proprii sunt înregistrate la costul de
achiziție, inclusiv comisioanele de intermediere, comisioanele de distribuție și alte costuri de tranzacționare legate
direct de achiziția lor.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
32
După îndeplinirea tuturor cerințelor legale și de reglementare, acțiunile proprii sunt anulate și scăzute din capitalul
social și/ sau alte rezerve. Detaliile privind tratamentul contabil aplicabil pentru înregistrarea și anularea acțiunilor
proprii se găsesc în Norma ASF 39/2015, articolul 75.
La data anulării acțiunilor achiziționate în cadrul unui program de răscumpărare în care prețul de achiziție este mai
mare decât valoarea nominală apare un element de capital negativ, dar acest lucru nu generează o scădere
suplimentară a capitalurilor proprii. La data anulării, se înregistrează doar o realocare între conturile de capitaluri
proprii, fără a avea vreun impact asupra contului de profit și pierdere și fără să existe o diminuare suplimentară a
capitalurilor proprii (diminuarea având loc la data achiziției acțiunilor).
Articolul 75 din Norma 39/2015 menționează că soldul negativ rezultat din anularea instrumentelor de capitaluri
proprii poate fi acoperit din rezultatul reportat și din alte elemente ale capitalurilor proprii, în conformitate cu
hotărârea Adunării Generale a Acționarilor. La 31 decembrie 2021, elementele de capitaluri proprii ale Fondului
care pot fi folosite pentru acoperirea rezervei negative sunt suficiente și includ rezultatul reportat, rezerve și
capitalul social.
Impactul programului 12 asupra capitalurilor proprii în cursul anului 2021
Toate sumele sunt în Lei
Costul de achiziție la preț de tranzacționare (excluzând costurile de tranzacționare)
328.053.515
Costuri totale direct aferente tranzacției, din care:
3.596.490
Comisioane de distribuție plătite Administratorului de Fond în legătură cu acțiunile răscumpărate*
3.266.509
Comisioane ASF
148.232
Comisioane de brokeraj
65.694
Comisioane burse de valori (BVB și LSE)
90.094
Comisioane Depozitarul Central
21.000
Onorarii consultanță legală
-
Alte costuri cu servicii profesionale
4.961
Impactul total al programului de răscumpărare 12 în capitaluri proprii în cursul anului 2021
331.650.005
Sursa: Fondul Proprietatea
*Comisioane de distribuție FTIS aferente acțiunilor răscumpărate, care se înregistrează direct în capitalurile proprii, împreună cu costul de achiziție al acestora
Acoperirea rezervelor negative
La 31 decembrie 2020 rezervele negative totale înregistrate de Fond în valoare de 236.026.121 Lei proveneau din
anularea acțiunilor achiziționate în cadrul celui de-al zecelea program de răscumpărare.
În cadrul AGA anuală din data de 28 aprilie 2020, acționarii au aprobat alocarea sumei de 236.026.121 Lei din
profitul auditat al anului 2019 la alte rezerve pentru a fi utilizată la acoperirea rezervei negative aferente. În cadrul
AGA anuală din data de 28 aprilie 2021 acționarii au aprobat acoperirea rezervei negative prin utilizarea sumei de
236.026.121 Lei, această sumă fiind alocată la alte rezerve cu acest scop specific conform deciziei acționarilor din
cadrul AGA din data de 28 aprilie 2020.
În cadrul AGA anuală din data de 28 aprilie 2021, acționarii au aprobat anularea celor 797.961.287 acțiuni proprii
răscumpărate în cadrul celui de-al unsprezecelea program de răscumpărare precum și alocarea la alte rezerve a
sumei de 671.941.938 Lei din soldul rezultatului reportat și al rezervelor din distribuții pentru care termenul legal
de prescriere a fost depășit și din profitul nerepartizat al anilor 2017-2019, pentru a fi utilizată la acoperirea
rezervei negative aferente. Înregistrarea în contabilitate a acestei rezerve negative s-a produs după finalizarea
etapelor legale necesare, iar acoperirea acestei rezerve negative utilizând suma de 671.941.938 Lei transferată la
alte rezerve va fi supusă aprobării acționarilor în cadrul adunării anuale a acționarilor din anul 2022.
Tabelul de mai jos prezintă mișcarea rezervelor negative în cadrul anului 2021:
Toate sumele sunt în Lei
Sold inițial al rezervelor negative la 1 ianuarie 2021 (auditat)
(236.026.121)
Acoperirea rezervelor negative conform Hotărârii AGOA nr. 5/ 28 aprilie 2021 (al zecelea program de
răscumpărare)
236.026.121
Rezervă negativă rezultată din anularea acțiunilor achiziționate în cadrul celui de-al 11-lea program de
răscumpărare (înregistrat la 25 octombrie 2021) conform Hotărârii AGEA de reducere a capitalului
social nr. 3 din 28 aprilie 2021
(671.941.938)
Sold final al rezervelor negative la 31 decembrie 2021 (auditat)
(671.941.938)
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
33
Tabelul de mai jos prezintă detalii suplimentare privind rezervele negative estimate să apară ca urmare a anulării
acțiunilor proprii, în sold la 31 decembrie 2021:
Rezervele negative estimate să apară ca urmare a anulării acțiunilor
proprii, în sold la 31 decembrie 2021
Program
răscumpărare
nr. 12
Numărul de acțiuni ce urmează a fi anulate (1)
194.371.754
Costuri totale (inclusiv costurile de tranzacționare și alte costuri),
reprezentând valoarea contabilă a acțiunilor ce urmează a fi anulate ulterior
(Lei)
(2) 331.650.005
Valoarea nominală corespunzătoare (VN = 0,52 Lei pe acțiune) (Lei) (3)=(1)*VN 101.073.312
Rezerve negative estimate a fi înregistrate la data anulării (Lei) (4)=(3)-(2) (230.576.693)
Sursa: Fondul Proprietatea
Rezerva negativă estimată în valoare de 230.576.693 Lei (a se vedea tabelul de mai sus) aferentă acțiunilor proprii
care fac obiectul propunerii de anulare, va fi înregistrată numai după finalizarea tuturor demersurilor legale și de
reglementare (de ex. avizarea ASF, înregistrare la Registrul Comerțului). Acoperirea acestei rezerve negative va fi
supusă aprobării acționarilor în cadrul adunării anuale a acționarilor, ulterioară încheierii tuturor etapelor de
anulare.
În cadrul AGA anuală din 20 aprilie 2022 Administratorul Unic al Fondului va propune anularea celor 194.371.754
acțiuni proprii răscumpărate în cadrul celui de-al doisprezecelea program de răscumpărare și va recomanda
acționarilor să aloce către alte rezerve 230.576.693 Lei din soldul profitului contabil aferent anului 2021, pentru a fi
disponibili în vederea acoperirii rezervelor negative aferente. Acoperirea efectivă a acestor rezerve negative
folosind suma de 230.576.693 Lei transferată la alte rezerve va fi supusă aprobării acționarilor în cadrul adunării
anuale a acționarilor, ulterior finalizării tuturor etapelor de anulare.
Distribuții către acționari
Pentru a se conforma cerințelor Codului de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București și în conformitate
cu DPI, Fondul Proprietatea SA a decis să adopte Politica privind Distribuțiile anuale de numerar. Scopul acestei
politici este de a stabili o serie de instrucțiuni și principii privind distribuțiile de numerar realizate de către Fond.
Politica privind Distribuțiile anuale de numerar este publicată pe pagina web al Fondului, secțiunea Despre Fond -
Despre Fondul Proprietatea - Guvernanță corporativă.
Istoricul distribuțiilor
Principalele informații cu privire la istoricul distribuțiilor Fondului sunt prezentate în tabelul de mai jos:
Distribuție
Plătită în
Valoarea brută
a distribuției
declarate (Lei)
Valoarea brută
a distribuției pe
acțiune (Lei)
Numărul de
acțiuni*
Stadiul plății
distribuției
(%)
Scadența colectării
distribuției de către
acționari
Dividend 2006
2007 36.076.046 0,00250 14.240.540.675
30 iunie 2012
(sume prescrise)
Dividend 2007
2008 89.997.678 0,00660 13.644.179.910
30 iunie 2012
(sume prescrise)
Dividend 2008-2009
(agregat)
2010 1.124.316.804 0,08160 13.778.392.208
11 octombrie 2013
(sume prescrise)
Dividend 2010
2011 432.729.046 0,03141 13.776.792.208
30 iunie 2014 (sume
prescrise)
Dividend 2011
2012 507.658.517 0,03854 13.172.250.055
30 iunie 2015
(sume prescrise)
Dividend 2012
2013 536.437.206 0,04089 13.119.031.695
28 iunie 2016
(sume prescrise)
Distribuție –
returnare de capital
2014 601.325.852 0,05000 12.026.517.031
25 iulie 2017
(sume prescrise)
Distribuție –
returnare de capital
2015 534.322.868 0,05000 10.686.457.366
29 iunie 2018
(sume prescrise)
Distribuție –
returnare de capital
2016 516.886.344 0,05000 10.337.726.877
27 iunie 2019
(sume prescrise)
Distribuție –
returnare de capital
martie
2017
480.543.496 0,05000 9.610.869.928
27 septembrie 2020
(sume prescrise)**
Distribuție –
returnare de capital
iunie
2017
443.502.747 0,05000 8.870.054.948
27 septembrie 2020
(sume prescrise)**
Dividend 2017
iunie
2018
499.976.344 0,0678 7.374.282.346
29 iunie 2021 (sume
prescrise)**
Dividend 2018
iulie 2019
642.318.808
0,0903
7.113.165.099
97,6%
1 iulie 2022
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
34
Distribuție
Plătită în
Valoarea brută
a distribuției
declarate (Lei)
Valoarea brută
a distribuției pe
acțiune (Lei)
Numărul de
acțiuni*
Stadiul plății
distribuției
(%)
Scadența colectării
distribuției de către
acționari
Dividend 2019
iulie 2020
417.965.383
0,0642
6.510.364.222
97,4%
1 iulie 2023
Primul dividend
special 2021
iunie
2021
427.147.747 0,072 5.932.607.596 96,5% 22 iunie 2024
Al doilea dividend
special 2021
august
2021
413.480.183 0,07 5.906.859.764 92,8% 27 august 2024
Al treilea dividend
special 2021***
februarie
2022
351.240.772 0,06 5.854.012.863 - 18 februarie 2025
Sursa: Fondul Proprietatea
* Numărul de acțiuni calculat ca (1) numărul acțiunilor emise minus (2) numărul total al acțiunilor neplătite și minus (3) numărul total al acțiunilor proprii răscumpărate și deținute
(sub formă de acțiuni ordinare sau GDR-uri corespunzătoare acțiunilor ordinare), la data de înregistrare stabilită de AGA care a hotărât distribuirea dividendelor sau a returnării
de capital.
**Termenul de prescripție a fost extins ca urmare a condițiilor de pandemie; cu toate acestea, termenul de prescripție s-a împlinit
***Calcul efectuat pe baza numărului de acțiuni generatoare de dividend la 31 decembrie 2021. Suma finală distribuită către acționari începând cu 18 februarie 2022 va fi
calculată pe baza structurii acționariatului la data de înregistrare (28 ianuarie 2022)
Dividendul pentru anul 2018, plătit în 2019
În data de 4 aprilie 2019 acționarii au aprobat distribuția unui dividend brut în valoare de 0,0903 Lei pe acțiune, cu
Ex-date 7 iunie 2019 și Data de Înregistrare 10 iunie 2019. Fondul a început plata dividendelor în data de 1 iulie
2019. Plata distribuțiilor către acționari este efectuată prin intermediul Depozitarului Central român, conform
legislației în vigoare, după cum urmează:
a) pentru acționarii care au un cont deschis la un custode sau intermediar, plata se va face de către respectivul
custode sau intermediar;
b) pentru toți ceilalți acționari:
(i) de către Depozitarul Central, prin intermediul BRD Groupe Societe Generale (în calitate de Agent de Plată),
pentru plățile prin virament bancar, în situația în care documentele suport solicitate de către Depozitarul
Central, împreună cu cererea de plată, au fost depuse la acesta;
(ii) de către Agentul de Plată la oricare dintre agențiile sale pentru plăți în numerar sau prin virament bancar (în
situația în care documentele suport solicitate de către Agentul de Plată, împreună cu o cerere de plată, au fost
depuse la Agentul de Plată).
Ca o precizare importantă pentru acționari, plata sumelor datorate acționarilor Fondului referitoare la distribuția
de dividende se supune termenului general de prescripție. Prin urmare, acționarii pot solicita plata acestor sume
doar într-un termen de 3 ani calculați de la Data Plății, respectiv până la 1 iulie 2022.
Dividendul pentru anul 2019, plătit în 2020
În data de 28 aprilie 2020 acționarii au aprobat distribuția unui dividend brut în valoare de 0,0642 Lei pe acțiune,
cu Ex-date 9 iunie 2020 și Data de Înregistrare 10 iunie 2020. Fondul a început plata dividendelor în data de 1 iulie
2020. Plata distribuțiilor către acționari este efectuată prin intermediul Depozitarului Central român, conform
legislației în vigoare, după cum urmează:
a) pentru acționarii care au un cont deschis la un custode sau intermediar, plata se va face de către respectivul
custode sau intermediar;
b) pentru toți ceilalți acționari:
(i) de către Depozitarul Central, prin intermediul BRD Groupe Societe Generale (în calitate de Agent de Plată),
pentru plățile prin virament bancar, în situația în care documentele suport solicitate de către Depozitarul
Central, împreună cu cererea de plată, au fost depuse la acesta;
(ii) de către Agentul de Plată la oricare dintre agențiile sale pentru plăți în numerar sau prin virament bancar (în
situația în care documentele suport solicitate de către Agentul de Plată, împreună cu o cerere de plată, au fost
depuse la Agentul de Plată).
Ca o precizare importantă pentru acționari, plata sumelor datorate acționarilor Fondului referitoare la distribuția
de dividende se supune termenului general de prescripție. Prin urmare, acționarii pot solicita plata acestor sume
doar într-un termen de 3 ani calculați de la Data Plății, respectiv până la 1 iulie 2023..
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
35
Prima distribuție de dividende speciale din 2021
În data de 28 aprilie 2021 acționarii au aprobat distribuția unui dividend special brut în valoare de 0,072 Lei pe
acțiune, cu Ex-date 27 mai 2021 și Data de Înregistrare 28 mai 2021. Fondul a început plata dividendelor în data de
22 iunie 2021. Plata distribuțiilor către acționari este efectuată prin intermediul Depozitarului Central român,
conform legislației în vigoare, după cum urmează:
a) pentru acționarii care au un cont deschis la un custode sau intermediar, plata se va face de către respectivul
custode sau intermediar;
b) pentru toți ceilalți acționari:
(i) de către Depozitarul Central, prin intermediul BRD Groupe Societe Generale (în calitate de Agent de Plată),
pentru plățile prin virament bancar, în situația în care documentele suport solicitate de către Depozitarul
Central, împreună cu cererea de plată, au fost depuse la acesta;
(ii) de către Agentul de Plată la oricare dintre agențiile sale pentru plăți în numerar sau prin virament bancar (în
situația în care documentele suport solicitate de către Agentul de Plată, împreună cu o cerere de plată, au fost
depuse la Agentul de Plată).
Ca o precizare importantă pentru acționari, plata sumelor datorate acționarilor Fondului referitoare la distribuția
de dividende se supune termenului general de prescripție. Prin urmare, acționarii pot solicita plata acestor sume
doar într-un termen de 3 ani calculați de la Data Plății, respectiv până la 22 iunie 2024.
A doua distribuție de dividende speciale 2021
În data de 16 iulie 2021 acționarii au aprobat distribuția unui dividend special brut în valoare de 0,07 Lei pe
acțiune, cu Ex-date 5 august 2021 și Data de Înregistrare 6 august 2021. Fondul a început plata dividendelor în data
de 27 august 2021. Plata distribuțiilor către acționari este efectuată prin intermediul Depozitarului Central român,
conform legislației în vigoare, după cum urmează:
a) pentru acționarii care au un cont deschis la un custode sau intermediar, plata se va face de către respectivul
custode sau intermediar;
b) pentru toți ceilalți acționari:
(i) de către Depozitarul Central, prin intermediul BRD Groupe Societe Generale (în calitate de Agent de Plată),
pentru plățile prin virament bancar, în situația în care documentele suport solicitate de către Depozitarul
Central, împreună cu cererea de plată, au fost depuse la acesta;
(ii) de către Agentul de Plată la oricare dintre agențiile sale pentru plăți în numerar sau prin virament bancar (în
situația în care documentele suport solicitate de către Agentul de Plată, împreună cu o cerere de plată, au fost
depuse la Agentul de Plată).
Ca o precizare importantă pentru acționari, plata sumelor datorate acționarilor Fondului referitoare la distribuția
de dividende se supune termenului general de prescripție. Prin urmare, acționarii pot solicita plata acestor sume
doar într-un termen de 3 ani calculați de la Data Plății, respectiv până la 27 august 2024.
A treia distribuție de dividende speciale din 2021
În data de 15 decembrie 2021 acționarii au aprobat distribuția unui dividend special brut în valoare de 0,06 Lei pe
acțiune, cu Ex-date 27 ianuarie 2022 și Data de Înregistrare 28 ianuarie 2022. Fondul va începe plata dividendelor
în data de 18 februarie 2022. Plata distribuțiilor către acționari este efectuată prin intermediul Depozitarului Central
român, conform legislației în vigoare, după cum urmează:
a) pentru acționarii care au un cont deschis la un custode sau intermediar, plata se va face de către respectivul
custode sau intermediar;
b) pentru toți ceilalți acționari:
(i) de către Depozitarul Central, prin intermediul BRD Groupe Societe Generale (în calitate de Agent de Plată),
pentru plățile prin virament bancar, în situația în care documentele suport solicitate de către Depozitarul
Central, împreună cu cererea de plată, au fost depuse la acesta;
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
36
(ii) de către Agentul de Plată la oricare dintre agențiile sale pentru plăți în numerar sau prin virament bancar (în
situația în care documentele suport solicitate de către Agentul de Plată, împreună cu o cerere de plată, au fost
depuse la Agentul de Plată).
Ca o precizare importantă pentru acționari, plata sumelor datorate acționarilor Fondului referitoare la distribuția
de dividende se supune termenului general de prescripție. Prin urmare, acționarii pot solicita plata acestor sume
doar într-un termen de 3 ani calculați de la Data Plății, respectiv până la 18 februarie 2025.
Metodologia VAN si analiza evoluției VAN
Metodologia VAN aplicabilă Fondului
Indicatorul cheie de performanță pentru Fond este Valoarea Activului Net. Fondul trebuie să publice lunar
valoarea activului net pe acțiune conform reglementărilor locale emise de autoritatea de reglementare a pieței de
capital, în termen de 15 zile calendaristice de la sfârșitul lunii de raportare și de la data la care modificările de
capital au fost înregistrate la Registrul Comerțului.
Toate raportările VAN sunt publicate pe pagina de internet a Fondului, https://www.fondulproprietatea.ro
,
împreună cu informații legate de prețul pe acțiune și de discount / primă.
Valorile mobiliare listate sunt evaluate la prețul de închidere al pieței dacă sunt listate pe piețe reglementate, sau la
prețul de referință, dacă sunt listate în cadrul unui ATS. Valorile mobiliare nelichide si cele nelistate sunt evaluate
folosind valoarea justă determinată fie pe baza prețurilor publicate pe bursa de valori unde respectivele valori
mobiliare sunt tranzacționate (participații listate), fie utilizând tehnici de evaluare în conformitate cu Standardele
Internaționale de Evaluare. Participațiile în societățile aflate în procedură de lichidare, dizolvare, faliment,
insolvență, reorganizare judiciară sau care și-au încetat activitatea sunt evaluate la valoarea zero.
Acțiunile proprii achiziționate prin programele de răscumpărare sunt excluse din numărul de acțiuni folosit pentru
calculul VAN pe acțiune. Ca urmare a faptului că GDR-urile Fondului sunt în substanță similare cu acțiunile
ordinare cărora le corespund, la determinarea numărului de acțiuni folosit pentru calcul VAN pe acțiune, acțiunile
corespunzătoare GDR-urilor răscumpărate și deținute de Fond la data de raportare VAN sunt de asemenea scăzute,
împreună cu acțiunile proprii răscumpărate și deținute de Fond.
Modificări în procesul de raportare VAN
Legea FIA din România și Regulamentul FIA au intrat în vigoare în 2020, cerând Fondului să solicite din partea
ASF autorizarea în calitate de FIA și aducând diverse modificări procedurilor interne ale Fondului, inclusiv
procesului de raportare a VAN. Metodologia actuală de calcul a VAN nu a necesitat nicio modificare semnificativă,
deoarece regulile de evaluare pentru instrumentele de portofoliu sunt în principal aceleași. Majoritatea
modificărilor din noua legislație FIA se referă la:
• modificări ale machetelor de raportare furnizate de autoritatea de reglementare;
• noi cerințe de raportare privind efectul de levier ca parte a raportării VAN.
Modificările sunt aplicabile Fondului începând cu 28 ianuarie 2022, data la care a fost finalizat procesul de
autorizare la ASF a Fondului ca fond de investiții alternative.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
37
VAN pe acțiune (Lei)
Graficul de mai jos prezintă informații privind VAN pe acțiune lunar pentru perioada cuprinsă între 31 decembrie
2020 și 31 decembrie 2021:
Sursa: Fondul Proprietatea, pe baza raportărilor VAN transmise către ASF, calculate pentru ultima zi lucrătoare a lunii
În cursul primului trimestru al anului 2021, VAN pe acțiune a avut o creștere totală de 7,0% comparativ cu
sfârșitul anului anterior, în principal ca urmare a evoluției pozitive a prețului pe acțiune aferent companiilor listate,
în special OMV Petrom SA (impact asupra VAN al Fondului de 263,6 milioane Lei sau 0,0436 Lei pe acțiune) și
ca urmare a creșterii evaluării deținerii nelistate Hidroelectrica SA (impact asupra VAN al Fondului de 417,9
milioane Lei sau 0,0691 Lei pe acțiune).
În cursul celui de-al doilea trimestru al anului 2021, VAN pe acțiune a avut o creștere totală de 6,3% comparativ
cu finalul primului trimestru, în principal ca urmare a dividendelor înregistrate de la companiile din portofoliu
(impact asupra VAN al Fondului de 649,0 milioane Lei), ca urmare a actualizării evaluării deținerilor nelistate din
portofoliu (impact asupra VAN al Fondului de 504,5 milioane Lei comparativ cu 31 martie 2021), precum și ca
urmare a celui de-al doisprezecelea program de răscumpărare al Fondului, desfășurat în această perioadă.
În iunie 2021, Fondul a actualizat evaluările pentru 8 dețineri nelistate, reprezentând 97,9% din totalul portofoliului
de dețineri nelistate ale Fondului la 31 martie 2021. Evaluarea a fost efectuată cu asistență din partea companiei
KPMG Advisory, în conformitate cu Standardele Internaționale de Evaluare. Data evaluării pentru rapoarte a fost
31 mai 2021 (data multiplilor de evaluare), acestea fiind bazate pe informațiile financiare de la data de 31 martie
2021. De asemenea, rapoartele au luat în considerare și toate evenimentele ulterioare relevante, până la data de 30
iunie 2021 (de exemplu, dividende declarate, schimbări în legislație, etc.)
Impactul total al procesului de evaluare a fost reprezentat de o creștere de 922,8 milioane Lei comparativ cu VAN
de la data de 31 decembrie 2020, respectiv o creștere de 504,5 milioane Lei comparativ cu VAN de la data de 31
martie 2021.
Tabelul de mai jos prezintă informații despre modificările de valoare a deținerilor nelistate din portofoliul Fondului
în perioada de șase luni încheiată la 30 iunie 2021:
Numele companiei din portofoliu Valoare în
VAN la
30 iun 2021
Valoare în
VAN la
31 mar 2021
Valoare în
VAN la
31 dec 2020
VAN 30 iun
2021
comparativ
cu VAN
31 dec 2020
% din
VAN 31
dec 2020
milioanei Lei
milioane Lei
milioane Lei
milioane
LeiRON
million
%
Hidroelectrica SA
6.039,0
5.547,2
5.128,9
910,1
8,86%
CN Aeroporturi Bucuresti SA
591,9
624,1
624,1
-32,2
-0,31%
Engie Romania SA
603,9
538,8
538,8
65,1
0,63%
E-Distributie Banat SA
251,3
272,7
272,7
-21,4
-0,21%
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
38
Numele companiei din portofoliu Valoare în
VAN la
30 iun 2021
Valoare în
VAN la
31 mar 2021
Valoare în
VAN la
31 dec 2020
VAN 30 iun
2021
comparativ
cu VAN
31 dec 2020
% din
VAN 31
dec 2020
CN Administratia Porturilor Maritime
SA
264,1
235,8
235,8
28,3
0,28%
Societatea Nationala a Sarii SA
182,8
201,2
201,2
-18,4
-0,18%
E-Distributie Muntenia SA
207,8
227,8
227,8
-20,0
-0,19%
E-Distributie Dobrogea SA
188,5
177,2
177,2
11,3
0,11%
8.329,3
7.824,8
7.406,5
922,8
8,99%
În cursul celui de-al treilea trimestrul al anului 2021, VAN pe acțiune a crescut cu 7,8% comparativ cu trimestrul
anterior, în special datorită evaluării Hidroelectrica SA (impact asupra VAN al Fondului de 1.194,5 milioane Lei)
și datorită evoluției prețului acțiunii deținerilor listate ale Fondului, în special OMV Petrom SA (impact asupra
VAN al Fondului de 126,8 milioane Lei).
În cursul ultimului trimestru al anului 2021, VAN pe acțiune a crescut cu 8,7%, în principal ca urmare a
actualizării evaluării companiilor din portofoliu și datorită evoluției prețului acțiunii deținerilor listate ale Fondului,
în special OMV Petrom SA (impact asupra VAN al Fondului de 166,5 milioane Lei comparativ cu trimestrul
trecut).
Evaluările pentru 19 participații nelistate au fost actualizate în conformitate cu Standardele Internaționale de
Evaluare cu asistență din partea KPMG Advisory și Darian DRS, reprezentând 100% din totalul portofoliului de
dețineri nelistate. Raportul de evaluare pentru Alcom a fost de asemenea actualizat pentru raportarea de sfârșit de
an. Data evaluării a fost 31 octombrie 2021, rapoartele fiind bazate pe informațiile financiare de la data de 30
septembrie 2021. În cadrul acestor rapoarte au fost luate în considerare și evenimentele ulterioare până la data de
31 decembrie 2021, precum dividende declarate, schimbări în legilsație.
Impactul total al ajustării evaluărilor deținerilor nelistate ale Fondului este detaliat în tabelul de mai jos:
Nr. Denumire companie
Valoare în VAN la
31 dec 2021
Valoare în VAN
la 30 sept 2021
VAN la 31 dec 2020 vs.
VAN la 30 sept 2020
Milioane Lei Milioane Lei Milioane Lei %
1 Hidroelectrica SA 8.528,0 7.233,5 1.294,5 17,9%
2
CN Aeroporturi Bucuresti SA
674,2
591,9
82,3
13,9%
3
Engie Romania SA
522,7
603,9
(81,2)
-13,4%
4
E-Distributie Banat SA
245,1
251,3
(6,2)
-2,5%
5
CN Administratia Porturilor Maritime SA
294,4
264,1
30,3
11,5%
6
E-Distributie Muntenia SA
206,7
207,8
(1,1)
-0,5%
7 Societatea Nationala a Sarii SA 216,7 182,8 33,9 18,5%
8
E-Distributie Dobrogea SA
184,0
188,5
(4,5)
-2,4%
9
ENEL Energie SA
61,1
52,5
8,6
16,4%
10
ENEL Energie Muntenia SA
33,1
43,1
(10,0)
-23,2%
11
Zirom SA
26,2
30,3
(4,1)
-13,5%
12
CN Administratia Canalelor Navigabile SA
15,8
17,8
(2,0)
-11,2%
13 Posta Romana SA
13,9 13,1 0,8 6,1%
14 Aeroportul International Timisoara - Traian Vuia SA
5,6 6,4 (0,8) -12,5%
15 CN Administratia Porturilor Dunarii Maritime SA 4,0 5,2 (1,2) -23,1%
16
Aeroportul International Mihail Kogalniceanu -
Constanta SA
1,7 2,6 (0,9) -34,6%
17
CN Administratia Porturilor Dunarii Fluviale SA
3,7
2,3
1,4
60,9%
18
Plafar SA
2,2
1,9
0,3
15,8%
19
Complexul Energetic Oltenia SA
-
-
-
0,0%
20
Alcom
9,5
8,9
0,6
6,7%
TOTAL
11.048,6
9.707,9
1.340,7
13,8%
Sursa: Fondul Proprietatea, în baza raportărilor VAN transmise către ASF
Ulterior publicării VAN-ului de la 31 decembrie 2021, Administratorul Fondului a obținut rezultatele preliminare
ale Hidroelectrica pentru anul financiar 2021. Având în vedere impactul semnificativ al performanței companiei în
ultimul trimestru, Fondul a efectuat o actualizare a evaluării Hidroelectrica cu asistență din partea KPMG
Advisory. Raportul de evaluare actualizat este reflectat în situațiile financiare la 31 decembrie 2021 și a fost inclus
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
39
în VAN din ianuarie 2022. Data evaluării a fost 31 decembrie 2021 având o nouă valoare de 9.040,9 milioane Lei
(impactul total al actualizării evaluării în VAN al Fondului la 31 ianuarie 2022 a fost o creștere netă de 512,9
milioane Lei, adică creștere a valorii cu 3,87%, comparativ cu 31 decembrie 2021).
Având în vedere această actualizare, VAN la 31 ianuarie 2022 este de 13.556,98 milioane Lei, având o creștere a
VAN pe acțiune de 2,4% față de 31 decembrie 2021 (la 31 ianuarie 2022: 2,3161 Lei pe acțiune).
Strategia de investiții și analiza portofoliului
Obiectivul investițional al Fondului este maximizarea randamentelor către acționari și creșterea valorii activului
net pe acțiune prin investiții realizate, în principal, în acțiuni și valori mobiliare românești. Investițiile în acțiuni
reprezentau 99,7% din VAN al Fondului la data de 31 decembrie 2021. La această dată, portofoliul includea
dețineri în 32 de companii (6 listate și 26 nelistate), atât societăți private, cât și societăți controlate de stat.
Structura portofoliului – în funcție de deținerile de control
Sursa: Fondul Proprietatea, date la 31 decembrie 2021, % în VAN total
•
Lichidități nete și creanțe includ depozite
bancare, conturi bancare curente, titluri de
stat pe termen scurt, dividende de
încasat, precum și alte creanțe și active
din care se scade valoarea datoriilor
(inclusiv valoarea datoriilor către acționari
în legătură cu returnările de capital și
distribuțiile de dividende) și a
provizioanelor.
Structura portofoliului – pe sector de activitate
Sursa: Fondul Proprietatea, date la 31 decembrie 2021, % în VAN total
•
Portofoliul a rămas semnificativ
concentrat în sectoarele energie
electrică, petrol și gaze naturale
(aproximativ 88,8% din VAN), printr-un
număr de companii românești listate și
nelistate
Structura portofoliului – pe tipuri de active
Sursa: Fondul Proprietatea, date la 31 decembrie 2021, % în VAN total
Societăți controlate de stat…………………… 74,0%
Societăți private………………………………. 25,7%
Lichidități nete și creanțe…………………...... 0,3%
Utilități electrice: producție...……………. 64,4%
Petrol și gaze……………………………… 14,9%
Utilități electr. și gaze: distrib, furnizare… 9,5%
Infrastructură…….…………...………….... 7,9%
Industrie grea……………………………... 1,8%
Altele………………………………..……... 1,2%
Lichidități nete și creanțe……..………..... 0,3%
Acțiuni nelistate……………………… 83,4%
Acțiuni listate………………………… 16,3%
Lichidități nete și creanțe.…............. 0,3%
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
40
Structura portofoliului – acțiuni nelistate
• Cea mai mare societate nelistată
este Hidroelectrica SA (64,4% din
VAN)
Sursa: Fondul Proprietatea, date la 31 decembrie 2021; graficul reflectă VAN a companiei exprimată ca % din VAN a participațiilor nelistate
Structura portofoliului – acțiuni listate
• Cea mai mare societate listată
este OMV Petrom SA (14,9% din
VAN)
Sursa: Fondul Proprietatea, date la 31 decembrie 2021; graficul reflectă VAN a companiei exprimată ca % din VAN a participațiilor listate
Evenimente semnificative aferente portofoliului
Dividende și dividende speciale înregistrate de la companiile din portofoliu
În cursul anului 2021, un număr de 13 companii din portofoliul Fondului au declarat dividende pentru anul
financiar încheiat la 31 decembrie 2020.
Valoarea totală a veniturilor brute din dividende înregistrată de Fond în cursul anului 2021 este de 655,1 milioane
Lei, iar cele mai importante sume corespund Hidroelectrica SA, companiilor E-Distribuție și OMV Petrom SA.
Dintre companiile care au declarat dividende, patru companii din portofoliu au aprobat de asemenea și distribuirea
de dividende speciale. Următoarele sume în valoare brută au fost aprobate ca dividende speciale pentru Fond, în
conformitate cu procentul de deținere pentru fiecare dintre companii.
Companie
Valoare brută
(milioane Lei)
Data înregistrării în
contabilitate
Data colectării
Hidroelectrica SA 199,4 13 mai 2021
30 septembrie
2021
OMV Petrom SA
29,3
13 mai 2021
7 iunie 2021
E-Distributie Banat SA
15,0
12 mai 2021
31 iulie 2021
E-Distributie Muntenia SA 8,6 12 mai 2021 31 iulie 2021
Total
252,3
Sursa: Fondul Proprietatea
Participarea la majorări / reduceri de capital social
În data de 12 noiembrie 2020, Fondul a subscris la majorarea capitalului social al Hidroelectrica SA cu aport în
numerar în valoare de 415.110 Lei, care a devenit efectivă pe 15 ianuarie 2021, la data înregistrării la Registrul
Comerțului din România.
Hidroelectrica SA…………...……………… 77,3%
Companiile din grupul Enel……………….. 6,6%
CN Aeroporturi Bucuresti SA……………… 6,1%
Engie Romania SA……………..………….... 4,7%
CN Administratia Porturilor Maritime SA …. 2,7%
Societatea Nationala a Sarii SA……………. 2,0%
Altele……………………………..................... 0,6%
OMV Petrom SA…………………..…… 91,5%
Alro SA…………………………………… 6,1%
Romaero SA……………………………. 1,9%
Altele……………………………............. 0,5%
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
41
În data de 18 februarie 2021, Fondul a subscris la majorarea capitalului social al Societatea Națională a Sării cu
aport în numerar de 55.720 Lei care a devenit efectivă pe 24 august, la data înregistrării la Registrul Comerțului
din România.
În iunie 2021, Fondul a subscris la majorarea capitalului social al Zirom SA cu aport în numerar de 10 milioane
Lei care a devenit efectivă pe 30 iunie 2021, la data înregistrării la Registrul Comerțului din România.
În data de 12 decembrie 2021, Fondul a subscris la majorarea capitalului social al Hidroelectrica SA cu aport în
numerar în valoare de 23.970 Lei, care va devenit efectivă la data înregistrării la Registrul Comerțului din
România.
Procesul majorării capitalului social al CN Aeroporturi București
CN Aeroporturi București a convocat prin convocatorul publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a
nr. 3873/20.09.2021 o Adunare Generală a Acționarilor care a avut loc la data de 25 octombrie 2021, pentru
aprobarea unei majorări de capital social cu terenul din interiorul aeroportului Băneasa, adus drept contribuție în
natură la capitalul societății de către Statul român. Valoarea propusă inițial pentru majorarea capitalului social a
fost de 3.814.809.171 Lei. Aceasta este a treia oară când procesul de majorare a capitalului social este inițiat din
2001, când Aeroportul Băneasa a primit certificatele de proprietate.
În data de 26 octombrie 2021 (în cadrul celei de-a doua convocări a adunării acționarilor), majorarea de capital
social a fost aprobată numai cu voturile Statului român în favoare, după cum urmează:
- Majorarea de capital aprobată a fost de 4.768.511.460 Lei;
- 3.814.809.170 Lei reprezintă aportul în natură al Statului român calculat ca valoare a parcelelor de teren
evaluate de evaluatorul desemnat de Registrul Comerţului;
- Suma de 953.702.290 Lei reprezintă valoarea acțiunilor oferite spre a fi subscrise de către Fondul
Proprietatea pentru menținerea deținerii de 20% din capitalul social. Drepturile de preferință pot fi
exercitate de către Fond în termen de 60 de zile calculate începând cu data publicării hotărârii acționarilor
în Monitorul Oficial;
- După expirarea termenului de 60 de zile, capitalul social va fi majorat cu valoarea acțiunilor vărsate
(aportul în natură al Statului român fiind deja considerat a fi finalizat);
- Dacă Fondul nu va subscrie, acțiunile nesubscrise vor fi anulate.
Fondul Proprietatea și-a exprimat deja opinia contestând ferm raportul de evaluare a terenului ca fiind fundamental
defectuos, întrucât raportul de evaluare a terenului realizat în 2021 atribuie o valoare foarte mare terenului, în
pofida unui raport de evaluare aprobat anterior in 2017, care stabilise valoarea aceluiași teren la 269 milioane Lei.
Fondul Proprietatea a demarat mai multe acțiuni juridice pentru anularea hotărârii acționarilor, cerând instanței să
suspende întregul proces până la concluzionarea irevocabilă a procesului privind cererea de anulare, pentru a
proteja interesele Fondului și ale acționarilor săi.
În urma ședinței de judecată care a avut loc pe 13 ianuarie 2022, Curtea de Apel București a admis solicitarea de
suspendare depusă de către Fond și a ordonat suspendarea efectelor generate de majorarea de capital până la
momentul soluționării irevocabile a solicitării privind anularea hotărârii AGEA a CNAB.
Planul de restructurare pentru Complexul Energetic Oltenia (CE Oltenia) și procesul aferent
În data de 22 octombrie 2021, în cadrul AGA a CE Oltenia, acționarii au aprobat acoperirea parțială a pierderilor
contabile acumulate de CE Oltenia la data de 31 decembrie 2020, proporțional de către toți acționarii companiei.
Pierderile contabile în valoare de 1 miliard Lei vor fi acoperite prin reducerea capitalului social de la
1.270.318.090 Lei la 270.318.090 Lei, respectiv de la 127.031.809 acțiuni la 27.031.809 acțiuni, cu o valoare
nominală de 10,00 Lei fiecare. Reducerea capitalului social a intrat în vigoare începând cu 19 ianuarie 2022, data
înregistrării la Registrul Comerțului din România. În urma reducerii capitalului social, Fondul își menține
deținerea de 21,559%, dar numărul de acțiuni a scăzut de la 27.031.809 acțiuni la 5.828.033 acțiuni, cu o valoare
nominală totală de 58.280.330 Lei.
În data de 25 noiembrie 2021, în cadrul AGA al CE Oltenia, acționarul majoritar a votat pentru începerea
operațiunii de creștere a capitalului social al Complexul Energetic Oltenia S.A. cu valoarea
terenurilor pentru care
s-au obținut certificate de proprietate și pentru a solicita Oficiului Registrului Comerțului numirea unuia sau mai
multor experți pentru evaluarea acestor active. Terenurile care fac obiectul majorării de capital social vor fi
utilizate de societate pentru dezvoltarea noilor investiții conform angajamentelor asumate prin Planul de
restructurare.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
42
În ianuarie 2022, Comisia Europeană a aprobat planurile României de a acorda CE Oltenia un ajutor de
restructurare în valoare de până la 2,66 miliarde EUR (13,15 miliarde Lei). Măsura va permite companiei să își
finanțeze Planul de restructurare și să-și restabilească viabilitatea pe termen lung.
Implementarea Planului de restructurare va conduce la necesitatea operării de majorări de capital, atât în numerar,
cât și cu contravaloarea terenurilor ce vor fi folosite de CE Oltenia pentru dezvoltarea noilor investiții.
Având în vedere strategia actuală de investiții, Fondul Proprietatea nu intenționează să participe la aceste majorări
de capital.
Probabil, ca urmare a majorărilor de capital, deținerea Fondului Proprietatea la CE Oltenia va fi diluată la
aproximativ 5% conform estimărilor actuale ale Fondului.
Pentru realizarea majorării de capital social cu valoarea terenurilor ce vor fi aduse de CE Oltenia drept aport la
noile investiții, ar fi necesară o modificare a legislației actuale astfel încât evaluările tuturor terenurilor cu care ar
urma să fie făcută majorarea de capital, să poată fi realizate la valoarea justă.
CN Administrația Porturilor Maritime
În data de 9 februarie 2022, în cadrul AGA a CN Administrația Porturilor Maritime, acționarul majoritar a aprobat
creșterea capitalului social de la 132.906.430 Lei la 323.311.340 Lei, respectiv cu suma de 190.404.910 Lei, prin
incorporarea unei părți din rezerve. Fondul îsi va menține deținerea, noile acțiuni emise fiind distribuite
proporțional către acționarii actuali.
Actualizări privind sectorul energetic
Actualizări privind cadrul de reglementare în sectorul energetic
În ianuarie 2020 Guvernul a emis OUG 1/2020 pentru a anula cea mai mare parte a pachetului fiscal aprobat în
2018 prin OUG 114/2018. Prin urmare, începând cu 2021, piața energiei electrice a fost complet liberalizată, iar
obligația impusă anterior anumitor producători, de a livra energie electrică prin contracte reglementate furnizorilor
de instanță finală, pentru a acoperi consumul de energie electrică al consumatorilor casnici, a fost complet
eliminată.
Începând cu 1 ianuarie 2021 nu mai există piață reglementată pentru producătorii de energie electrică. Vă rugăm să
consultați Raportul anual 2020 pentru detalii privind ultimele cantități și prețuri reglementate pentru companiile din
portofoliul Fondului, conform deciziilor ANRE.
Prin OUG 84/2021, publicat în Monitorul Oficial pe 6 august, Guvernul a abrogat prevederile Articolului 72,
paragraf (1) din OUG 70/2020 care impunea asigurarea continuității serviciilor furnizate de către distribuitorii de
energie electrică și gaze naturale în timpul stării de alertă. Prevederile anterioare menționau că producătorii de
energie electrică și gaze naturale vor trebui sa amâne operațiunile de tip debranșare/deconectare până la încetarea
stării de alertă.
Prevederile noi permit o perioada de tranziție de 90 de zile de la data intrării în vigoare a Ordonanței (6 august) în
care utilizatorii își pot achita debitele restante. Potrivit memorandumului, la 31 mai, suma de recuperat de către
producătorii de energie electrică și gaze naturale era de 249 milioane Lei.
Parlamentul, prin Legea nr. 259/2021, a modificat OUG nr. 118/2021 privind schema de compensare a
consumurilor de energie electrică și gaze naturale pentru sezonul rece 2021-2022, însemnând perioada între 1
noiembrie 2021 și 31 martie 2022. Legea a fost publicată în Monitorul Oficial al României în data de 29 octombrie
2021. Prin urmare, Legea nr 259/2021 introduce mai multe scheme de sprijin pentru plata facturilor de energie
electrică și gaze, pentru diferite categorii de consumatori finali (printre care consumatorii casnici,
microîntreprinderile și companiile mici si mijlocii).
În urma îndeplinirii anumitor condiții de volum al consumului și de nivel al prețului din contractele de furnizare
energie electrică și gaze în raport cu prețurile de referință stabilite în lege, pentru clienții casnici Legea nr. 259
/2021 prevedere acordarea unei compensații unitare în valoare de cel mult 0,291 Lei/kWh, în cazul energiei
electrice și de cel mult 33% din valoarea componentei de preț al gazelor naturale din contractul de furnizare al
clientului beneficiar, în cazul gazelor naturale.
Pentru întreprinderile mici si mijlocii, microîntreprinderi si alte categorii definite în lege, aceasta prevede
exceptarea, în cazul energiei electrice, de la plata contravalorii tarifelor reglementate (tariful de introducere/
extragere din rețea, tariful de distribuție, tariful de servicii de sistem, tariful de transport) precum și de la plata
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
43
certificatelor verzi, a contribuției pentru cogenerare de înaltă eficiență și a accizei, iar în cazul gazelor naturale
exceptarea de la plată a contravalorii costului de transport, a tarifului de distribuție și a accizei.
De asemenea, pentru consumatorii casnici și alte categorii de consumatori finali definiți în lege, Legea nr. 259 /
2021 a plafonat prețurile finale facturate la energie electrică și gaze la 1,0 Lei/kwh pentru energia electrică (din
care la 0,525 Lei/kwh pentru tariful de energie electrică activă) și la 0,370 Lei/kwh pentru gaze (din care
componenta de gaz va fi de maximum 0,250 Lei/ kwh) în perioada sezonului rece 2021-2022.
Emisă în ianuarie 2022, OUG 3/2022 modifică în continuare OUG nr. 118/2021. Noua reglementare, a majorat
volumul maxim al consumului de energie electrică și gaze care califică consumatorii casnici pentru mecanismul de
compensare unitară și a majorat valoarea maximă a compensației unitare la 40% din componența prețului gazelor
naturale din contractul de furnizare al beneficiarului, în cazul gazelor naturale, în timp ce pe partea de energie
electrică a menținut neschimbat nivelul maxim de compensare unitară la 0,291 Lei/kwh.
De asemenea, pentru ultimele două luni rămase din sezonul rece, începând cu 1 februarie 2022 și până la sfârșitul
lunii martie 2022, pentru consumatorii casnici noul regulament a plafonat și mai mult prețurile finale facturate
pentru vânzare cu amănuntul a energiei electrice și gazelor naturale facturate la 0,8 Lei/kwh pentru energia
electrică (din care la 0,336 Lei / kWh pentru tariful de energie electrică activă) și, respectiv, la 0,31 Lei / kWh
pentru gaze (din care componenta de gaz va fi de maximum 0,200 Lei / kWh).
Pentru aceeași perioadă, noua reglementare a plafonat prețurile finale facturate și pentru consumatorii noncasnici
(cu excepția consumatorilor mari de energie care au beneficiat de scheme de compensare prin OUG nr. 81/2019)
stabilind nivelurile maxime ale prețurilor la 1,0 Lei/kwh pentru energia electrică (din care la 0,525 Lei/kwh pentru
tariful de energie electrică activă) și la 0,370 Lei/kwh pentru gazele naturale (din care componenta gaz va fi de
maximum 0,250 Lei/kwh) și a eliminat scutirea introdusă prin Legea nr. 259/2021 pentru anumite categorii de
consumatori noncasnici de energie electrică și gaze de la plata tarifelor reglementate și a ecotaxelor.
Conform legii, costurile asociate schemelor de sprijin pentru consumatorul final și plafonării prețurilor ar trebui
suportate de la bugetul de stat.
În data de 31 decembrie 2021, OUG nr. 143/2021 a modificat Legea energiei electrice și gazelor naturale (Legea
nr. 123/2012) ca urmare a obligației de transpunere în legislația din România a Directivei Europene 944/2019
privind regulile comune pentru piața internă a energiei electrice. Conform noilor reglementări, producătorilor de
energie electrică din România li se va permite să încheie contracte bilaterale negociate direct, aceasta reprezentând
o schimbare semnificativă comparativ cu situația curentă care presupune că pentru capacitatea de producție
existentă, producătorii sunt obligați să vândă energia electrică pe piețele centralizate. Cu toate acestea, conform
legislației noi, producătorii din portofoliul statului Român care sunt vizați de prevederile OUG nr. 109/2011 privind
guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, pentru a menține un nivel de lichiditate adecvat al pieței de
energie electrică, au obligația de a tranzacționa cel puțin 40% din producția anuală de energie electrică prin
contracte pe bursele de energie electrică, pe alte piețe decât PZU (״piața pentru ziua următoare״), PI ( ״ piața
intrazilnică de energie electrică״) și PE (״piața de echilibru״). Capacitățile de producție puse în funcțiune după 1
iunie 2020 sunt exceptate de la această prevedere.
De asemenea, în perioada 1 noiembrie 2021 și 31 martie 2022, Legea nr. 259/2021 introduce impozitarea
producătorilor de energie electrică cu o cotă de 80% a veniturilor suplimentare rezultate din diferența dintre prețul
mediu lunar de vânzare și 450 Lei pe MWh. Producătorii de energie electrică pe bază de combustibili fosili,
inclusiv centralele în cogenerare, au fost scutiți de impozitul suplimentar.
Conform ANRE, tarifele de distribuție a energiei electrice specifice pentru companiile din portofoliul Fondului care
operează în sectorul de distribuție a energie electrice, aplicabile din 1 ianuarie 2022, comparativ cu cele aplicabile
începând cu 1 ianuarie 2021, sunt următoarele:
Companie Nivel tensiune
Tarif începând cu 1
ian 2021 (Lei/MWh)
Tarif începând cu 1
ian 2022 (Lei/MWh)
modificare (%)
(1) (2) (2)/(1)-1
E-Distributie Banat
Tensiune înaltă 15,51 15,98 3,03%
Tensiune medie 38,27 43,05 12,49%
Tensiune scăzută 107,81 117,71 9,18%
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
44
E-Distributie Dobrogea
Tensiune înaltă 20,17 21,00 4,12%
Tensiune medie 42,80 48,01 12,17%
Tensiune scăzută 135,17 141,99 5,05%
E-Distributie Muntenia
Tensiune înaltă 10,41 11,37 9,22%
Tensiune medie 34,55 39,43 14,12%
Tensiune scăzută 112,22 119,07 6,10%
Sursa: Ordine ANRE nr. 217/09.12.2020, 218/09.12.2020, 219/09.12.2020, 121/25.11.2021, 122/25.11.2021, și 123/25.11.2021
Tarifele pentru serviciile de distribuție a gazelor naturale pentru o companie din portofoliul Fondului Proprietatea
(filială Engie, ce operează în sectorul de distribuție a gazelor naturale) au fost aprobate de ANRE în iunie 2021,
după cum urmează:
Alte reglementări
Conform Ordinului ANRE nr. 1/20 ianuarie 2021 și Ordinului ANRE nr. 3/20 ianuarie 2021, ce au intrat în vigoare
începând cu 1 februarie 2021, autoritatea de reglementare permite companiilor de distribuție a energiei electrice și
gazelor naturale următoarele:
• să adauge un stimulent de 1% peste nivelul actual al RRR pentru activele noi puse în funcțiune;
• să adauge un stimulent de 2% peste nivelul actual al RRR pentru investițiile finanțate integral sau parțial prin
subvenții UE.
Ultimele evoluții ale pieței
Conform informațiilor disponibile de la operatorul de rețea, consumul național de energie electrică a fost mai stabil
față de același trimestru al anului 2020, în timp ce producția națională de energie electrică a crescut ușor cu 1%,
România rămânând importator net de energie în T4 2021, la fel ca și în T4 2020.
Conform estimărilor OMV Petrom, cererea națională de gaze a crescut cu aproximativ 1% față de T4 2020 în
condiții meteo similare. Pe piețele centralizate din România, prețul mediu ponderat al gazelor naturale pentru
tranzacțiile pe termen mediu și lung cu produse standard încheiate în T4 2021 (10,1 TWh) a fost de 398 Lei/MWh
(T4 2020: 66 Lei/MWh pentru produsele standard tranzacționate). În ceea ce privește livrările pe termen scurt, pe
piața pentru ziua următoare administrată de BRM, prețul mediu în T4 2021 a fost de 446 Lei/MWh (T4 2020: 64
Lei/MWh).
Companie Consumul Anual (MWh)
Tarif începând cu
1 iulie 2020 (Lei/MWh)
Tarif începând cu
1 iulie 2021 (Lei/MWh)
modificare
(%)
(1)
(2)
(2)/(1)-1
Distrigaz Sud
Retelele
între 0-280
30,24
30,13
-0,36%
între 280-2.800
28,49
28,38
-0,39%
între 2.800-28.000
27,16
27,05
-0,41%
între 28.000-280.000
20,94
20,87
-0,33%
mai mare de 280,000
14,18
10,53
-25,74%
Clienții care beneficiază de
tarif de distribuție de
proximitate
4 5 25,00%
Sursa: Ordinele ANRE nr. 125/24.06.2020, și 44/15.06.2021
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
45
Prețurile energiei electrice (EUR/MWh)
Sursa: Bloomberg
Resursele de energie (mii tone barili echivalent petrol)
ianuarie –decembrie 2021
ianuarie –decembrie 2020
% variație
Total
Producție
Import
Total
Producție
Import
Total
Producție
Import
Cărbune net
3.669,7
3.200,4
469,3
3.171,4
2.747,4
424,0
15,7%
16,5%
10,7%
Petrol brut
9.927,1
3.103,7
6.823,4
10.219,2
3.236,2
6.983,0
-2,9%
-4,1%
-2,3%
Gaze naturale utilizabile
10.031,6
7.211,4
2.820,2
8.969,2
7.290,1
1.679,1
11,8%
-1,1%
68,0%
Hidroenergie, energie nucleară și
de import
5.659,6
4.961,8
697,8
5.542,2
4.888,5
653,7
2,1%
1,5%
6,7%
Produse petroliere import
3.926,0
-
3.926,0
3.298,8
-
3.298,8
19,0%
0,0%
19,0%
Altele
541,8
-
541,8
418,4
-
418,4
29,5%
0,0%
29,5%
Total resurse
33.755,8
18.477,3
15.278,5
31.619,2
18.162,2
13.457,0
6,8%
1,7%
13,5%
Sursa: Pagina de internet a Institutului Național de Statistică
Informații actualizate privind top 10 companii din portofoliu
Top 10 participații
Nr. Companie
Participația
Fondului (%)
Valoare la
31 decembrie 2021
1
(milioane Lei)
% din VAN
la 31 decembrie
2021
1
1 Hidroelectrica SA 19,94%
8.528,0
64,4%
2
OMV Petrom SA
7,00%
1.977,8
14,9%
3
CN Aeroporturi București SA
20,00%
674,2
5,1%
4 Engie România SA 12,00%
522,7
3,9%
5
CN Administrația Porturilor Maritime SA
20,00%
294,4
2,2%
6
E-Distribuție Banat SA
24,13%
245,1
1,9%
7 Societatea Națională a Sării SA 49,00%
216,7
1,6%
8
E-Distribuție Muntenia SA
12,00%
206,7
1,6%
9
E-Distribuție Dobrogea SA
24,09%
184,0
1,4%
10 Alro SA 10,21%
131,2
1,0%
Top 10 participații
12.980,8
98,0%
Total participații
13.200,0
99,7%
Lichidități nete și creanțe
2
44,6
0,3%
Total VAN
13.244,6
100,0%
Sursa: Fondul Proprietatea, pe baza raportărilor VAN către ASF
1
Rotunjite la o zecimală
2
Include de asemenea datoria aferentă dividendului din februarie 2022 înregistrată ca urmare a aprobării acționarilor în cadrul AGA din 15 decembrie 2021 a distribuției unui
dividend special în valoare de 0,0600 Lei pe acțiune din profitul nealocat al anului 2019.
0
50
100
150
200
250
România (OPCOM) Ungaria (HUPX) Germania (EPEX)
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
46
Hidroelectrica SA
Milioane Lei
2019
2020
9 luni 2020
9 luni 2021
Venituri 4.177,2 3.850,4 2.759,7 4.688,3
Profit operațional
1.975,3
1.673,4
1.474,6
3.116,7
Profit net
1.386,5
1.451,6
1.264,2
2.566,8
Dividende*
1.253,3
1.286,4
-
-
Sursa: situațiile financiare individuale IFRS
*valorile nu includ dividendele speciale declarate de către companie
Mai: Conform situațiilor financiare individuale IFRS auditate pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie
2020, Hidroelectrica SA a înregistrat venituri de 3.850,4 milioane Lei, în scădere cu 7,8% față de anul trecut,
EBITDA de 2.711,0 milioane Lei, în scădere cu 7,6% față de anul trecut, , un profit operațional de 1.673,4
milioane Lei, în scădere cu 15,2% față de anul trecut, un profit înainte de impozitare de 1.782,4 milioane Lei, în
scădere cu 14,4% față de anul trecut și un profit net de 1.451,6 milioane, în creștere cu 4.6% față de anul trecut.
Cantitatea de energie electrică vândută din producția proprie a ajuns la 14,58 TWh, în scădere cu 2,3% față de anul
trecut, în timp ce cantitatea totală de energie electrică vândută a fost de 15,96 TWh, în creștere cu 0,6% față de
anul precedent. Pe parcursul perioadei, prețul mediu de vânzare realizat al energiei electrice a scăzut cu 6,6% față
de anul precedent, până la 214,3 Lei pe MWh. Pe segmentul concurențial al pieței energiei electrice prețul mediu
realizat a fost 240,1 Lei pe MWh, în scădere cu 1,1% față de 2019. În 2020 compania a livrat pe piața reglementată
un volum total de energie electrică de 3,15 TWh comparativ cu 1,64 TWh în 2019, la un preț mediu de 109,5
Lei/MWh, în scădere cu 2,9% față de 2019. La sfârșitul lunii decembrie 2020 lichiditățile companiei erau de 2,08
miliarde Lei.
Potrivit conducerii, în primele trei luni ale anului 2021, compania a înregistrat o cifră de afaceri de 1.418,1
milioane Lei, în creștere cu 67,2% față de aceeași perioadă a anului trecut, EBITDA de 1.072,6 milioane Lei, în
creștere cu 80,6% față de aceeași perioadă a anului trecut, un profit operațional de 888,5 milioane Lei, în creștere
cu 90,3% față de aceeași perioadă a anului trecut, un profit înainte de impozitare de 895,7 milioane Lei, în creștere
cu 83,0% față de aceeași perioadă a anului trecut, și un profit net de 759,5 milioane ei, în creștere cu 76,5% față de
aceeași perioadă a anului trecut. În cursul perioadei, energia electrică totală vândută a ajuns la 4,74 TWh, în
creștere cu 32,0% față de aceeași perioadă a anului trecut, din care electricitatea vândută din producția proprie a
ajuns la 4,50 TWh, în creștere cu 38,0% față de aceeași perioadă a anului trecut. Prețul mediu realizat de vânzare a
energiei electrice a fost de 279,6 Lei / MWh în creștere cu 36,5% față de aceeași perioadă a anului trecut. Ca
urmare a modificărilor aduse Legii Apelor din România în cursul anului 2020, în primele trei luni ale anului 2021,
Hidroelectrica a înregistrat costuri totale cu apa utilizată pentru producerea energiei electrice de 149,0 milioane
Lei, în creștere de la 69,6 milioane Lei înregistrate în aceeași perioadă a anului precedent. La sfârșitul lunii martie
2021, poziția de numerar a companiei se ridica la 2,90 miliarde Lei.
Acționarii au aprobat distribuirea a 1,29 miliarde Lei ca dividende aferente profitului net al anului 2020 și 1,00
miliard Lei ca dividende speciale din rezultatul reportat. Termenul de plată pentru Hidroelectrica SA către
acționari pentru dividendul anual este de 12 iulie 2021, în timp ce termenul de plată pentru dividendul special este
de 30 septembrie 2021.
August: Conform managementului companiei, în cursul primelor șase luni ale anului 2021, compania a înregistrat
o cifră de afaceri de 3.206,0 milioane lei, în creștere cu 77,9% față de aceeași perioadă a anului trecut, EBITDA de
2.442,3 milioane Lei, în creștere cu 95,6% față de aceeași perioadă a anului trecut, un profit operațional de 2.108,7
milioane Lei, în creștere cu 119,1% față de aceeași perioadă a anului trecut, un profit înainte de impozitare de
2.139,8 milioane Lei, în creștere cu 112,1% față de aceeași perioadă a anului trecut și un profit net de 1.687,4
milioane ei, în creștere cu 109,5% față de aceeași perioadă a anului trecut. În cursul perioadei, energia electrică
totală vândută a ajuns la 10,48 TWh, în creștere cu 33,2% față de aceeași perioadă a anului trecut, din care
electricitatea vândută din producția proprie a ajuns la 10,11 TWh, în creștere cu 45,9% față de aceeași perioadă a
anului trecut. Prețul mediu realizat de vânzare a energiei electrice a fost de 283,4 Lei/MWh, în creștere cu 41,1%
față de aceeași perioadă a anului trecut. Ca urmare a modificărilor aduse Legii Apelor din România în cursul
anului 2020, precum și datorită volumelor crescute a producției de energie electrică, în primele șase luni ale anului,
Hidroelectrica a înregistrat costuri totale cu apa utilizată pentru producerea energiei electrice de 324,2 milioane
Lei, în creștere de la 147,8 milioane Lei înregistrate în aceeași perioadă a anului precedent. La sfârșitul lunii iunie
2021, poziția de numerar a companiei se ridica la 3,87 miliarde Lei.
Octombrie: Acționarii au aprobat o majorare a capitalului în valoare de 120,2 mii Lei, din care 96,2 mii Lei
reprezintă aportul în natură al Statului român cu valoarea unor terenuri pentru care compania a primit titlurile de
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
47
proprietate. Noile acțiuni vor fi emise la valoarea nominală de 10 Lei pe acțiune, fără primă. Fondul și-a exercitat
dreptul de preemțiune în termen de 30 de zile de la publicarea hotărârii acționarilor în Monitorul Oficial.
Noiembrie: Conform managementului companiei, în primele nouă luni ale anului 2021, compania a înregistrat o
cifră de afaceri de 4.688,3 milioane Lei, în creștere cu 69,9% față de aceeași perioadă a anului trecut, EBITDA de
3.612,8 milioane Lei, în creștere cu 87,4% față de aceeași perioadă a anului trecut, un profit operațional de 3.116,7
milioane Lei, în creștere 111,4% față de aceeași perioadă a anului trecut, un profit înainte de impozitare de 3.165,3
milioane Lei, în creștere cu 105,7% față de aceeași perioadă a anului trecut și un profit net de 2.566,8 milioane Lei,
în creștere cu 103,0% față de aceeași perioadă a anului trecut. În cursul perioadei, energia electrică vândută a ajuns
la 14,08 TWh, în creștere cu 18,1% față de aceeași perioadă a anului trecut, din care energia electrică vândută din
producție proprie a ajuns la 13,61 TWh, în creștere cu 26,5% față de aceeași perioadă a anului trecut. Prețul mediu
realizat de vânzare a energiei electrice a fost de 305,4 lei/MWh, în creștere cu 48,0% față de aceeași perioadă a
anului trecut. Ca urmare a modificărilor aduse Legii Apelor din România implementate în cursul anului 2020,
precum și datorită volumelor crescute a producției de energie electrică, pe parcursul primelor nouă luni ale anului
Hidroelectrica SA a înregistrat costuri totale cu apa utilizată pentru producerea energiei electrice de 442,9 milioane
Lei, în creștere de la 228,0 milioane Lei înregistrate în aceeași perioadă a anului precedent. La sfârșitul lunii
septembrie 2021, poziția de numerar a companiei se ridica la 2,50 miliarde Lei.
Februarie 2022: Conform managementului, în cursul anului 2021 Hidroelectrica a înregistrat la nivel neconsolidat
o cifră de afaceri preliminară de 6.329,9 milioane Lei, în creștere cu 64,8% față de aceeași perioadă a anului
precedent și EBITDA de 4.644,5 milioane Lei în creștere cu 71,3% față de aceeași perioadă a anului precedent. În
cursul perioadei, energia electrică totală vândută de Hidroelectrica a atins 17,12 TWh, în creștere cu 7,1% față de
aceeași perioadă a anului precedent din care energia electrică vândută din producție proprie a ajuns la 16,51 TWh,
în creștere cu 13,1% față de aceeași perioadă a anului precedent. Prețul mediu realizat de vânzare a energiei
electrice a fost de 336,9 Lei/MWh, în creștere cu 57,5% față de aceeași perioadă a anului precedent. La sfârșitul
lunii decembrie 2021, poziția de numerar a companiei se ridica la 3,36 miliarde Lei.
ESG
Potrivit conducerii, pentru anul 2021 Hidroelectrica își propune să publice până la 30 iunie 2022 primul său Raport
individual de sustenabilitate, întocmit în conformitate cu standardele Global Reporting Initiative (GRI). De
asemenea, în conformitate cu cele mai bune practici, compania este de asemenea, în proces de revizuire a strategiei
și obiectivelor de durabilitate în domeniile sale de interes, în contextul strategiei sale generale de afaceri și de
dezvoltare. Până în prezent, Hidroelectrica a publicat declarația nefinanciară ca parte a raportului său anual, în
conformitate cu cerințele Directivei UE 2014/95/UE și conform Ordinul Ministerului Finanțelor nr. 1938/ 2016 și
2844/ 2016
Aspecte legate de COVID-19
În contextul pandemiei de COVID-19, compania a implementat o serie de măsuri menite să protejeze personalul
companiei, să asigure securitatea și continuitatea operațiunilor și să protejeze poziția financiară a companiei.
Printre măsurile menționate de către conducere se numără: implementarea lucrului de acasă în ture pentru o parte
semnificativă din personalul administrativ și de suport, implementarea unor măsuri stricte de prevenție și de
distanțare socială pentru departamentele de producție, precum și monitorizarea îndeaproape a cheltuielilor
companiei
OMV Petrom SA
Milioane Lei
2019
2020
2021**
Buget
2020
Buget
2021
Venituri din vânzări
25.485,5
19.717.0
26.011,1
18.088,0
15.875,0
Profit operațional
4.245,1
1.467,1
3.708,9
3.453,0
2.133,0
Profit net
3.634,7
1.291,0
2.864,4
2.815,0
1.824,0
Dividende*
1.756,0
1.756,0
1.932,0
-
-
Sursa: situațiile financiare consolidate IFRS/ Valorile bugetate sunt pe baza bugetelor companiei aprobate de către acționari
*pe baza situațiilor financiare individuale IFRS (pentru 2020 include dividendele speciale)
**Rezutlate preliminare supuse aprobării acționarilor
Februarie: Compania a raportat rezultatele preliminare pentru anul 2020. Vânzările la nivel consolidat au scăzut
în T4 2020 cu 37% față de T4 2019, fiind afectate negativ de cantitățile și prețurile mai mici ale produselor
petroliere și gazelor naturale vândute, precum și de cantitățile mai mici de energie electrică vândută, acestea fiind
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
48
parțial compensate de prețurile mai mari ale energiei electrice. Rezultatul operațional ajustat
1
în valoare de 467
milioane Lei în T4 2020 a fost cu 58% mai mic față de T4 2019, în principal ca urmare a evoluției negative a
segmentului Upstream, determinată de prețurile mai mici ale petrolului brut și gazelor naturale și de marjele de
rafinare mai mici din segmentul Downstream Oil, care au fost parțial compensate de condițiile de piață mai bune în
sectorul energiei pentru segmentul Downstream Gas.
Venitul net atribuibil acționarilor pentru anul 2020 a fost de 1.291 milioane Lei (2019: 3.635 milioane Lei).
Conducerea executivă a propus pentru anul 2020 un dividend de 0,031 Lei pe acțiune, la fel ca în anul precedent.
Aceasta implică o rata de distribuție a dividendelor de 136%.
Aprilie: Acționarii au aprobat distribuția unui dividend în valoare de 1,76 miliarde Lei, iar Fondul a primit 122,9
milioane Lei. Rezultatele primului trimestru al anului 2021 au fost aliniate în general cu așteptările pieței, deoarece
profitul operațional CCA (costul curent de achiziționare) de 653 milioane Lei a fost cu doar 2% sub nivelul
așteptat. Prețurile mai mari ale petrolului au crescut semnificativ capacitatea de generare a veniturilor din
segmentul E&P (explorare și producție ), conform așteptărilor.
Iulie: Profitul net în T2 2021 s-a dublat comparativ cu aceeași perioadă a anului trecut, până la 406.0 milioane Lei,
dar a fost sub nivelul așteptat de piață, deoarece a fost afectat de cheltuiala excepțională de 403.0 milioane Lei
determinată de vânzarea activelor din sectorul Upstream din Kazahstan și de pierderile temporare din contractele
forward de energie electrică. Conducerea și-a revizuit previziunile privind producția Upstream la o scădere de 6%
față de 5% în anul anterior. Volumele vânzărilor de gaze naturale au scăzut cu 12% față de anul trecut, până la
11,2 TWh, în contextul scăderii producției proprii de gaze naturale și din cauza efectului de bază ridicat generat de
volumele mari de vânzări din T2 2020 necesare conform reglementărilor. Pe piețele centralizate, OMV Petrom a
vândut la un preț mediu în conformitate cu prețul pieței, adică cca. 120 Lei / MWh față de 81 Lei / MWh în T1
2020.
Octombrie: Trimestrial, profitul net al OMV Petrom a continuat să se îmbunătățească în T3 2021 până la 696
milioane Lei, comparativ cu o pierdere netă în aceeași perioadă a anului trecut. Valoarea veniturilor din vânzări
consolidate a crescut cu 37% comparativ cu T3 2020, susținută în principal de volumele, dar și de prețurile mai
mari aferente vânzărilor de produse petroliere, parțial contrabalansate de volumele scăzute aferente vânzărilor de
gaze naturale și electricitate. Rezultatul operațional ajustat
2
în valoare de 1.341 milioane Lei din T3 2021 a fost de
2,4 ori mai mare comparativ cu aceeași perioadă a anului trecut, în principal datorită creșterii prețului țițeiului și a
segmentului Downstream Oil, în principal ca urmare a marjelor de rafinare mult mai mari, parțial contrabalansate
de contribuția mai mică a segmentului Downstream Gas. Elementele speciale au cuprins cheltuieli nete de 465
milioane Lei, în mare parte determinate de pierderile temporare nete din contractele forward de energie electrică
din segementul Downstream Gas.
Februarie 2022: compania a raportat rezultatele preliminare pentru anul 202 1. Vânzările la nivel consolidat s-au
dublat în T4 2021 la 9 miliarde Lei, în special datorită cantităților și prețurilor mai mari ale produselor petroliere.
Rezultatul operațional ajustat a fost de trei ori mai mare față de T4 2020 în valoare de 1,5 miliarde Lei, datorită
prețurilor în creștere ale petrolului brut, marjelor de rafinare mai mari și perfomanței mai bune a activității
energetice. Elementele speciale au cuprins cheltuieli nete în valoare de 129 milioane Lei, determinate de pierderile
temporare nete din contractele forward de energie din segmentul Downstream Gas.
Venitul net atribuibil acţionarilor societății-mamă pentru întregul an 2021 a fost de 2.864 milioane Lei, față de
1.291 milioane Lei în 2020. Directoratul a propus un dividend pe acțiune în 2021 de 0,034 lei, în creștere cu 10%
față de anul trecut, și la limita superioară a creșterii anuale a plăților de dividende conform direcției setate în cea
mai recentă strategie pe termen lung.
ESG
OMV Petrom publică rapoarte anuale de sustenabilitate încă din 2011. De asemenea, și-a publicat strategia pe
termen lung în decembrie, având ca scop atingerea pragului de zero emisii nete de carbon în 2050 (vezi raportul
anual privind sustenabilitatea: https://www.omvpetrom.com/ro/sustenabilitate/rapoarte-de-sustenabilitate
).
Aspecte legate de COVID-19
Bugetul pentru anul 2021 al companiei a fost întocmit pe baza următoarelor ipoteze principale:
• Preț mediu Brent al petrolului de 50 USD/baril;
1
Fără efectul evenimentelor nerecurente/ extraordinare și ajustat cu costul curent de aprovizionare (ENG: current cost of supply (CCS)).
2
Fără efectul evenimentelor nerecurente/ extraordinare și ajustat cu costul curent de aprovizionare (ENG: current cost of supply (CCS)).
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
49
• Marje de rafinare la un nivel de peste 4 USD/baril;
• Prețul gazelor naturale estimat la un nivel sub cel din 2020.
Conducerea a prezentat impactul mișcărilor din piață ale prețului petrolului asupra operațiunilor companiei în 2022,
după cum urmează:
• O creștere de 1 USD/baril a prețului Brent are un impact de 17 milioane EUR asupra companiei;
• O creștere de 1 EUR/MWh a prețului gazelor naturale are un impact de 10 – 15 milioane EUR asupra companiei;
• O creștere de 1 USD/baril a marjei de rafinare are un impact de 25 milioane EUR asupra companiei;
• O apreciere de 5 cenți a USD față de EUR are un impact de 35 milioane EUR asupra companiei;
• Conducerea a publicat mai multe detalii privind prețurile petrolului în ghidul privind așteptările pentru anul
financiar 2022, la 75 USD/bbl (anterior 70.9 USD/bbl). Se așteaptă ca marjele de rafinare să fie în jur de 6
USD/bbl, în creștere față de estimările anterioare de 5.5 USD/bbl din 2021. Așteptările privind cheltuielile cu
investiții pentru acest an au crescut ușor la 4,0 miliarde Lei, față de 3,8 miliarde Lei anterior. Cu toate acestea,
scăderea producției este estimat să fie de 7% față de aceeași perioadă a anului trecut, în creștere de la valoarea
anterioară de 5% care a fost inclusă în ghidul privind direcțiile pe termen mediu (2022-2023).
Engie România SA
Milioane Lei
2019
2020
Buget
2020
Buget
2021
Cifra de afaceri
6.689,1**
6.228,9
7.611,2
6.116,8
Profit operațional 433,7 557,4 271,4 351,8
Profit net
385,2
492,8
241,8
315,9
Dividende* 100,7 149,5 - -
Sursa: situațiile financiare consolidate IFRS/ valorile bugetate sunt pe baza bugetelor companiei aprobate de către acționari, la nivel consolidat
*dividende conform situațiilor financiare individuale
**cifre retratate
Mai: Conform situațiilor financiare auditate, în 2020 compania a raportat o cifră de afaceri de 6.228,9 milioane
Lei, în scădere cu 7% față de anul trecut și un profit net de 492,8 milioane Lei, în creștere cu 28% față de anul
trecut.
Mandatele a 5 membri din Consiliul de Administrație, respectiv Eric Joseph Stab, Etienne Jaques Andre Jacolin,
Christine Paule Kuhn ep Climeau, Marc Rene Charles Pannier și Lucian Jugrin au fost extinse cu încă 4 ani,
respectiv până la 31 mai 2025.
Iulie: Ministerul Energie a înlocuit 2 dintre membrii Consiliului de Administrație cu dna. Nicolescu Daniela și
dna. Postica Diana, pentru o perioadă de 4 ani, respectiv până la data de 31 mai 2025.
ESG
Engie România a publicat primul său raport de sustenabilitate în iulie 2021, în conformitate cu standardele GRI, în
timp ce Engie publică frecvent informații privind aspectele ESG și are un plan de sustenabilitate la nivel de
companie-mamă (vezi raportul anual privind sustenabilitatea:
https://www.engieimpact.com/our-sustainability-
strategy).
CN Aeroporturi București SA
Milioane Lei
2019
2020
2021*
Buget
2020
Buget
2021
Buget
2022***
Venituri operaționale
1.066,6
405,6
579,7
466,1
538,6
750,1
Profit / (pierdere) operațional(ă)
399,0
(175,3)
40,2
(137,4)
1,7
59,3
Profit / (pierdere) net(ă) 359,6 (146,4) 42,8 (129,5) 0,2 56,5
Dividende** 183,5 - - - - -
Sursa: situațiile financiare individuale IFRS/ valorile bugetate sunt pe baza bugetelor companiei aprobate de către acționari
*Rezultate preliminare raportate în propunerea pentru Bugetul anului 2022
**valorile nu includ dividendele speciale declarate de către companie
***supuse aprobării acționarilor
Ianuarie: Acționarul majoritar a înlocuit cinci membri interimari din Consiliului de Administrație cu dl. Cosmin
Mircea, dl. Eduard Zevedei, dl. Florin Tancu, dl. Mugur Popescu și dl. Adrian Preda. Dl. Cosmin Cătălin Peșteșan
l-a înlocuit pe dl. Florin Dimitrescu în funcția de Director General, păstrându-și mandatul interimar de membru al
Consiliului de Administrație. Traficul a scăzut cu 70% în 2020, până la 4,5 milioane de pasageri, iar numărul de
zboruri s-a înjumătățit comparativ cu 2019.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
50
Aprilie: Acționarii au aprobat bugetul pentru anul 2021. Este bazat pe un trafic de 6,85 milioane de pasageri
pentru acest an, în scădere cu peste 50% față de nivelurile ante-Covid. Conducerea consideră valoarea acestui
indicator ca reprezentând pragul de rentabilitate. Cu toate acestea, în T1 2021, traficul este în continuare mai mic
cu peste 70% față de nivelurile ante-Covid.
August: Activitatea operațională a rămas pe pierdere în S1 2021, traficul fiind în scădere cu 72% față de nivelul de
dinainte de Covid. Totuși, vara aceasta a adus o revenire puternică a activității operaționale, traficul ajungând la
950 de mii de pasageri în iulie, în scădere cu doar 35% față de 2019.
Octombrie: Acționarul majoritar a înlocuit șase membri interimari ai Consiliului de Administrație cu dl. Florin
Dimitrescu, dl. Mircea Raicu, dl. Georgeta Bumbac, dl. Cosmin Mihaltan, dl. Răzvan Dobre, dl. George
Dorobanțu. În data de 26 octombrie, acționarul majoritar a aprobat majorarea capitalului social cu 4,7 miliarde Lei,
așa cum a fost prezentată anterior în acest raport (a se vedea secțiunea de mai sus Evenimente semnificative
aferente portofoliului).
Noiembrie: Ca urmare a unei puternice reveniri a traficului în perioada sezonului de vară, Aeroportul București a
fost din nou profitabil la sfârșitul lunii septembrie. Traficul în primele 9 luni ale anului 2021 a fost de 4,9 milioane
pasageri, 56% sub nivelul anterior Covid, dar în creștere cu 30% față de aceeași perioadă a anului trecut.
Februarie 2022: compania a publicat rezultatele preliminare ale anului 2021 împreună cu propunerea pentru
bugetul anului 2022. Profitul net a fost de 42,8 milioane Lei, dar considerăm că cifra nu include ajustările de sfârșit
de an, cum ar fi provizioanele. Traficul în anul financiar 2021 a fost de 6,9 milioane de pasageri, în conformitate
cu bugetul aprobat, și în scădere cu 53% față de nivelurile ante-covid. Conducerea se așteaptă ca în 2022 traficul să
crească cu 40%, la 9,7 milioane de pasageri, și astfel estimează un profit net de 56,5 milioane Lei.
ESG
CN Aeroporturi Bucuresti SA nu publică rapoarte de sustenabilitate.
Aspecte legate de COVID-19
Compania a fost puternic afectată de un alt val de pandemie: numărul de pasageri și de zboruri a înregistrat o
scădere semnificativă în S1 2021, și o ușoară recuperare în sezonul de vară. ACI Europe, organismul profesional
din industria aeroportuară, arată că traficul în aeroporturile UE a crescut în 2021 cu 244% față de anul trecut, dar
încă este cu 42% mai scăzut față de nivelul pre-covid.
CN Administrația Porturilor Maritime SA
Milioane Lei
2019
2020
2021*
Buget
2020
Buget
2021
Buget
2022
Venituri operaționale
369,0
398,8
429,6
380,0
411,8
489,2
Profit operațional
117,0
145,9
115,9
96,3
77,7
84,2
Profit net
108,2
130,3
109,4
95,7
78,3
88,2
Dividende
27,5
33,5
29,0
25,1
21,2
23,8
Sursa: situațiile financiare în conformitate cu Reglementările contabile românești aplicabile. Valorile bugetate sunt pe baza bugetelor companiei aprobate de către acționari.
*conform cifrelor preliminare din propunerea pentru nugetul anului 2022
Februarie: Traficul a scăzut cu 9,3% față de anul precedent, până la 60,4 milioane tone, în principal ca urmare a
reducerii traficului cu petrol și produse petroliere, care a înregistrat o scădere de 18,5% față de anul precedent, până
la 11,7 milioane tone.
Aprilie: Bugetul pentru anul 2021 a fost aprobat în cadrul AGA anuală. Pentru anul curent, exceptând noile
activități interne de pilotaj, se preconizează că veniturile operaționale vor rămâne la un nivel aproape constant. Cu
toate acestea, conducerea estimează o creștere a costurilor cu bunurile și serviciile precum și cheltuieli mai mari de
personal, o dată cu angajarea piloților pentru activitatea internaliztă. Astfel, profitul net este estimat la aproape
jumătate în acest an.
Acționarul majoritar a votat înlocuirea a patru membri din Consiliul de Administrație: dna. Elena Petrascu, dna.
Daniela Serban, dl. Ghiorghe Batrinca și dl. Mircea Burlacu. Aceștia au fost înlocuiți de membri interimari: dl.
Mihai Mihail, dl. Adrian Crizbasianu, dl. Cristian Paris și dl. Bogdan Enache.
August: În S1 2021, rezultatul net a crescut cu 10% comparativ cu anul trecut, stimulat de anularea unor
provizioane în valoare de 29 milioane Lei. Tendințele privind nivelul afacerilor au fost, de asemenea, încurajatoare,
cu o creștere de 17% a vânzărilor, în principal a serviciile prestate navelor. În S1 2021, traficul în port a crescut, de
asemenea, cu 8% comparativ cu anul trecut, traficul cu produse petroliere și minereu de fier fiind principali vectori
de creștere.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
51
Octombrie: Acționarul majoritar a votat înlocuirea a patru membri din Consiliul de Administrație: dl. Mihai
Mihail, dl. Adrian Crizbasianu, dl. Cristian Paris și dl. Bogdan Enache. Aceștia au fost înlocuiți de membri
interimari: dl. Florin Goidea, dl. Mihai Staicu, dl. Ghiorghe Batrinca și dl. Mircea Burlacu.
Noiembrie: Cifra de afaceri a crescut în primele nouă luni ale anului 2021 cu 21% față de aceeași perioadă a anului
trecut, determinată în principal de serviciile prestate navelor. Traficul a crescut și el cu 15% față de aceeași
perioadă a anului trecut, până la 51,5 milioane de tone, cu o creștere puternică de două cifre a produselor agricole și
a minereurilor de fier și neferoase. Profitul net a atins pragul de 144 milioane Lei, cu 16% mai mare față de aceeași
perioadă a anului trecut și peste rezultatul net al exercițiului financiar al anului 2020.
Februarie 2022: rezultatele preliminare ale anului 2021 arată un profi net de 109 milioane Lei, în scădere cu 16%
față de aceeași perioadă a anului trecut, deoarece cheltuielile operaționale sunt estimate a fi în creștere cu 24% față
de anul precedent. Traficul a atins cel mai mare nivel de până acum, de 67,5 milioane tone marfă. Considerăm că
vor exista schimbări majore în rezultatele financiare aferente anului 2021 din cauza ajustărilor de sfârșit de an, cum
sunt provizioanele.
Aspecte legate de COVID-19
În contextul pandemiei de COVID-19 compania a implementat o serie de măsuri menite să protejeze personalul
companiei, să asigure securitatea și continuitatea operațiunilor și să protejeze poziția financiară a companiei.
ESG
CN Administrația Porturilor Maritime SA nu publică rapoarte de sustenabilitate.
E-Distribuție Banat SA
Milioane Lei
2019
2020
Buget
2020
Buget
2021
Venituri operaționale
550,8
556,8
565,1
546,5
Profitul operațional înainte de depreciere si amortizare (EBITDA). 102,5 144,7 150,7 163,4
Profit net
167,7
38,6
(5,9)
36,0
Dividende
886,2*
77,3**
-
-
Sursa: situațiile financiare în conformitate cu Reglementările contabile românești aplicabile. Valorile bugetate sunt pe baza bugetelor companiei aprobate de către acționari.
EBITDA calculat ca profit operațional plus deprecierea / amortizarea și ajustat pentru venituri / cheltuieli din reevaluarea imobilizărilor corporale, deprecierea imobilizărilor
corporale și subvenții
* dividende speciale aprobate de acționari și plătite în 2020
** conform AGA din 12 mai 2021, din care 62 milioane Lei reprezintă dividende speciale
Decembrie 2020: ANRE a publicat tarifele reglementate aplicabile începând cu 1 ianuarie 2021. În medie, tarifele
au crescut cu 1,63%. Pentru tarifele specifice de distribuție a energiei electrice, nu există modificări în prima
jumătate a anului 2021. Vă rugăm să verificați raportul anual 2020 pentru ultimele tarife aprobate de ANRE pentru
anul 2020.
Februarie: Monica Hodor a fost numită în poziția de director general a companiilor de distribuție pentru regiunile
Dobrogea, Banat și Muntenia. Ea are 28 de ani de experiență și lucrează pentru Enel încă din 2011.
Aprilie: E-Distribuție Banat SA a raportat venituri din exploatare aproape la același nivel (+ 1,1% comparativ cu
anul precedent) și un EBITDA de 144,7 milioane Lei în 2020, cu 41,2% mai mare comparativ cu anul 2019.
Conducerea propune o rată de distribuție a dividendelor de 40% (15,3 milioane Lei) și, în plus, o distribuție de
dividende speciale din rezultatul reportat în valoare de 62 milioane Lei.
Iulie: Enel S.p.A. a publicat rezultatele financiare ale grupului pentru S1 2021
1
în data de 29 iulie. Pentru
România, a raportat un EBITDA de 53 milioane EUR pentru segmentul de infrastructură și rețele (distribuție), cu
3,6% mai mic comparativ cu aceeași perioadă a anului 2020. Pentru segmentul de retail (aprovizionare), EBITDA
a crescut de la 39 de milioane EUR în S1 2020 la 43 milioane EUR în prima jumătate a anului 2021. În primul
semestru al anului 2021, cantitatea de energie electrică distribuită de filialele Enel a crescut cu 5,4% la 7,8 TWh,
ajungând la 3 milioane de utilizatori finali din România, un număr ușor mai mare comparativ cu S1 2020 (o
creștere cu 3,4% comparativ cu aceeași perioadă a anului trecut)
2
.
1
https://www.enel.com/investors/financials
2
https://www.enel.com/content/dam/enel-com/documenti/investitori/informazioni-finanziarie/2021/trimestrali/1h-2021-risultati.pdf
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
52
Acționarii au aprobat începerea procedurilor pentru majorarea de capital cu valoarea terenurilor a căror titluri de
proprietate au fost emise pentru Electrica SA. Sunt 14 terenuri, însumând 12.276 metri pătrați; parcelele sunt
situate în orașe mici și zone rurale din județele Caraș-Severin și Hunedoara. Registrul Comerțului va numi
evaluatorul.
Noiembrie: În data de 4 noiembrie Enel S.p.A. a publicat rezultatele financiare ale grupului global pentru primele
nouă luni ale anului 2021
1
. Pentru România, a raportat un EBITDA de 98 milioane EUR pentru segmentul de
infrastructură și rețele (distribuție), cu 2,0% mai mic comparativ cu aceeași perioadă a anului 2020. Pentru
segmentul de retail (aprovizionare), EBITDA a scăzut de la 62 milioane EUR în primele nouă luni ale anului 2020,
ajungând la 58 milioane EUR în primele nouă luni ale anului 2021.
În primele nouă luni ale anului 2021, cantitatea de energie electrică distribuită de filialele Enel a crescut cu 4,4% la
11,9 TWh, comparativ cu aceeași perioadă a anului trecut, ajungând la 3 milioane de utilizatori finali în România,
un număr constant comparativ cu nivelul din primele nouă luni ale anului 2020.
ANRE a publicat tarifele reglementate aplicabile începând cu 1 ianuarie 2022. În medie, tarifele au crescut cu
7,9%. (pentru mai multe detalii, a se vedea secțiunea Informații actualizate privind sectorul energetic).
Decembrie: Monica Hodor, Guerrieri Stefania (ambele recomandate de Enel Spa) și Monica Vodă (recomandată de
SAPE) au fost numite de către acționari în calitate de membri ai Consiliului de Administrație al companiei, ca urmare
a demisiilor membrilor anteriori.
În decembrie, compania a informat acționarii că în urma creșterii prețurilor pe piața angro de energie, ar putea exista
un impact 52nnual52e de aproximativ 16,2 milioane EUR determinat de acoperirea pierderilor din rețea.
ESG
Enel România a publicat rapoarte de sustenabilitate înca din 2019, în timp ce Enel Spa raportează frecvent apectele
ESG și are un plan de sustenabilitate la nivel de companie-mamă (vezi raportul 52nnual de sustenabilitate:
https://www.enel.com/investors/sustainability).
E-Distributie Muntenia SA
Milioane Lei
2019
2020
Buget
2020
Buget
2021
Venituri operaționale
993,8
968,2
989,3
939,4
Profitul operațional înainte de depreciere si amortizare (EBITDA).
181,3
2
242,3
4
305,7
328,7
Profit net
96,7
111,8
106,9
115,9
Dividende
1.566,3*
167,7**
-
-
Sursa: situațiile financiare în conformitate cu Reglementările contabile românești aplicabile. Valorile bugetate sunt pe baza bugetelor companiei aprobate de către acționari.
EBITDA calculat ca profit operațional plus deprecierea / amortizarea și ajustat pentru venituri / cheltuieli din reevaluarea imobilizărilor corporale, deprecierea imobilizărilor
corporale și subvenții
* dividende speciale aprobate de acționari și plătite în 2020
** conform AGA din 12 mai 2021, din care 71,7 milioane Lei reprezintă dividende speciale
Decembrie 2020: ANRE a publicat tarifele reglementate aplicabile începând cu 1 ianuarie 2021. În medie, tarifele
au crescut cu 1% Pentru tarifele specifice de distribuție a energiei electrice, nu există modificări în prima jumătate
a anului 2021. Vă rugăm să verificați raportul anual 2020 pentru ultimele tarife aprobate de ANRE pentru 2020.
Februarie: Monica Hodor a fost numită în poziția de director general a companiilor de distribuție pentru regiunile
Dobrogea, Banat și Muntenia. Ea are 28 de ani de experiență și lucrează pentru Enel încă din 2011.
Aprilie: E-Distribuție Muntenia SA a raportat o creștere a EBITDA cu 33,7% comparativ cu anul 2020, în valoare
de 242,3 milioane Lei, în ciuda unui nivel ușor mai scăzut al veniturilor operaționale (-2,6% comparativ cu anul
precedent). Acționarii au aprobat o rată de distribuție a dividendelor de 86% (95,9 milioane Lei) și, în plus, o
distribuție de dividende speciale din rezultat reportat în valoare de 71,7 milioane Lei.
Iulie: Enel S.p.A. a publicat rezultatele financiare ale grupului pentru S1 2021
3
în data de 29 iulie. Pentru
România, a raportat un EBITDA de 53 milioane EUR pentru segmentul de infrastructură și rețele (distribuție), cu
3,6% mai mic comparativ cu aceeași perioadă a anului 2020. Pentru segmentul de retail (aprovizionare), EBITDA
a crescut de la 39 de milioane EUR în S1 2020 la 43 milioane EUR în prima jumătate a anului 2021. În primul
semestru al anului 2021, cantitatea de energie electrică distribuită de filialele Enel a crescut cu 5,4% la 7,8 TWh,
1
https://www.enel.com/content/dam/enel-com/documenti/investitori/informazioni-finanziarie/2021/trimestrali/9m-2021-risultati.pdf
2
the figures are modified versus the figures presented in the Fond Q1 2021 report, due to a presentation error
3
https://www.enel.com/investors/financials
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
53
ajungând la 3 milioane de utilizatori finali din România, un număr ușor mai mare comparativ cu S1 2020 (o
creștere cu 3,4% comparativ cu aceeași perioadă a anului trecut)
1
.
Noiembrie: În data de 4 noiembrie Enel S.p.A. a publicat rezultatele financiare ale grupului pentru primele nouă
luni ale anului 2021
2
. Pentru România, a raportat un EBITDA de 98 milioane EUR pentru segmentul de
infrastructură și rețele (distribuție), cu 2,0% mai mic comparativ cu aceeași perioadă a anului 2020. Pentru
segmentul de retail (aprovizionare), EBITDA a scăzut de la 62 milioane EUR în primele nouă luni ale anului 2020,
la 58 milioane EUR în primele nouă luni ale anului 2021.
În primele nouă luni ale anului 2021, cantitatea de energie electrică distribuită de filialele Enel a crescut cu 4,4% la
11,9 TWh, comparativ cu aceeași perioadă a anului trecut, ajungând la 3 milioane de utilizatori finali din România,
număr constant comparativ cu nivelul din primele nouă luni ale anului 2020.
ANRE a publicat tarifele reglementate aplicabile începând cu 1 ianuarie 2022. În medie, tarifele au crescut cu
7,9%. (pentru mai multe detalii, a se vedea secțiunea Informații actualizate privind sectorul energetic).
Decembrie: Monica Hodor, Guerrieri Stefania (ambele recomandate de Enel Spa) și Radu Ghenoiu (recomandat de
SAPE) au fost numite de către acționari în calitate de membri ai comitetului companiei ca urmare a demisiilor
membrilor anteriori ai consiliului.
În decembrie, compania a informat acționarii că în urma creșterii prețurilor pe piața angro de energie, ar putea exista
un impact 53nnual53e de aproximativ 32,1 milioane EUR determinat de acoperirea pierderilor din rețea.
ESG
Enel România a publicat rapoarte de sustenabilitate înca din 2019, în timp ce Enel Spa raportează frecvent asupra
aspectelor ESG și are un plan de sustenabilitate la nivel de companie-mamă (vezi raportul 53nnual de
sustenabilitate: https://www.enel.com/investors/sustainability).
Alro SA
Milioane Lei
2019
2020
9 luni
2020
9 luni
2021
Buget
2020*
Buget
2021**
Venituri operaționale
2.777,8
2.514,7
1.942,0
2.466,4
2.432,5
2.790,9
Profit operațional
99,2
399,5
355,1
163,9
139,2
360,9
Profit / (pierdere) net(ă)
(67,2)
334,8
273,4
(24,7)
60,2
289,6
Dividende
-
-
-
-
- -
Sursa: situațiile financiare consolidate IFRS / Valorile bugetate sunt pe baza bugetelor companiei aprobate de către acționari
*Calculat folosind cursul de schimb al BNR USD / Leu de la 31 decembrie 2020
** AGA din 29 Aprilie 2021, calculat folosind cursul de schimb al BNR USD / Leu de la 31 martie 2021
Februarie: Alro a publicat rezultate financiare consolidate pentru 2020 în data de 29 aprilie, după cum urmează:
venituri operaționale în valoare de 2.514,7 milioane Lei, în scădere cu 9,5% comparativ cu anul precedent, din
cauza scăderii cererii înregistrate în această perioadă, evoluție ce s-a reflectat și la nivel producției generale. Prețul
aluminiului pe London Metal Exchange a recuperat din valoare în cel de-al patrulea trimestru al anului 2020, în
creștere cu 11,3% comparativ cu aceeași perioadă a anului precedent și a înregistrat un preț mediu de 1.731,8 USD
pe tonă în 2020 (în scădere cu 4,8% comparativ cu anul precedent). EBIT a atins pragul de 399,5 milioane Lei în
2020 comparativ cu 99,2 milioane de lei în 2019, în timp ce Grupul Alro a raportat un profit net de 334,8 milioane
Lei în 2020 față de o pierdere netă de 67,2 milioane Lei în 2019, ambele datorită implementării schemei de ajutor
de stat.
Mai: Alro a publicat rezultate financiare pentru T1 2021 în data de 14 mai, după cum urmează: venituri
operaționale în valoare de 743,9 milioane Lei (+ 4,4% comparativ cu aceeași perioadă a anului precedent), în
special datorită unei creșteri accelerate de 24,0%, comparativ cu aceeași perioadă a anului precedent, a prețului
mediu al aluminiului pe LME la 2.096,0 USD pe tonă. EBIT s-a situat la -8,5 milioane Lei în T1 2021 față de-74,6
milioane Lei în T1 2020, în timp ce Grupul Alro a raportat o pierdere netă de -61,9 milioane Lei, în principal din
cauza rezultatului financiar negativ de -54,4 milioane Lei, care a crescut cu 13,9% în primul trimestru al anului
2021 comparativ cu aceeași perioadă a anului 2020. În T1 2021, Grupul Alro nu a recunoscut veniturile din
subvenții legate de emisiile indirecte.
1
https://www.enel.com/content/dam/enel-com/documenti/investitori/informazioni-finanziarie/2021/trimestrali/1h-2021-risultati.pdf
2
https://www.enel.com/content/dam/enel-com/documenti/investitori/informazioni-finanziarie/2021/trimestrali/9m-2021-risultati.pdf
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
54
August: Alro a publicat rezultate financiare pentru S1 2021 în data de 11 august, după cum urmează: venituri
operaționale în valoare de 1.537,9 milioane Lei (+13,0% comparativ cu aceeași perioadă a anului precedent), în
special datorită unei creșteri accelerate de 40,8%, comparativ cu aceeași perioadă a anului precedent, a prețului
mediu al aluminiului pe LME la 2.246,0 USD pe tonă. EBIT s-a situat la 63,4 milioane Lei (-81,5% comparativ cu
aceeași perioadă a anului precedent), deoarece Grupul Alro nu a recunoscut veniturile din subvenții legate de
emisiile indirecte în S1 2021. Compania a raportat o pierdere netă de -47,6 milioane Lei în S1 2021, în special din
cauza pierderilor din instrumente financiare derivate, de -31,7 milioane Lei.
Octombrie: În octombrie 2021, Alro a primit o compensație în valoare de 395,9 milioane Lei pentru costurile cu
energia suportate în 2020.
Noiembrie: Alro a publicat rezultate financiare pentru 9 luni 2021 în data de 12 noiembrie, după cum urmează:
venituri operaționale în valoare de 2.466,4 milioane Lei (+27,0% comparativ cu aceeași perioadă a anului
precedent), în special datorită unei creșteri accelerate de 46%, comparativ cu aceeași perioadă a anului precedent, a
prețului mediu al aluminiului pe LME la 2.384.0 USD pe tonă. EBIT s-a situat la 163.9 milioane Lei (-53,8%
comparativ cu aceeași perioadă a anului precedent), deoarece Grupul Alro nu a recunoscut veniturile din subvenții
legate de emisiile indirecte în primele nouă luni ale anului 2021. În primele nouă luni ale anului 2021, compania a
raportat o pierdere netă de 24,7 milioane Lei, în special din cauza pierderilor din instrumente financiare derivate de
46,4 milioane Lei și pierderi din cursul de schimb de 43,8 milioane Lei, în special din cauza deprecierii Leu față de
USD din septembrie 2021.
ESG
Alro a adoptat reguli de guvernanță corporativă ca parte a eforturilor sale continue de a se alinia recomandărilor
locale încă din 2007 și respectă Codul de guvernanță corporativă al Bursei de Valori București din august 2016.
Alro raportează anual aspectele ESG prin rapoartele sale de sustenabilitate și are o strategie de sustenabilitate pe 5
ani.
E-Distributie Dobrogea SA
Milioane Lei
2019
2020
Buget
2020
Buget
2021
Venituri operaționale
506,4
530,1
528,6
525,8
Profitul operațional înainte de depreciere si amortizare (EBITDA)
94,3
163,3
164,1
183,1
Profit net
87,6
53,7
4,0
58,4
Dividende
502,7*
-
-
Sursa: situațiile financiare în conformitate cu Reglementările contabile românești aplicabile. Valorile bugetate sunt pe baza bugetelor companiei aprobate de către acționari
EBITDA calculat ca profit operațional plus deprecierea / amortizarea și ajustat pentru venituri / cheltuieli din reevaluarea imobilizărilor corporale, deprecierea imobilizărilor
corporale și subvenții
*dividende speciale aprobate de acționari și plătite în 2020
Decembrie 2020: ANRE a publicat tarifele reglementate aplicabile începând cu 1 ianuarie 2021. În medie, tarifele
au crescut cu 2,93%. Pentru tarifele specifice de distribuție a energiei electrice, nu există modificări în prima
jumătate a anului 2021. Vă rugăm să verificați raportul anual 2020 pentru ultimele tarife aprobate de ANRE pentru
2020.
Februarie: Monica Hodor a fost numită în poziția de director general al companiilor de distribuție pentru regiunile
Dobrogea, Banat și Muntenia. Ea are 28 de ani de experiență și lucrează pentru Enel încă din 2011.
Aprilie: E-Distribuție Dobrogea SA a raportat în 2020 o creștere a veniturilor operaționale cu 4,7% comparativ cu
anul 2020, în valoare de 530,1 milioane Lei și EBITDA de 163,3 milioane Lei (în creștere cu 73,1% comparativ cu
anul precedent). Conducerea nu a propus distribuție de dividende către acționari în 2021.
Iulie: Enel S.p.A. a publicat rezultatele financiare ale grupului pentru S1 2021
1
în data de 29 iulie. Pentru
România, a raportat EBITDA de 53 milioane EUR pentru segmentul de infrastructură și rețele (distribuție), cu
3,6% mai mic comparativ cu aceeași perioadă a anului 2020. Pentru segmentul de retail (aprovizionare), EBITDA
a crescut de la 39 de milioane EUR în S1 2020 la 43 milioane EUR în prima jumătate a anului 2021. În primul
semestru al anului 2021, cantitatea de energie electrică distribuită de filialele Enel a crescut cu 5,4% față de 7,8
1
https://www.enel.com/investors/financials
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
55
TWh, ajungând la 3 milioane de utilizatori finali în România, un număr ușor mai mare comparativ cu S1 2020 (o
creștere cu 3,4% comparativ cu aceeași perioadă a anului trecut)
1
.
Acționarii au aprobat începerea procedurilor pentru majorarea de capital cu valoarea terenurilor a căror titluri de
proprietate au fost emise pentru Electrica SA. Sunt 9 terenuri, însumând 22.256 metri pătrați; parcelele sunt situate
în județul Tulcea. Registrul Comerțului va numi evaluatorul.
Noiembrie: În data de 4 noiembrie Enel S.p.A. a publicat rezultatele financiare ale grupului pentru primele nouă
luni ale anului 2021
2
. Pentru România, a raportat EBITDA de 98 milioane EUR pentru segmentul de infrastructură
și rețele (distribuție), cu 2,0% mai mic comparativ cu aceeași perioadă a anului 2020. Pentru segmentul de retail
(aprovizionare), EBITDA a scăzut de la 62 milioane EUR în primele nouă luni ale anului 2020, ajungând la 58
milioane EUR în primele nouă luni ale anului 2021.
În primele nouă luni ale anului 2021, cantitatea de energie electrică distribuită de filialele Enel a crescut cu 4,4% la
11,9 TWh, comparativ cu aceeași perioadă a anului trecut, ajungând la 3 milioane de utilizatori finali în România,
un număr constant comparativ cu nivelul din primele nouă luni ale anului 2020.
ANRE a publicat tarifele reglementate aplicabile începând cu 1 ianuarie 2022. În medie, tarifele au crescut cu
7,9% (pentru mai multe detalii, a se vedea secțiunea Informații actualizate privind sectorul energetic).
Decembrie: Monica Hodor, Guerrieri Stefania (ambele recomandate de Enel Spa) au fost numite de către acționari
în calitate de membri ai Consiliului de Adminsitrație al companiei ca urmare a demisiilor membrilor anteriori.
În decembrie, compania a informat acționarii că în urma creșterii prețurilor pe piața angro de energie, ar putea exista
un impact 55nnual55e de aproximativ 16,3 milioane EUR determinat de acoperirea pierderilor din rețea.
ESG
Enel România a publicat rapoarte de sustenabilitate înca din 2019, în timp ce Enel Spa raportează frecvent asupra
aspectelor ESG și are un plan de sustenabilitate la nivel de companie-mamă (vezi raportul 55nnual de
sustenabilitate: https://www.enel.com/investors/sustainability).
Societatea Nationala a Sării SA (Salrom)
Milioane Lei
2019
2020
S1 2020
S1 2021
Buget
Retratat
2020
Buget
2021
Venituri operaționale
469,2
300,2
127,7
161,2
322,8
345,1
Profit operațional 84,
6
15,8 3,1 26,0
25,9 27,4
Profit net
77,0
11,5
4,1
22,3
23,7
24,8
Dividende 40,4
11,5 - -
23,7
Sursa: situațiile financiare IFRS/ Valorile bugetate sunt pe baza bugetelor companiei aprobate de către acționari.
Februarie: dna. Simona Fătu a renunțat la funcția de membru al Consiliului de Administrație în urma numirii sale
ca secretar de stat în cadrul Ministerului Economiei.
Martie: Fondul Proprietatea a propus și a numit prin vot cumulativ pe dna. Simona Ochian și pe dl. Valeriu Ioniță
ca membri ai Consiliului de Administrație. Acționarul majoritar a propus și a votat pentru dl. Medves Ervin, dl.
Dragoș Oancea și dna. Alina Prahoveanu în calitate de membri temporari ai Consiliului de Administrație.
Mandatele au intrat în vigoare începând cu 29 martie 2021 pentru o perioadă de 4 luni.
Mai: Conform situațiilor financiare auditate, în 2020 compania a raportat venituri operaționale de 300,2 milioane
Lei, în scădere cu 36% față de anul trecut și un profit net de 11,5 milioane Lei în scădere cu 85% față de anul
anterior. Principalele evenimente care au impactat performanța operațională a companiei au fost scăderea
vânzărilor de sare de degivrare ca urmare a iernii mai blânde, pierderea contractului Ciech Soda, clientul principal
pentru saramură și cretă (contractul a fost reziliat la sfârșitul anului 2019 când Ciech Soda a oprit operațiunile) și
impactul general al pandemiei covid-19 (reflectat în principal într-o scădere a veniturilor din turism în minele de
sare).
Iunie: Dna. Alina Prahoveanu a înlocuit-o pe dna. Mantu Gariela în calitate de director general interimar,
păstrându-și calitatea de membru interimar în Consiliului de Administrație.
1
https://www.enel.com/content/dam/enel-com/documenti/investitori/informazioni-finanziarie/2021/trimestrali/1h-2021-risultati.pdf
2
https://www.enel.com/content/dam/enel-com/documenti/investitori/informazioni-finanziarie/2021/trimestrali/9m-2021-risultati.pdf
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
56
Iulie: Acționarii au aprobat în principiu listarea Salrom printr-o ofertă publică efectuată de Fondul Proprietatea în
calitate de acționar vânzător. Mandatele interimare ale membrilor Consiliului de Administrație au fost prelungite
cu încă 2 luni.
August: Compania a publicat rezultatele pentru S1 2021. În primele șase luni ale anului 2021, aceasta a raportat un
profit operațional în valoare de 161,2 milioane Lei, în creștere cu 26% comparativ cu aceeași perioadă a anului
precedent și un profit net în valoare de 22,3 milioane Lei, în creștere cu 444% comparativ cu aceeași perioadă a
anului precedent. În data de 18 februarie 2021, Fondul a subscris la majorarea de capital a Societății Naționale a
Sării SA cu o contribuție în numerar de 55.720 Lei, care a devenit efectivă și a fost înregistrată la Registrul
Comerțului în cursul lunii august.
Septembrie: Fondul Proprietatea i-a propus și numit prin vot cumulativ pe dna. Simona Ochian și dl. Valeriu
Ioniță ca membri interimari ai Consiliului de Administrație. Acționarul majoritar i-a propus pe dl. Nicolae Tulici,
dl. Cătălin Paraschiv și dl. Petrica Lucian Rusu în calitate de membri temporari ai Consiliului de Administrație.
Mandatele au intrat în vigoare în data de 1 octombrie 2021, pentru o perioadă de 4 luni. Acționarii au aprobat
bugetul anului 2021 care prevede venituri totale operaționale de 345,1 milioane Lei și un profit net bugetat de 24,8
milioane Lei.
Decembrie: Dl. Emil Militaru a înlocuit-o pe dna. Alina Prahoveanu în calitate de director general interimar, fiind
numit pentru o perioadă de 4 luni.
Ianuarie 2022: acțioanrul majoritar a înlocuit 3 dintre membrii Consiliului de Administrație, numindu-I pe dl.
Constantin Dan Dobrea, dl Cristi Sandu și dl. Nicolae Cimpeanu în calitate de membri interimari ai Consiliului de
Administrație. Fondul Proprietatea a propus și numit pe dna. Simona Ochian și pe dl. Valeriu Ionita. Mandatele au
intrat în vigoare în data de 2 februarie 2022, pentru o perioadă de 4 luni.
ESG
Societatea Nationala a Sarii raportează aspectele ESG în raportarea anuală non-financiară, conform standardelor
Global Reporting Initiative. Sursa:
https://www.salrom.ro/doc/public/Raport%20non-financiar%20SNS%202020-
gdpr.pdf.
Falimente, insolvențe și reorganizări judiciare
Următoarele societăți din portofoliul Fondului sunt în procedură de faliment, insolvență sau reorganizare judiciară:
• Gerovital Cosmetics SA (cod unic de înregistrare 334493) este o societate în procedură de faliment începând
cu 6 ianuarie 2010, conform hotărârii Tribunalului București privind dosarul 22491/3/2007;
• Romplumb SA (cod unic de înregistrare 2206334) este o societate în procedură de faliment începând cu 15
septembrie 2017, conform hotărârii Tribunalului Maramureș privind dosarul 729/100/2012;
• Simtex SA (cod unic de înregistrare 324490) este o societate în procedură de reorganizare judiciară începând
cu 10 decembrie 2008, conform hotărârii Tribunalului București privind dosarul 5768/3/2008;
• Salubriserv SA (cod unic de înregistrare 7774360) este o societate în procedură de reorganizare judiciară,
conform hotărârii Tribunalului Mureș privind dosarul 108/1371/2015 din 22 decembrie 2016;
• World Trade Center București SA (cod unic de înregistrare 364354) este o societate în procedură de
insolvență începând cu 8 iunie 2010, conform hotărârii Tribunalului București privind dosarul 45619/3/2011.
Deținerile în aceste societăți sunt reflectate în VAN la valoarea zero.
Informații financiare
Evoluția lichidităților nete
Milioane Lei
31 dec 2021
30 sept 2021
30 iun 2021
31 mar 2021
31 dec 2020
Conturi curente*
68,2
77,0
65,6 32,7 34,4
Depozite bancare
347,4
445,1
415,3 652,5 660,0
Certificate de trezorerie și obligațiuni guvernamentale
77,1
77,9
77,6 254,4 380,3
Dividende de încasat
-
-
525,3 - -
Total datorii**
(448,4)
(106,5)
(106,0) (53,7) (54,6)
Lichidități nete de datorii
44,3
493,5
977,8 885,9 1.020,1
Valoarea activului net
13.244,6
12.264,3
11.428,7 10.850,8 10.266,9
Lichidități nete raportate la VAN (%)
0,3%
4,0%
8,6% 8,2% 9,9%
* Conturile curente includ și sumele blocate pentru distribuții către acționari
** Total datorii exclusiv provizioane
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
57
Tabelul de mai sus prezintă variația lichidităților nete ale Fondului, ca procent din VAN.
La 31 decembrie 2021 scăderea pozițiilor Depozite bancare și Certificate de trezorerie și obligațiuni
guvernamentale este determinată de ieșirile de numerar ca urmare a celor două distribuții de dividende către
acționari din iunie si august 2021. Această scădere a fost compensată parțial de intrările de numerar provenite din
colectarea de dividende de la companiile din portofoliu.
Datoriile totale la 31 decembrie 2021 sunt mai mari ca urmare a înregistrării datoriei față de acționari aferentă
distribuției de dividende din februarie 2022. Aceasta a fost aprobată de către acționari în cadrul AGA din 15
decembrie 2021 și prevede acordarea unui dividend în valoare brută de 0,0600 Lei pe acțiune din profitul nealocat
al anului 2019.
Pentru mai multe detalii privind evoluția lichidităților nete în cursul anului 2021, vă rugăm să consultați secțiunea
Analiza situațiilor financiare.
Ratele de cheltuieli ale Fondului
Fondul a ales să utilizeze rata costurilor recurente (OCR – Eng: Ongoing Charge Ratio) și rata cheltuielilor totale
(TER – Eng: Total Expense Ratio) ca măsuri alternative de performanță, ca urmare a faptului că aplicarea unor
standarde la nivel de industrie pentru calculul ratei costurilor generează informații consecvente și comparabile în
tot sectorul.
Rata costurilor recurente a Fondului reprezintă impactul procentual anual în randamentul acționarilor al
cheltuielilor operaționale recurente și se calculează ca totalul costurilor recurente anuale împărțit la media valorii
activului net lunar al Fondului înregistrat pe parcursul anului.
În scopul acestui calcul, costurile nu includ diferențe de curs valutar, valoarea investițiilor financiare cedate,
ajustări de depreciere, ajustări la valoarea justă, cheltuieli cu provizioane și cheltuieli cu impozitul pe venit.
Fondul a ales să utilizeze această măsură alternativă de performanță, ca urmare a faptului că aplicarea unei abordări
standard la nivel de industrie pentru calculul ratei costurilor recurente generează informații consecvente și
comparabile în tot sectorul. Deși OCR se bazează pe informații istorice, aceasta oferă acționarilor o estimare a
nivelului probabil al costurilor care vor fi suportate cu administrarea Fondului în viitor.
OCR a Fondului la 31 decembrie 2021 a fost de 0,87%, iar incluzând costurile aferente tranzacțiilor OCR a rămas
la același nivel 0,87% (2020: 0,88% și incluzând costurile aferente tranzacțiilor, 0,94%). Rata Cheltuielilor Totale
a Fondului a înregistrat aceeași valoare ca OCR atât pentru 31 decembrie 2021, cât și pentru 31 decembrie 2020.
Chiar dacă costurile recurente au crescut în 2021 (99,5 milioane Lei) comparativ cu 2020 (90,1 milioane Lei), în
special datorită comisionului de adminstrare mai mare în 2021 comparativ cu 2020 (84,0 milioane Lei în 2021 vs.
55,2 milioane Lei în 2020), rata costurilor recurente a scăzut datorită faptului că media activului net pe 1 an a
crescut de asemenea în 2021 comparativ cu 2021 cu 11,5%.
Comisioanele de Performanță
Conform Contractului de Administrare în vigoare, Comisionul de Bază datorat AFIA de către Fond se calculează ca
Rata Comisionului de Bază înmulțit cu baza de calcul înmulțit cu numărul de zile calendaristice din perioada de
calcul aplicabilă împărțit la 365. Rata Comisionului de Bază este de 60 de puncte de bază pe an. În anumite condiții
detaliate mai jos, va deveni plătibil un Comision de Bază suplimentar, reprezentând un Comision de Performanță.
• Pentru fiecare zi dintr-o perioadă de calcul când Discountul prețului acțiunii
1
față de VAN este mai mic sau egal
cu 20%, dar mai mare de 15%, va deveni plătibilă o Rată a Comisionului de Bază suplimentară de 5 puncte de
bază pe an (i.e. Rata Comisionului de Bază devine 65 de puncte de bază pe an pentru zilele aplicabile din perioada
relevantă);
• Pentru fiecare zi dintr-o perioadă de calcul când Discountul prețului acțiunii
1
față de VAN este egal cu sau mai
mic de 15%, va deveni plătibilă o Rată a Comisionului de Bază suplimentară de 5 puncte de bază pe an (i.e. Rata
Comisionului de Bază devine 70 de puncte de bază pe an pentru zilele aplicabile din perioada relevantă).
Comisionul de Performanță înregistrate de Fond ca urmare a faptului că discountului prețului acțiunii față de VAN a
variat între a fi mai mic de 15% și a fi între 15% - 20% în anumite zile de tranzacționare, este detaliat în tabelul de
mai jos.
1
Discountul pentru o anumită dată este calculat în conformitate cu DPI, respectiv ca discountul dintre prețul de închidere de pe BVB – REGS al acțiunilor FP din ziua de
tranzacționare și ultima VAN pe acțiune publicată, disponibilă la data calculului.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
58
Toate sumele sunt în milioane Lei
Anul 2021
Anul 2020
Total comision de Performanță înregistrat în
perioadă
10,1
2,0
Total VAN la finalul perioadei
13.244,6
10.266,9
% comision de Performanță în VAN 0,08 % 0,02%
Sursa: Fondul Proprietatea
Comisionul de Performanță se aplică până la 31 martie 2022. Conform noului mandat FTIS care v-a începe la data
de 1 aprilie 2022, nu se mai aplică niciun comision de performanță. Vă rugăm să consultați sub-secțiunea
Contractul de administrare în vigoare în 2021.
Venituri din activitatea operațională
Veniturile din activitatea operațională sunt în principal compuse din veniturile brute din dividende, modificările de
valoare justă a instrumentelor financiare la valoare justă prin profit sau pierdere, veniturile din dobânzi și
câștigurile/ pierderile nete realizate din tranzacții cu instrumente financiare. Modificările de valoare justă a
participațiilor din portofoliul Fondului sunt recunoscute în contul de profit și pierdere.
Veniturile din activitatea operațională sunt influențate în mod semnificativ de variația prețurilor companiilor listate
din portofoliu, de performanța companiilor din portofoliu și de deciziile acestora cu privire la distribuția de
dividende, precum și de performanța pieței monetare. La 31 decembrie 2021 investițiile Fondului în acțiuni
românești reprezentau 99,7% din VAN, diferența de 0,3% fiind reprezentată de lichidități nete și creanțe.
Indicele BET-XT, care reflectă evoluția celor mai lichide 25 de societăți listate pe piața reglementată a BVB,
inclusiv a societăților de investiții financiare (SIF-uri), a înregistrat o creștere cu 31,1% în cursul anului 2021
comparativ cu sfârșitul anului 2020.
Indicele BET-BK este un indice ponderat cu capitalizarea free float a companiilor locale și străine, listate pe piața
reglementată a BVB, cu cea mai mare capitalizare bursieră free float ajustată cu factori de lichiditate. Indicele
BET-BK a fost construit pentru a putea fi folosit ca reper de către administratorii de fonduri și de alți investitori
instituționali. Metodologia de calcul reflectă cerințele legale și limitele de investiții aplicabile fondurilor de
investiții. BET-BK a crescut cu 34,7% în cursul anului 2021 comparativ cu sfârșitul anului 2020.
Evoluția indicelui BET-XT
Sursa: Bloomberg
640
715
790
865
940
1,015
1,090
1,165
1/20 2/20 4/20 6/20 7/20 9/20 10/20 12/20 2/21 3/21 5/21 7/21 8/21 10/21 12/21
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
59
Evoluția indicelui BET-BK
Sursa: Bloomberg
Mai multe informații referitoare la rezultatele financiare ale Fondului pot fi regăsite în secțiunea Analiza situațiilor
financiare.
Comisioanele, tarifele și cheltuielile suportate în mod direct sau indirect de către investitori
Conform articolului 22 din legea 74/2015 AFIA trebuie să pună la dispoziția investitorilor următoarele informații
cu privire la toate comisioanele, tarifele și cheltuielile, precum și a sumelor maxime ale acestora, care sunt
suportate direct sau indirect de investitori. Vă rugăm să găsiți mai jos clasificarea acestor categorii, așa cum se
recomandă în ultimele comunicări primite de la ASF, precum și analiza bugetului pentru anul încheiat la 31
decembrie 2021 comparat cu rezultatele efective.
Comisioane și tarife suportate direct de către investitori
Comisioanele de intermediere, precum și alte costuri suportate de investitori în urma achiziționării de acțiuni ale
Fondului variază în funcție de acordurile contractuale specifice dintre investitori și intermediari.
Comisioane și tarife suportate indirect de către investitori
În conformitate cu Contractul de Administrare si aprobarilor actionarilor, Fondul suportă, plătește sau rambursează
către AFIA următoarele cheltuieli efectuate de AFIA:
(i) cheltuieli privind plata comisioanelor datorate Depozitarului;
(ii) cheltuieli datorate intermediarilor si consultantilor, inclusiv cele aferente serviciilor de consultanță financiară în
legătură cu tranzactionarea, emiterea, cumpărarea, vânzarea sau transferul valorilor mobiliare sau al instrumentelor
financiare listate sau nelistate din portfoliul Fondului, inclusiv costuri si comisioane datorate operatorilor;
(iii) cheltuieli privind plata taxelor şi comisioanelor către ASF sau alte autorități publice, potrivit legislației
aplicabile, precum și cheltuieli sau taxe impuse de orice autoritate fiscală în sarcina Fondului în legătură cu
cheltuielile din aceasta clauză sau care sunt incidente altfel, în legătură cu desfășurarea activității Fondului, inclusiv
taxe notariale, taxe de timbru si alte taxe si impozite similare;
(iv) cheltuieli privind auditul financiar al Fondului, precum şi alte audituri sau evaluări impuse de legislaţia în
vigoare aplicabilă Fondului (pentru claritate, aceste cheltuieli sunt legate de evaluarea la o valuare justă a
portofoliului Fondului în scopul întocmirii situațiilor contabile și financiare în conformitate cu IFRS și a calcului
VAN);
(v) cheltuieli privind admiterea la tranzacţionare a instrumentelor financiare emise de Fond şi a oricăror emisiuni
sau oferte subsecvente; cheltuieli cu intermediarii și consultanții profesionali în legătură cu organizarea și
menținerea listării;
1,330
1,530
1,730
1,930
2,130
2,330
2,530
1/20 2/20 4/20 6/20 7/20 9/20 10/20 12/20 2/21 3/21 5/21 7/21 8/21 10/21 12/21
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
60
(vi) cheltuieli aferente relațiilor cu investitorii și relațiilor publice în interesul Fondului;
(vii) cheltuieli generate de obligaţiile de raportare şi transparenţă curente în conformitate cu legislația în vigoare;
(viii) cheltuieli privind organizarea oricărei AGA şi comunicarea cu acţionarii, precum şi în legătură cu plata
comisioanelor pentru servicii de registru si servicii legate de distribuții către acționari;
(ix) cheltuieli privind plata taxelor și comisioanelor datorate Bursei de Valori București („BVB”), Bursei de Valori
din Londra și oricărei alte burse pe care instrumentele financiare ale Fondului sau GDR-urile sau titlurile de interes
corespunzatoare Actiunilor Fondului vor fi admise la tranzacționare, precum și taxe de membru;
(x) cheltuieli privind înregistrările la Registrul Comerțului sau documentele emise de Registrul Comerțului;
(xi) cheltuieli privind plata comisioanelor bancare rezultând din servicii bancare prestate pentru Fond, inclusiv
cheltuielile cu facilitatea de credit;
(xii) cheltuieli cu numirea unor consultanți juridici și a altor consultanți care să acționeze în interesul Fondului;
(xiii) cheltuieli în legătură cu contracte încheiate cu furnizori externi de servicii existenți la data semnării
Contractului de Administrare până la expirarea sau încetarea contractului, inclusiv cheltuielile legate de inchirierea
spatiului in care se afla sediul Fondului;
(xiv) cheltuieli în legătură cu remunerarea, transportul și cazarea membrilor Comitetului Reprezentanților (în
legătură cu serviciile prestate de aceștia și participarea la ședințe, în conformitate cu Actul Constitutiv, contractele
de mandat și orice reglementări interne aplicabile) și a persoanelor independente (care nu sunt angajați ai AFIA)
care acționează ca reprezentanți ai Fondului în organele societare ale societăților din Portofoliu, acolo unde este
cazul si
(xv) cheltuieli cu costurile de imprimare a documentației Fondului.
Fondul nu suporta cheltuielile legate de distribuție sau publicitate în sensul art. 49 din Regulamentul ASF nr.
7/2020.
Exceptând cazul în care se prevede altfel în Contractul de Administrare, AFIA va suporta toate costurile şi
cheltuielile ocazionate de exercitarea atribuțiilor sale. Exceptând cazul în care se prevede altfel în Contractul de
Administrare, toate costurile şi cheltuielile efectuate de către AFIA în îndeplinirea sarcinilor acestora nu vor
reprezenta cheltuiala Fondului, ci vor fi suportate de către AFIA.
Exceptând cazul în care se prevede altfel în Contractul de Administrare, AFIA va fi răspunzător pentru următoarele
cheltuieli curente angajate cu ocazia executării obligațiilor sale rezultând din respectivul Contract de Administrare,
inclusiv fără limitare la:
(i) cheltuieli cu corespondența și comunicarea telefonică, cu excepția comunicărilor către acționarii Fondului;
(ii) cheltuieli în legătură cu deplasarea în interes de serviciu şi cazarea, cu excepția cheltuielilor legate de relațiile
cu investitorii, organizarea AGA și întrunirile Comitetului Reprezentanților;
(iii) cheltuieli intervenite cu salarii, prime și alte remunerații acordate angajaților şi colaboratorilor AFIA (sau ai
oricărei societăți asociate care acționează în calitate de delegat în conformitate cu prevederile Contractului de
Administrare);
(iv) alte cheltuieli intervenite cu funcționarea AFIA sau a oricărei societăți asociate care acționează în calitate de
delegat în conformitate cu prevederile Contractului de Administrare).
În îndeplinirea obligațiilor sale care decurg din Contractul de Administrare, AFIA nu va folosi (și se va asigura că
orice societate asociată care acționează în calitate de delegat în conformitate cu prevederile Contractului de
Administrare nu vor folosi) practici de tipul "Soft Dollar" (respectiv acorduri conform cărora bunuri sau servicii,
altele decât executarea ordinelor de vânzare sau cumpărare de valori mobiliare, sunt obținute de un administrator al
fondului de la sau printr-un intermediar în schimbul direcționării de către administratorul fondului către respectivul
intermediar a tranzacțiilor efectuate pe seama organismului de plasament colectiv administrat de respectivul
administrator al fondului). Toate tranzacțiile în legătură cu portofoliul vor respecta principiul celei mai bune
execuții.
Vă rugăm să consultați secțiunea Informații financiare pentru mai multe detalii cu privire la rata costurilor
recurente a Fondului și secțiunea Analiza situațiilor financiare și Anexa 5 Raportul de remunerare al Fondului
Proprietatea pentru anul financiar 2021 pentru mai multe informații cu privire la remunerarea Administratorului
Unic.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
61
Analiza bugetului comparat cu rezultatele efective
Bugetul de venituri, cheltuieli și investiții al Fondului pentru exercițiul financiar 2021 a fost întocmit în august
2020, pe baza IFRS adoptate de Uniunea Europeană și a fost aprobat de către acționari în 13 noiembrie 2020.
Acesta conține principalele categorii de venituri și cheltuieli ale Fondului care pot fi bugetate. Conform
principalelor ipoteze ale Bugetului 2021, există anumite categorii de venituri și cheltuieli care nu pot fi bugetate
precum: câștigurile sau pierderile din diferențe de curs valutar, modificarea valorii juste a instrumentelor
financiare, câștigurile sau pierderile din modificarea portofoliului.
Pe parcursul anului încheiat la 31 decembrie 2021, cheltuielile efective din activitatea curentă au fost de 106,3
milioane Lei și depășesc cheltuielile bugetate de 82,7 milioane Lei. Variația negativă se datorează în principal
comisionului de administrare a investițiilor, pentru care, odată cu aprobarea Bugetului anului 2021 din noiembrie
2020, acționarii au acordat Administratorului Fondului dreptul de a depăși cheltuielile bugetate.
Pentru mai multe detalii, consultați Anexa 6 Bugetul pentru anul încheiat la 31 decembrie 2021 comparat cu
rezultatele efective.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
62
Administrarea riscurilor
Prezentarea riscurilor semnificative
Activitatea de investire expune Fondul la diferite tipuri de riscuri asociate instrumentelor financiare și piețelor pe
care investește. Principalele tipuri de riscuri financiare la care este expus Fondul sunt riscul de piață, riscul de
evaluare și riscul de credit. Conducerea monitorizează posibilele efecte adverse asociate cu acești factori de risc
asupra performanței financiare a Fondului. În plus, riscurile nefinanciare, precum riscurile operaționale, riscurile
legale, de reglementare și cibernetice sunt monitorizate și diminuate, atunci când este posibil. Conducerea
consideră că toate riscurile sunt aliniate cu apetitul la risc al Fondului și că controalele și funcțiile de raportare sunt
implementate și aliniate cu severitatea riscurilor.
Începând cu 29 septembrie 2010, Managementul Fondului a implementat procedurile de administrare a riscurilor
financiare aplicate global de către Franklin Templeton.
Descrierea riscului Acțiuni de diminuare a riscului
Riscurile legate de pandemia de COVID-19
Extinderea semnificativă a pandemiei de COVID-19
și măsurile adoptate pentru a reduce răspândirea
continuă să aibă un impact asupra economiei globale
și asupra activității locale din României.
Evoluția pandemiei și acțiunile guvernamentale
asociate vor continua să aibă un impact asupra
companiilor din portofoliul Fondului și asupra
situației financiare a acestora și vor afecta
performanța generală a Fondului, ceea ce poate
conduce la creșterea volatilității prețurilor.
Întrucât majoritatea participațiilor Fondului nu sunt
listate și nu au prețuri de piață observabile, riscul legat
de incertitudinile privind evaluările a crescut de
asemenea.
Riscurile asociate pandemiei afectează toate
investițiile Fondului, precum și operațiunile sale.
Conducerea Fondului și Comitetul Reprezentanților
revizuiesc și discută situația în mod regulat, inclusiv
aspecte precum revizuirea portofoliului, administrarea
riscurilor și continuitatea activității. AFIA raportează
în mod periodic situația operațiunilor.
Fondul asigură comunicarea continuă cu investitorii,
prin rapoarte curente, teleconferințe cu investitorii și
actualizări pe pagina de web.
Evaluările companiei sunt verificate cu atenție în ceea
ce privește relevanța lor și impactul pandemiei.
Strategiile de diminuare a riscurilor sunt aplicate astfel
cum este detaliat în ariile specifice de risc.
Riscul de piață
Reprezintă riscul ca modificarea prețurilor și ratelor
din piață, precum prețurile acțiunilor, ratele de
dobândă sau cursurile de schimb, să afecteze
veniturile Fondului sau valoarea deținerilor sale.
Fondul implementează tehnici de administrare a
riscurilor de piață pentru a gestiona și controla
expunerile la riscul de piață, păstrându-le la niveluri
acceptabile și optimizând, în același timp,
rentabilitatea. AFIA are un cadru permanent de
administrare a riscurilor, în conformitate cu cerințele
Directivei AFIA.
Riscul de preț și riscul de evaluare a valorilor
mobiliare
Fluctuațiile în valoarea unei participații ca urmare a
fluctuațiilor prețurilor din piață, cauzate de factori
specifici emitentului sau de factori ce afectează toate
instrumentele tranzacționate pe piață, pot să afecteze
negativ veniturile Fondului și valoarea deținerilor
sale.
Investițiile pentru care nu este disponibil un preț de
piață, precum deținerile nelistate ale Fondului, sunt
expuse incertitudinilor provenite din evaluarea valorii
investițiilor, din factori precum alegerea modelului de
Diversificarea investițiilor și a sectoarelor industriale
reprezintă principala tehnică de diminuare a riscului
de preț aferent participațiilor. Toate investițiile
potențiale sunt supuse unui proces minuțios de due
diligence. Echipa de administrare a portofoliului
examinează în mod regulat profilurile de risc/
rentabilitate ale activelor din portofoliu. O politică
detaliată de stabilire a prețurilor asigură evaluarea
adecvată a participațiilor nelistate. Evaluările
independente sunt analizate de Comitetul de Evaluare
din cadrul Franklin Templeton.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
63
Descrierea riscului Acțiuni de diminuare a riscului
evaluare, incertitudinea parametrilor și actualitatea
estimărilor parametrilor.
Riscul de diluare
Modificările de capital social în companiile de stat în
care Fondul deține o poziție minoritară pot duce la o
evaluare redusă, acțiuni juridice și pierderi pentru
Fond.
Riscul de diluare bazat pe inputuri economice
nejustificate poate fi în detrimentul valorii unei
companii. Acolo unde este cuantificabil, riscul de
diluare este luat în considerare în evaluările
companiilor.
Echipa de management al portofoliului, echipa de
relații cu investitorii și echipa din departamentul
juridic sunt implicate activ în toate acțiunile
corporative care implică participațiile Fondului.
Analiza fundamentală, comunicarea cu investitorii și
acțiunile juridice sunt folosite pentru a consolida
poziția Fondului. Consiliere juridică externă și input
de la părți externe sunt utilizate atunci când se
consideră a fi benefice.
Riscul de concentrare sectorială
Expunerea mare a portofoliului la un anumit sector de
activitate sau la un grup de companii expune Fondul
la riscul de concentrare și poate face ca performanța
globală a Fondului să fie afectată negativ de
performanțele unui anumit sector.
Limitele de diversificare și concentrare sunt stabilite și
monitorizate periodic. Companiile în care Fondul
deține participații activează în diferite industrii, cu
toate acestea, Fondul are expuneri concentrate în
sectorul energetic („Petrol și gaze” și „Utilități
electrice”). Sunt efectuate revizuiri periodice, fiind
evaluat fiecare sector în funcție de risc și randament.
Riscul privind guvernanța corporativă
Companiile din portofoliul Fondului gestionate
defectuos pot afecta negativ performanța Fondului, ca
urmare a lipsei competențelor profesionale și
experienței în industria în care operează compania.
Echipa de administrare a portofoliului este implicată
activ în companiile de portofoliu, promovând și
impunând standarde înalte de bună guvernanță
corporativă.
Riscul de personal
Capacitatea Fondului de a-și atinge obiectivele
depinde de expertiza Administratorului de Investiții și
de capacitatea acestuia de a atrage și reține personal
adecvat.
Administratorul Fondului și Comitetul
Reprezentanților se asigură că membrii principali ai
echipei de management sunt motivați corespunzător,
participă la programele de lider strategic și
monitorizează parametrii cheie de planificare a
succesiunii. Comitetul discută acest risc în mod
regulat cu Administratorul de Investiții.
Riscul de discount al prețului față de VAN
Acțiunile Fondului sunt tranzacționate pe bursele de la
București și Londra. Așteptările participanților la piață
pot determina tranzacționarea acțiunilor Fondului cu o
primă sau cu un discount față de VAN pe acțiune.
Randamentul investitorilor poate fi afectat pozitiv sau
negativ de astfel de factori de piață.
Fondul a implementat mai multe măsuri pentru
reducerea discountului față de VAN, inclusiv un
randament atractiv al dividendelor, programele de
răscumpărare, precum și transparență, raportarea
evenimentelor importante și eforturi proactive privind
relația cu investitorii. Obiectivul de discount și DCM
aferent fac parte din DPI.
Riscul de credit și de contrapartidă
Riscul de credit reprezintă riscul producerii de
pierderi financiare pentru Fond în condițiile în care o
contrapartidă nu își îndeplinește obligațiile
contractuale; este în principal aferent conturilor
Numerarul și instrumentele de pe piața monetară pe
termen scurt sunt diversificate în ceea ce privește
contrapartidele. Comitetul de Credit și Contrapartidă
supraveghează selecția și aprobarea contrapartidelor
autorizate. Comitetul se întrunește periodic și
examinează expunerea curentă, limitele de credit și
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
64
Descrierea riscului Acțiuni de diminuare a riscului
curente și depozitelor la bănci, certificatelor de
trezorerie, obligațiunilor guvernamentale și altor
creanțe.
ratingurile contrapartidelor. Comitetul poate include o
contrapartidă pe o „listă de urmărire” sau pe o „listă
restricționată”, limitând astfel sau împiedicând
tranzacțiile ulterioare cu aceasta.
Riscul de lichiditate
Riscul de lichiditate reprezintă riscul ca Fondul să nu
își poată îndeplini obligațiile financiare ajunse la
scadență.
Participațiile Fondului includ acțiuni nelistate emise
de companii din România, care nu sunt tranzacționate
pe o piață reglementată și care, în general, pot fi
considerate nelichide. Prin urmare, este posibil ca
Fondul să nu poată vinde la timp anumite investiții
pentru a răspunde cerințelor sale de lichiditate sau
pentru a acționa în cazul unor evenimente specifice,
precum scăderea bonității unui emitent.
Având în vedere că Fondul este un fond închis de
investiții, riscul de lichiditate aferent este mai mic
decât în cazul unui fond deschis de investiții, deoarece
acționarii nu au opțiunea de a-și răscumpăra
deținerile.
Abordarea Fondului în administrarea lichidității
constă în asigurarea unui nivel suficient de lichidități
pentru achitarea obligațiilor scadente, atât în condiții
normale cât și în condiții de stres, fără să fie necesară
suportarea unor pierderi inacceptabile și fără ca
reputația Fondului să fie afectată în mod negativ.
Activele Fondului sunt monitorizate periodic din
punct de vedere al gradului de lichiditate atât în
condiții normale, cât și în condiții de stres.
Riscul operațional și de securitate
Fondul poate înregistra pierderi directe sau indirecte
rezultând dintr-o gamă largă de factori asociați
proceselor, furnizorilor de servicii, tehnologiei și
infrastructurii, și din factori externi, precum cerințe de
reglementare sau legale și standarde general acceptate
privind practicile din domeniu. Încălcarea sau
defecțiunea sistemelor de securitate și tehnologie a
informației poate atrage după sine riscul de pierdere
financiară, întreruperea operațiunilor sau deteriorarea
reputației Fondului. Riscurile operaționale rezultă din
toate operațiunile derulate de către Fond.
Obiectivul Fondului în administrarea riscurilor
operaționale este să mențină un echilibru între
măsurile luate pentru limitarea pierderilor financiare și
efectelor negative asupra reputației Fondului, și
eficiența din punct de vedere al costurilor, evitându-se
implementarea unor proceduri de control care să
restricționeze inițiativa și creativitatea. Fondul a
implementat un sistem de monitorizare operațională,
documentat prin politici și proceduri, care asigură
escaladarea și remedierea problemelor operaționale
potențiale. Cadrul de tehnologie a informației este
conceput pentru a atenua riscul unei breșe de
securitate cibernetică. Există un program dedicat
securității cibernetice care își propune să
monitorizeze, identifice și să răspundă la atacuri
cibernetice și amenințări externe. Sistemul de
monitorizare operațională înglobează toate echipele
implicate în operațiunile Fondului.
Riscul legal
Existența, funcționarea și constituirea inițială a
Fondului sunt reglementate de legislația locală și
europeană. Aceste reglementări pot fi modificate sau
pot fi interpretate diferit de către autoritățile locale și
pot afecta direct Fondul și acționarii acestuia.
Acest risc este susținut și de istoricul legislativ al
ultimilor ani, care conține o serie de legi ce au
modificat inclusiv compoziția portofoliului Fondului.
Reprezentanții Fondului se consultă cu agenții externe
și cu firme de avocatură cu scopul de a anticipa
potențialele schimbări și interpretări de reglementare
și de a evalua impactul acestora asupra Fondului. În
acest sens, Fondul depune eforturi în vederea
optimizării eficienței operaționale în conformitate cu
reglementările actuale și cele viitoare.
Franklin Templeton are politici interne care
promovează respectarea celor mai bune practici și
reglementări.
Sursa: Fondul Proprietatea
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
65
Controlul intern și administrarea riscurilor
Franklin Templeton a implementat pentru Fond politici și proceduri interne care să asigure transmiterea corectă și
la timp a tuturor informațiilor importante referitoare la conformitate, inclusiv informații privind încălcarea
restricțiilor investiționale, VAN, erori, poziția financiară, performanța, structura acționariatului și guvernanța
Fondului. De asemenea, pentru activitățile de raportare financiară, control intern și administrarea riscurilor, au fost
stabilite reguli interne stricte, menite să protejeze interesele Fondului.
Abordarea Franklin Templeton este de a avea o echipă de specialiști dedicată administrării riscurilor, care sunt
independenți de managerii de portofoliu și care produc analize robuste de risc și performanță și analizează riscurile
și expunerea pe portofolii în mod obiectiv.
Franklin Templeton a organizat departamente de Conformitate, responsabile cu administrarea riscului de
conformitate a AFIA și a Fondului, luând în considerare atât legislația aplicabilă cât și a politicile și procedurile
interne. Ofițerul de Conformitate responsabil pentru Fondul Proprietatea face parte din echipa Regulatory
Compliance, este membru al Departamentului Internațional de Conformitate al Franklin Templeton și este direct
subordonat Directorului de Conformitate din Luxembourg. Departamentul de Conformitate este responsabil pentru
furnizarea de recomandări, consiliere și pregătire pentru departamentele operaționale în ceea ce privește gestionarea
riscului reputaţional privind respectarea cerințelor legale și de reglementare, conformarea cu codurile de conduită
și, de asemenea, cu efectuarea de controale de conformitate de nivel doi.
Fondul și FTIS au implementat politici, proceduri și standarde globale de bună practică relevante din cadrul celor
implementate de grupul Franklin Templeton, conform cerințelor de reglementare în vigoare.
FTIS a implementat o Politică specifică de administrare a riscurilor pentru Fond. Scopul acestei politici este de a
reglementa principalele procese de business și de a stabili un cadru eficient privind administrarea riscurilor, care să
corespundă cerințelor de reglementare și astfel să îmbunătățească structura de guvernanță a Fondului.
Franklin Templeton monitorizează riscurile principale în baza Planului multi-anual de monitorizare a conformității.
Evaluarea riscurilor este un element cheie al programului de monitorizare și supraveghere a conformității. Zonele
de risc ridicat sunt monitorizate cel puțin anual pentru a reflecta rezultatele finale ale evaluării riscurilor aferente
fiecărui an.
În ceea ce privește activitatea de monitorizare a portofoliului, Franklin Templeton a implementat proceduri și
controale destinate să asigure faptul că toate activele sunt administrate cu prudență și în conformitate cu mandatul
primit. În plus, Franklin Templeton are o echipă dedicată de specialiști, Investment Compliance, care este
responsabilă cu monitorizarea riguroasă, zilnică a conturilor, inclusiv Fondul Proprietatea, prin raportare la
instrucțiunile primite și restricțiile investiționale.
Sistemul de management al tranzacțiilor din front-office are încorporată o funcționalitate privind conformitatea
care permite includerea în sistem a restricțiilor investiționale, cerințelor de reglementare și a celor interne. Toate
ordinele privind tranzacțiile (cu excepția tranzacțiilor valutare și a anumitor tranzacții cu instrumente de datorie și
instrumente financiare derivate) sunt verificate în mod automat în vederea respectării restricțiilor investiționale
relevante, înainte de efectuarea tranzacțiilor.
Verificările de conformitate post tranzacționare sunt realizate în mod automat în fiecare zi, pentru toate portofoliile,
considerând restricțiile investiționale din sistemul de administrare a tranzacțiilor. Toate excepțiile sunt analizate și
verificate de echipa Investment Compliance a Franklin Templeton. Restricțiile investiționale care nu pot fi
automatizate sunt revizuite periodic.
Toate încălcările active și pasive sunt raportate managerilor de portofoliu, departamentului Regulatory Compliance
și departamentelor operaționale. Dacă este necesar, se iau măsuri corective pentru soluționarea problemelor
apărute. Erorile de tranzacționare sunt monitorizate de către departamentul Investment Compliance al Franklin
Templeton. Departamentul Regulatory Compliance întocmește rapoarte lunare care conțin detalii privind aspecte și
inițiative semnificative legate de conformitate, actualizări privind activitatea de monitorizare, reclamații din partea
clienților și abateri. Aceste rapoarte sunt distribuite către structura de conducere superioară relevantă.
Comitetul de Risc din Europa și Orientul Mijlociu al Franklin Templeton asigură cadrul de supraveghere asupra
proceselor de administrare a riscurilor și este constituit din membri din conducerea superioară a departamentelor de
business, precum și din funcțiile cheie privind riscul și controlul intern. Comitetul se reunește trimestrial pentru a
analiza rapoartele de risc și informațiile primite de la management și menține un registru detaliat privind riscurile și
deciziile luate în legătură cu acestea.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
66
Consiliul de Administrație al FTIS asigură funcția de supraveghere, luând la cunoștință practicile de administrare a
riscurilor precum și modul în care acestea sunt implementate în cadrul companiei, fiind la curent cu riscurile
semnificative și răspunsul managementului cu privire la acestea.
Sistemele de administrare a riscurilor
AFIA a implementat o funcție permanentă de administrare a riscurilor menită să asigure existența unor politici și
proceduri eficace privind administrarea riscurilor precum și monitorizarea riscurilor și conformitatea cu limitele de
risc stabilite. AFIA a documentat în mod formal procesul de administrare a riscurilor și a transmis acest document
autorității de reglementare a AFIA. AFIA a implementat politici de administrare a riscurilor în ceea ce privește
riscurile aferente Fondului, iar adecvarea și eficacitatea acestui cadru sunt revizuite și aprobate cel puțin anual.
Raportările periodice sunt pregătite și revizuite de către conducerea superioară a AFIA.
Pentru fiecare arie de risc relevantă AFIA stabilește limite privind expunerea la risc în baza obiectivelor, strategiei
și profilului de risc al Fondului. Aceste limite sunt monitorizate periodic, în funcție de natura ariei de risc, iar
senzitivitatea portofoliului la riscurile semnificative este analizată periodic pentru a determina impactul modificării
variabilelor cheie pentru Fond. Limitele privind diversificarea și concentrarea portofoliului în vederea administrării
riscului de piață sunt monitorizate zilnic.
O parte semnificativă a activelor Fondului reprezintă participații nelistate. Portofoliul are o expunere semnificativă
la sectoarele petrol, gaze naturale și energie electrică. Astfel, riscurile principale la care este expus Fondul sunt:
riscul de piață, riscul de evaluare și riscul de credit. Mai multe detalii privind natura și impactul acestor riscuri sunt
incluse în secțiunea de mai sus Prezentarea riscurilor semnificative și în situațiile financiare IFRS ale Fondului,
incluse în Anexa 1 a acestui raport.
Printre măsurile aplicate periodic, AFIA evaluează și monitorizează riscul de piață utilizând Valoarea la Risc
(VaR), care este calculată prin metoda Monte Carlo. VaR este o măsură statistică a riscului ce estimează pierderea
potențială a portofoliului cauzată de schimbări nefavorabile ale pieței în condiții normale de piață. Spre deosebire
de o analiză de senzitivitate tradițională, analiza VaR reflectă interdependențele dintre variabilele de risc. VaR este
definită ca pierderea estimată a portofoliului pentru un anumit nivel de încredere (de exemplu, 99%), pentru un
anumit orizont de timp (de exemplu, 20 de zile).
Calculele VaR sunt bazate pe un nivel de încredere de 99%, un orizont de timp de maxim 1 lună (20 de zile) și o
perioadă de observație istorică de minimum 1 an (250 de zile). Valoarea VaR la un nivel de încredere de 99%
pentru 1 lună înseamnă că se așteaptă ca în peste 99% din cazuri, în timp de o lună, Fondul să înregistreze pierderi
mai mici decât această valoare, în termeni procentuali. Astfel, valori ridicate ale VaR vor indica un risc mai ridicat.
AFIA utilizează metodologia VaR relativă și determină acest indicator pentru activele din portofoliul său utilizând
prețuri observabile pentru investițiile listate și valori echivalente pentru investițiile nelistate. VaR relativă este
determinată prin raportarea VaR absolută a portofoliului la VaR absolută a portofoliului de referință. Portofoliul de
referință este ales în funcție de strategia Fondului și de expunerile la risc aferente portofoliului.
Utilizarea metodologiei VaR, ca oricare altă metodă de măsurare statistică a riscului, are anumite limitări. Există
posibilitatea ca pierderea efectivă să fie mai mare decât cea rezultată din analiza VaR, astfel că AFIA nu poate
garanta că pierderile nu vor depăși rezultatul analizei VaR sau că pierderile peste valoarea VaR nu se vor înregistra
cu o frecvență mai mare. Statisticile privind riscurile sunt supuse fluctuațiilor și este posibil ca cifrele istorice să nu
reflecte caracteristicile actuale sau viitoare ale portofoliului.
AFIA analizează periodic senzitivitatea portofoliului Fondului față de piețele locale și globale, față de piața
mărfurilor precum și scenarii istorice.
Activitatea de tranzacționare cu instrumente de capitaluri proprii a Fondului se desfășoară pe baza principiului de
livrare vs. plată, doar cu contrapartide agreate, pentru a limita expunerea la riscul de contrapartidă. Contrapartidele
sunt supuse unui proces de revizuire și aprobare anterior inițierii oricărei activități de tranzacționare. Funcția de risc
a AFIA întocmește și analizează periodic rapoarte privind expunerile pe contrapartide și revizuiește rapoartele
întocmite de Comitetul de Credit și Contrapartidă al FTI.
Nicio limită de risc stabilită de către AFIA nu a fost depășită/
aproape depășită în cursul anului 2021.
Riscul de lichiditate
La 31 decembrie 2021, Fondul deținea 83,4% din VAN în investiții nelistate. Nu au existat active cu măsuri
speciale ca urmare a lipsei de lichiditate a acestora.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
67
Structura de tip închis a Fondul determină cerințe relativ scăzute de lichiditate, reducând impactul potențial al
lichidității asupra portofoliului. Funcția de risc a AFIA efectuează evaluări periodice asupra lichidității activelor,
utilizând date de piață privind lichiditatea din diferite surse, pentru a se asigura că Fondul își poate îndeplini
obligațiile de plată în condiții normale și excepționale de piață.
Procesul potențialelor listări propuse de către Fondul Proprietatea, Hidroelectrica SA și SN a Sarii Salrom SA,
trebuie să fie susținute de către statul roman, în calitate de acționar majoritar. Există riscul ca cele două listări să fie
blocate de către Statul Român, iar procentul acțiunilor nelistate în portofliul Fondului să crească.
Acțiunile Fondului nu au opțiunea de răscumpărare, acționarii neavând dreptul să solicite Fondului să le
răscumpere acțiunile. Prin urmare, politicile generale de administrare a lichidității asigură că portofoliul Fondului
este suficient de lichid pentru a îndeplini următoarele obligații principale:
• cheltuielile operaționale și financiare ale Fondului: în practică, aceste cheltuieli sunt acoperite de dividendele
primite de la companiile din portofoliul Fondului; și
• potențiala necesitate de a rambursa împrumuturile într-un termen scurt, ceea ce ar putea presupune vânzarea de
active lichide.
Dacă este necesar, Fondul are acces la o facilitate de credit de la BRD - Groupe Societe Generale SA până la 29
iunie 2022 pentru o sumă maximă de 45 de milioane Lei, ceea ce reprezintă un factor suplimentar de diminuare a
riscului de lichiditate. Facilitatea de împrumut poate fi folosită doar pentru anumite cheltuieli și există o limitare
legală pentru folosirea unor astfel de surse de finanțare pentru investiții, distribuții în numerar și răscumpărări.
Efectul de levier conform Directivei AFIA
Definiția efectului de levier conform Directivei AFIA este mai cuprinzătoare decât definiția tradițională a acestui
indicator. În conformitate cu Regulamentul UE 231/2013, efectul de levier reprezintă orice metodă care duce la
creșterea expunerii Fondului, incluzând împrumuturile și utilizarea instrumentelor derivate. Acesta este exprimat ca
procent al expunerii Fondului raportate la VAN și se calculează atât prin metodă brută cât și prin metoda
angajamentului.
Conform metodei brute, expunerea reprezintă suma pozițiilor Fondului (incluzând toate deținerile, precum acțiuni
ordinare) după deducerea soldului de numerar și echivalente de numerar, fără a lua în considerare tehnicile de
acoperire și de compensare. Conform metodei angajamentului, expunerea este calculată fără a elimina soldul de
numerar și echivalente de numerar, după ce pozițiile de acoperire și de compensare au fost compensate între ele,
dacă a fost cazul.
Fondul nu poate folosi împrumuturile pe termen scurt în scop de investiții și nu folosește instrumente derivate
pentru acoperirea riscurilor la 31 decembrie 2021. Utilizarea de instrumente financiare derivate este permisă.
Nivelul maxim incremental al efectului de levier pe care AFIA îl poate angaja în numele Fondului în scop de
raportare și monitorizare conform Directivei AFIA este de 50%, care, luând în considerare poziția long de 100% a
activelor deținute în portofoliu, corespunde unei rate de 1,5 (sau 150%), atât pentru metoda brută cât și pentru
metoda angajamentului.
De la data de 1 ianuarie 2021 nu au existat schimbări în nivelul efectului de levier aplicat în scopul
monitorizării și raportării, în conformitate cu Directiva AFIA.
Astfel, valoarea efectului de levier, conform cerințelor Directivei AFIA, la 31 decembrie 2021 este 1,00 (sau
100,00%), conform metodei angajamentului, și 0,9966 (sau 99,66%) conform metodei brute.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
68
Guvernanța corporativă
Prezentare generală
Fondul are o structură clară și transparentă de guvernanță corporativă stabilită în 2011, pe care Fondul a dezvoltat-o
și actualizat-o astfel încât să poată răspunde noilor cerințe și oportunități. Structura stabilește clar, în mod public,
principalele aspecte privind guvernanța corporativă a Fondului, funcțiile corespunzătoare ale Comitetului
Reprezentanților și Administratorului Unic, precum și competențele și responsabilitățile acestora, și este publicată
pe pagina de internet a Fondului.
Fondul are un proces transparent de luare a deciziilor, care se bazează pe reguli clare, pentru a spori încrederea
acționarilor. Acesta contribuie la protejarea drepturilor acționarilor, îmbunătățind performanța Fondului, oferind un
acces mai bun la capital și contribuind la diminuarea riscurilor.
Conformitatea cu Codul de Guvernanță Corporativă al BVB precum și cu alte principii de guvernanță
corporativă
Fondul acordă o importanță deosebită principiilor de bună guvernanță corporativă și, simultan cu momentul listării
sale la începutul anului 2011, a aderat la principiile Codului de Guvernanță Corporativă al BVB.
Ca urmare a analizei proprii făcute de către Fond, AFIA informează acționarii și investitorii că Fondul îndeplinește
toate cerințele actualului Cod de Guvernanță Corporativă al BVB.
Fondului îi este aplicabil și cadrul de reglementare prevăzut în Regulamentul ASF 2/2016 privind aplicarea
principiilor de guvernanță corporativă de către entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de ASF.
Pentru mai multe detalii a se vedea Anexa 4 Respectarea principiilor de guvernanță corporativă.
Structura de conducere a Fondului
Organe de conducere
În septembrie 2010 la nivelul Fondului a fost implementat un sistem de guvernare unitar, ca urmare a implementării
regulilor stabilite de legislația din România, pentru a permite numirea Managerului Fondului ca Administrator
Unic. Cu toate că Fondul este în prezent administrat într-un sistem unitar, rolul Comitetului este similar cu rolul
unui Consiliu de Supraveghere, cu câteva diferențe.
Atribuțiile și obligațiile organismelor menționate mai sus sunt descrise într-o serie de documente oficiale
disponibile pe site-ul web al Fondului la adresa:
https://www.fondulproprietatea.ro/ro/despre-fond/despre-fondul-
proprietatea/guvernanta-corporativa:
• Actul Constitutiv al Fondului, împreună cu toate hotărârile acționarilor care au modificat Actul Constitutiv;
• Contractul de Administrare curent, semnat între Fond și FTIS în 2019 (aplicabil până la 31 martie 2022);
• DPI; și
• Alte reglementări interne.
Angajamentul privind respectarea principiilor de guvernanță corporativă
În conformitate cu cele mai bune practici de guvernanță corporativă, Fondul este administrat într-un mod
transparent, în baza discuțiilor deschise dintre FTIS și Comitetul Reprezentanților.
FTIS, angajații săi și membrii Comitetului Reprezentanților au o datorie privind responsabilitatea și loialitatea față
de Fond. Astfel, FTIS și Comitetul Reprezentanților iau hotărârile având în vedere interesele Fondului, ținând cont
în primul rând de interesele acționarilor și ale investitorilor.
Fondul a implementat principiile aferente guvernanței corporative și are în vigoare următoarele:
• Codul de Etică;
• Politica privind Distribuțiile anuale de numerar;
• Politica de Nominalizare și de Remunerare;
• Politica în legătură cu previziunile;
• Procedura generală de plată a dividendelor;
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
69
• Procedura privind soluționarea petițiilor; și
• Politica privind tranzacțiile cu părți afiliate.
Adunarea Generală a Acționarilor
Informații generale
Orice AGA trebuie convocată de Administratorul Unic, cu aprobarea prealabilă a Comitetului Reprezentanților, ori
de câte ori este necesar, în conformitate cu prevederile legale. Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30
(treizeci) de zile calendaristice de la data publicării convocatorului. Convocatorul va fi publicat în Monitorul
Oficial al României, partea a IV-a și într-un cotidian cu distribuire la nivel național din România.
În cazuri excepționale, atunci când este în interesul Fondului, Comitetul Reprezentanților poate convoca AGA.
Orice convocator va fi transmis către BVB și ASF în conformitate cu regulile piețelor de capital. Orice convocator
va fi, de asemenea, pus la dispoziție pe pagina de internet a Fondului la secțiunea privind AGA, împreună cu orice
document explicativ cu privire la punctele incluse pe ordinea de zi a AGA.
Situațiile financiare anuale sunt puse la dispoziție începând cu data convocării AGOA Anuală, convocată în
vederea aprobării acestora.
Organizarea Adunării Generale a Acționarilor
AGA este de obicei condusă de reprezentantul permanent ai Administratorului Unic, care poate desemna o altă
persoană să prezideze Adunarea. Președintele Adunării desemnează doi sau mai mulți secretari tehnici pentru a
verifica îndeplinirea formalităților cerute de lege cu privire la desfășurarea Adunării și pentru a redacta procesele
verbale ale acesteia.
Procesele verbale, semnate de Președinte și de secretarii tehnici, vor constata îndeplinirea formalităților privind
convocatorul, data și locul Adunării, ordinea de zi, prezența acționarilor, numărul de acțiuni, un sumar al aspectelor
discutate, hotărârile adoptate și, la cererea acționarilor, declarațiile făcute de respectivii acționari în timpul
Adunării.
Hotărârile AGA vor fi întocmite în conformitate cu procesele verbale și vor fi semnate de persoana împuternicită
de acționari în acest sens. Conform regulilor pieței de capital, hotărârile AGA vor fi transmise către BVB și ASF în
termen de 24 de ore de la eveniment. De asemenea, hotărârile vor fi disponibile pe pagina de internet a Fondului la
secțiunea privind AGA respectivă.
Principalele atribuții ale Adunării Generale a Acționarilor
Principalele atribuții ale AGOA sunt următoarele:
a) discută, aprobă sau modifică situațiile financiare anuale după analizarea raportului AFIA și raportului
auditorului financiar;
b) stabilește repartizarea profitului net și stabilește dividendele;
c) numește membri Comitetului Reprezentanților și îi revocă din funcție;
d) numește AFIA în conformitate cu prevederile legale și revocă mandatul acordat acestuia;
e) numește și revocă auditorul financiar și fixează durata minimă a contractului de audit financiar;
f) stabilește nivelul remunerației membrilor Comitetului Reprezentanților, a AFIA și a auditorului financiar
pentru serviciile de audit financiar aferente exercițiului financiar curent;
g) se pronunță asupra gestiunii AFIA, îi evaluează performanțele și îl descarcă de gestiune;
h) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a AFIA sau a auditorului financiar, după caz, pentru pagube
pricinuite Fondului;
i) aprobă strategia și politicile de dezvoltare ale Fondului;
j) aprobă bugetul anual pentru exercițiul financiar următor;
k) hotărăște cu privire la gajarea, închirierea sau constituirea de garanții reale mobiliare ori ipotecare asupra
bunurilor proprietate ale Fondului;
l) aprobă tranzacțiile semnificative cu părți afiliate, dacă valoarea acestora este mai mare de 5% din valoarea
activului net, la propunerea AFIA.
m) decide cu privire la oricare alte aspect referitoare la Fondul Proprietatea, conform obligațiilor legale.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
70
AGEA are dreptul de a hotărî cu privire la:
a) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități
fără personalitate juridică;
b) majorarea capitalului social;
c) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;
d) conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta;
e) conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;
f) emisiunea de obligațiuni;
g) aprobarea admiterii la tranzacționare și selectarea pieței reglementate pe care vor fi tranzacționate acțiunile
Fondului Proprietatea;
h) încheierea actelor de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție, având ca obiect active
imobilizate ale Fondului, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu
financiar, 20% din totalul activelor imobilizate ale Fondului, mai puțin creanțele;
i) schimbarea sistemului de administrare a Fondului Proprietatea;
j) limitarea sau ridicarea dreptului de preferință al acționarilor;
k) aprobarea DPI;
l) oricare altă modificare a Actului Constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este necesară aprobarea
AGEA.
În cursul anului 2021 au fost organizate 9 AGA, care au emis 6 hotărâri ale AGEA și 15 hotărâri ale AGOA. Toate
hotărârile AGEA și AGOA sunt publicate pe pagina de internet a Fondului.
Drepturile acționarilor Fondului
Drepturile acționarilor minoritari ai Fondului sunt protejate în conformitate cu legislația locală în vigoare.
Fondul are o politică de comunicare eficientă și activă cu acționarii săi și se asigură că toți acționarii sunt tratați
echitabil în ceea ce privește accesul la informații publice.
Potrivit prevederilor din Actul Constitutiv în vigoare la 31 decembrie 2021, fiecare acțiune emisă de Fond, care
este plătită și deținută în mod legal de către un acționar, conferă deținătorului următoarele drepturi: (i) dreptul la
vot în AGA, (ii) dreptul de a alege și de a revoca membri Comitetului Reprezentanților, precum și de a alege și de a
revoca Administratorul Unic, și (iii) dreptul de a participa la distribuirea profitului.
În prezent, Actul Constitutiv nu specifică alte condiții speciale pentru astfel de drepturi de vot decât cele prevăzute
de lege.
Legislația românească impune diverse restricții în ceea ce privește acțiunile neplătite, și prin urmare, atât timp cât
statul român are acțiuni neplătite, nu are drept de vot pentru acțiunile sale neplătite și nu are dreptul de a primi
dividende sau returnări de capital în legătură cu acestea. Vă rugăm să urmăriți secțiunea Evenimente Ulterioare
pentru actualiări cu privire la capitalul social al Fondului.
Referitor la dreptul de a primi dividende, Actul Constitutiv stabilește că profitul net al Fondului va fi distribuit în
baza hotărârii AGA, fiecare acționar având dreptul să primească dividende proporțional cu numărul de acțiuni
plătite pe care le deține în capitalul social al Fondului. Conform Legii 24/2017 plata dividendelor va fi făcută cel
târziu la 6 luni de la data AGA în care a fost aprobată distribuția de dividende.
Cu excepția celor prezentate mai sus, acțiunilor nu le sunt atașate drepturi, preferințe sau restricții. Conform Legii
societăților comerciale, ca regulă generală, acțiunile emise de o societate conferă deținătorilor drepturi egale. Astfel
de drepturi se referă în principal la implicarea acționarilor în activitatea societății, precum și la beneficiile rezultate
și sunt reglementate de legile în vigoare. Acționarii trebuie să își exercite drepturile cu bună credință, fără a încălca
interesele celorlalți acționari sau pe cele ale societății. Fondul asigură tratamentul echitabil al investitorilor,
neexistând un tratament preferențial pentru nici un investitor.
Fondul încurajează participarea acționarilor la AGA fizic sau prin mediul online, pentru exercitarea deplină a
drepturilor acestora și adresarea de întrebări cu privire la elementele care urmează să fie dezbătute în timpul unor
astfel de reuniuni. AGA permite și încurajează dialogul dintre acționari și Fond și reprezentanții săi. Fondul susține
participarea acționarilor la adunări, iar cei ce nu pot fi prezenți în persoană au dreptul de a vota în absență, prin
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
71
trimiterea de voturi la sediul Fondului, cu ajutorul buletinului de vot pentru voturile prin corespondență, pus la
dispoziție de către Fond la sediu și/ sau pe site-ul acestuia.
De asemenea, Fondul asigură accesul acționarilor la toate informațiile relevante, pentru a permite exercitarea
deplină a drepturilor acestora. Fondul are o secțiune dedicată pe website-ul propriu (secțiunea Relații cu Investitorii
– Informații referitoare la AGA), ușor de identificat și accesat. Aceste informații în general includ: data și locul
adunărilor, informații despre modalitatea de exercitare a dreptului de vot, inclusiv procesul de vot prin mandat cu
procură specială și formularele aferente, ordinea de zi a AGA, documentele aferente anumitor puncte de pe agendă
și proiectele de hotărâri ale acționarilor.
AFIA a înființat o echipă dedicată pentru gestionarea relației cu investitorii, responsabilă pentru gestionarea
relațiilor cu investitorii privați și instituționali, din România și din străinătate.
În concluzie, în prezent Fondul respectă principiul „o acțiune plătită, un vot și un dividend”. Nu există acțiuni care
să confere dreptul la mai mult de un vot sau acțiuni preferențiale.
Acționarii care dețin cel puțin 5% din capitalul social vărsat pot cere convocarea unei AGA. Acești acționari au, de
asemenea, dreptul de a adăuga puncte noi pe ordinea de zi a unei AGA, cu condiția ca aceste propuneri să fie
însoțite de o justificare sau un proiect de hotărâre propusă spre aprobare și copii ale documentelor de identificare
ale acționarilor care fac propunerile.
Propunerile cu privire la adăugarea de puncte noi pe ordinea de zi a respectivei AGA pot fi trimise la sediul social
al Fondului sau prin e-mail atașând o semnătură electronică extinsă, în conformitate cu Legea 455/2001 privind
semnătura digitală.
De asemenea, acționarii care dețin cel puțin 5% din capitalul social vărsat au dreptul să propună versiuni revizuite
ale hotărârilor pentru punctele înscrise pe ordinea de zi sau punctele propuse de alți acționari pentru adăugare pe
ordinea de zi a respectivei AGA.
Acționarii pot participa în persoană sau pot fi reprezentați în cadrul AGA de către reprezentanții legali ai acestora
sau de către reprezentanți cu mandat special, în baza modelului de mandat special pus la dispoziție de Fond. Acest
model de mandat se poate obține de la sediul Fondului și/ sau se poate găsi pe pagina de internet a Fondului, la
secțiunea pentru AGA respectivă.
Acționarii Fondului, indiferent de pachetul de acțiuni deținut, pot trimite întrebări în scris cu privire la punctele de
pe ordinea de zi a AGA. De asemenea, acționarii pot să trimită aceste întrebări prin e-mail. Răspunsurile vor fi
furnizate în timpul AGA în baza informațiilor publice sau nepublice și cu impact nesemnificativ.
În cazul în care întrebările necesită răspunsuri ample, se va pune la dispoziție un formular Q&A (întrebări și
răspunsuri) pe pagina de internet a Fondului. Pentru a proteja interesele acționarilor noștri, la formularea
răspunsurilor va fi evitată divulgarea informațiilor sensibile din punct de vedere comercial, care ar putea duce la
pierderi sau dezavantaj competitiv pentru Fond.
Un acționar care nu a participat la o AGA sau care a votat împotriva unei anumite hotărâri și a solicitat ca votul său
împotriva hotărârii să fie menționat în procesul verbal al AGA are dreptul să atace în instanță o asemenea hotărâre
în termen de 15 zile de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De asemenea, când
se invocă motive de nulitate absolută, acțiunea poate fi depusă în instanță oricând.
Majorarea capitalului social al Fondului
Capitalul social al Fondului poate fi majorat în baza aprobării AGEA și în conformitate cu legislația română în
vigoare, prin:
• emisiunea de acțiuni noi în schimbul unor aporturi în numerar, în baza prospectului de emisiune aprobat în
conformitate cu prevederile legale în vigoare;
• încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale și a rezervelor constituite din reevaluarea patrimoniului,
precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune.
Majorarea capitalului social se înregistrează la Registrul Comerțului, în baza hotărârii AGA a Fondului.
Capitalul social nu poate fi majorat prin emisiunea de noi acțiuni cât timp există acțiuni neplătite în capitalul social
al Fondului. Vă rugăm să consultați secțiunea Evenimente ulterioare pentru actualizări privind capitalul social al
Fondului.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
72
Comitetul Reprezentanților și comitetele consultative
Comitetul Reprezentanților este compus din cinci membri aleși de către AGOA conform prevederilor Actului
Constitutiv în vigoare.
Comitetul Reprezentanților are un număr suficient de membri pentru a putea supraveghea, verifica și evalua
corespunzător activitatea Administratorului Unic, precum și tratamentul corect al tuturor acționarilor.
Componența Comitetului Reprezentanților este echilibrată pentru a permite luarea de decizii în cunoștință de cauză.
Procesul decizional este o responsabilitate colectivă a Comitetului, iar acesta este răspunzător pe deplin pentru
hotărârile adoptate conform competențelor sale.
Un membru independent al Comitetului este definit ca un membru care nu derulează și nu a derulat recent, direct
sau indirect, relații de afaceri semnificative cu Fondul ori cu persoane ce au legătură cu Fondul sau cu acționarii
acestuia, care să-i poată afecta judecata independentă.
Comitetul Reprezentanților asigură constituirea de comitete consultative (Comitetul de Nominalizare și
Remunerare și Comitetul de Audit și Evaluare) pentru examinarea unor aspecte specifice stabilite de acesta, care
raportează apoi Comitetului Reprezentanților. Cel puțin un membru independent al Comitetului Reprezentanților
face parte din fiecare comitet consultativ. Mandatul primit de fiecare membru al Comitetului Reprezentanților
impune același tip de restricții cu privire la păstrarea confidențialității informațiilor referitoare la Fond, precum și
aceleași obligații de raportare și aprobare privind permisiunea de a executa tranzacții cu acțiunile Fondului, similare
celor impuse angajaților FTIS.
Începând cu anul 2016 Fondul a implementat evaluarea anuală a activității membrilor Comitetului – pentru mai
multe detalii a se vedea secțiunea Comitetul de Nominalizare și Remunerare de mai jos.
Membrii Comitetului Reprezentanților pot fi acționari ai Fondului.
Componența Comitetului Reprezentanților și activitățile din cursul anului 2021
La data de 31 decembrie 2021 structura Comitetului Reprezentanților era următoarea:
Nume
Poziție
Data
începerii
primului
mandat
Data
terminării
mandatului
curent
Durata
totală
Participări la
întâlnirile
Comitetului
Reprezentanților
Participări la
întâlnirile
Comitetului
de Audit și
Evaluare
Participări la
întâlnirile
Comitetului de
Nominalizare și
Remunerare
Dna.
Ilinca von
Derenthall
Președinte al
Comitetului
Reprezentanților și
Membru
al Comitetului
de Nominalizare și
Remunerare și al
Comitetului de Audit și
Evaluare
26 noi
2020
26 noi
2023
1
an și 1 lună
10/1
0
5/5
7/7
Dl. Ciprian
Lăduncă
Președinte al
Comitetului de Audit și
Evaluare
și Membru al
Comitetului de
Nominalizare și
Remunerare și al
Comitetului
Reprezentanților
16 noi
2020
16 noi
2023
1 an și 1 lună
10/10
5/5
7/7
Dl. Nicholas
Paris
Președinte al
Comitetului de
Nominalizare și
Remunerare și Membru
al Comitetului de
Audit
și Evaluare și al
Comitetului
Reprezentanților
6 apr
2021
6 apr
2024
8
luni
8/8
3/3
5/5
Dl. Ömer Tetik
Membru al Comitetului
de Nominalizare și
Remunerare și al
Comitetului de Audit și
Evaluare
și Membru al
Comitetului
Reprezentanților
6 apr
2021
6 apr
2024
8
luni
8/8
3/3
5/5
Sursa: Fondul Proprietatea
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
73
Începând cu 18 decembrie 2021, dl. Mark Gitenstein a decis să se retragă din funcțiile deținute în cadrul
Comitetului Reprezentanților și din toate comitetele consultative ale Fondului. Comitetul Reprezentanților lucrează
la planul de succesiune iar numirea unui nou membru al Comitetului va fi pe ordinea de zi a următoarei adunări
generale a acționarilor.
În cursul anului au existat de asemenea conferințe telefonice și întâlniri informale, pentru a discuta diverse aspecte
legate de activitatea Fondului.
Pentru detalii complete cu privire la activitatea Comitetului Reprezentanților pe parcursul anului 2021, vă rugăm să
citiți Raportul anual al Comitetului.
Dna. Ilinca von Derenthall este un profesionist cu experiență vastă în domeniul financiar, deținând la nivel
internațional poziții executive în domeniile audit financiar, bănci de investiții și gestionarea patrimoniului. Dna.
von Derenthall a activat în Germania și România și momentan lucrează din Viena, Austria. Cunoștințele sale
privind mediul de afaceri și stabilirea unor relații personale puternice sunt bazate pe experiența din Europa Centrală
și de Sud-Est. De asemenea, Dna von Derenthall are rolul de director ne-executiv și ocupă poziții în cadrul
comitetelor de supraveghere ale altor companii.
La data de 31 decembrie 2021 dna. von Derenthall deținea 16.900 acțiuni emise de Fond. Dna. von Derenthall este
un membru independent.
Dl. Ciprian Lăduncă are o experiență îndelungată și vastă in domeniul instituțiilor financiare si diverse alte
industrii, fiind un susținător al celor mai bune practici de guvernanță corporativă și finanțare corporativă. Este
contabil autorizat conform legislației din România. De asemenea, dl. Lăduncă are rolul de consilier de încredere și
director ne-executiv într-o serie de alte companii.
La data de 31 decembrie 2021 dl. Lăduncă deținea 250.000 acțiuni emise de Fond. Dl. Lăduncă este un membru
independent.
Dl. Nicholas Paris are foarte multă experiență în managementul investițiilor, în special în zona de fonduri închise
din întreaga lume. El este membru al Chartered Institute for Securities & Investment din Marea Britanie și al
Chartered Alternative Investment Analysts Association. Dl. Paris acționează și ca director ne-executiv în Myanmar
Investments International Ltd.
La data de 31 decembrie 2021 dl. Paris nu deținea acțiuni emise de Fond. Dl. Paris este un membru independent.
Dl. Ömer Tetik are o experiență îndelungată și vastă în domeniul bancar și pe piețele de capital, fiind activ în
Turcia, Rusia și România. Dl. Tetik acționează și în calitate de CEO al Băncii Transilvania, membru al Consiliului
de Administrație al BT Capital Partners și membru al Consiliului de Administrație al AmCham România.
La data de 31 decembrie 2021 dl. Tetik nu deținea acțiuni emise de Fond. Dl. Tetik este un membru independent.
Principalele îndatoriri ale Comitetului Reprezentanților
Principalele îndatoriri ale Comitetului Reprezentanților sunt următoarele:
1) Solicită, în cazul în care consideră necesar, adăugarea unor noi puncte pe ordinea de zi a convocatorului AGA,
ca urmare a informării primite de la AFIA cu privire la convocarea AGOA sau AGEA;
2) Primește de la AFIA răspunsul la solicitările scrise depuse de către acționari înainte de data AGA cu privire la
activitatea Fondului Proprietatea;
3) Primește de la AFIA situațiile financiare anuale, raportul anual de activitate prezentat de AFIA și raportul
auditorilor financiari, înainte de a fi puse la dispoziția acționarilor și le analizează, pentru a formula un punct de
vedere, pe care îl prezintă AFIA și AGA;
4) Primește de la AFIA spre analiză raportul anual și politica de management a Fondului Proprietatea și prezintă
AFIA și AGA un punct de vedere cu privire la acestea;
5) Primește de la AFIA spre analiză bugetul anual înainte de a fi supus spre aprobarea AGA și prezintă AFIA și
AGA un punct de vedere cu privire la acestea;
6) Primește de la AFIA spre analiză strategia și politicile de dezvoltare ale Fondului Proprietatea, înainte ca
acestea să fie supuse spre aprobarea AGA și prezintă AFIA și AGA un punct de vedere cu privire la acestea;
7) Primește de la AFIA spre analiză și aprobă cadrul de desfășurare a operațiunilor Fondului Proprietatea, precum
și orice alt regulament emis de AFIA, aplicabil Fondului Proprietatea, în conformitate cu prevederile legale în
vigoare și reglementările pieței de capital;
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
74
8) Primește și analizează informarea AFIA cu privire la propunerea adresată AGOA pentru încheierea
contractului de audit financiar și prezintă AFIA și AGA un punct de vedere cu privire la aceasta;
9) Analizează în mod regulat DPI a Fondului Proprietatea și prezintă AGA un punct de vedere oricând consideră
util, însă cel puțin o dată pe an, cu prilejul AGOA Anuală;
10) Primește rapoartele auditorilor interni și prezintă AFIA și AGA un punct de vedere cu privire la acestea;
11) Monitorizează, pe baza informațiilor și rapoartelor primite de la AFIA, următoarele:
• lista conținând investițiile din portofoliu și procentul aferent fiecărui tip de investiții;
• lista cu tranzacțiile semnificative din portofoliul Fondului pentru perioada revizuită;
• profitul total aferent portofoliului și compararea profitului cu reperul din piață adecvat;
• compararea profitului obținut cu obiectivul inițial;
• modul în care au fost respectate prevederile politicii de investiții, precum și orice variații și măsurile luate în
vederea obținerii unor rezultate corecte;
• raportul de evaluare a îndeplinirii activității.
Comitetul Reprezentanților întocmește și prezintă AGA un raport anual privind activitatea de monitorizare
desfășurată sau un raport de monitorizare referitor la o altă perioadă stabilită de către AGA.
12) Reprezintă AGA în relația cu AFIA din punctul de vedere al tuturor comunicărilor dintre cele două organe, cu
excepția situațiilor reglementate expres în Actul Constitutiv care urmează o modalitate de comunicare directă
între AGA și AFIA;
13) Verifică raportul AFIA și exercită monitorizarea permanentă a managementului Fondului, verificând dacă
operațiunile efectuate de către AFIA sunt în conformitate cu legislația în vigoare, cu Actul Constitutiv sau cu
orice hotărâre relevantă a AGA;
14) În condițiile articolului 13 alineatele (11) și (14) din Actul Constitutiv, convoacă AGA;
15) Participă la AGA și prezintă rapoarte în toate situațiile menționate în Actul Constitutiv ori cu privire la orice
problemă despre care consideră că este util a fi informată AGA;
16) Propune AGA aprobarea prealabilă sau respingerea încheierii actelor de dobândire, înstrăinare, schimb sau de
constituire în garanție, având ca obiect active imobilizate ale Fondului, a căror valoare depășește, individual
sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate ale Fondului, mai puțin
creanțele;
17) Recomandă AGA încetarea contractului de administrare în cazul în care Comitetul Reprezentanților consideră
că este spre avantajul acționarilor;
18) Recomandă AGA orice alte aspecte pe care Comitetul Reprezentanților le consideră importante pentru
acționari;
19) Recomandă AGEA, la propunerea AFIA, numirea intermediarului ofertei publice, precum și remunerația
acestuia, la momentul la care este necesară numirea unei astfel de societăți în legătură cu admiterea la
tranzacționare a Fondului Proprietatea;
20) Aprobă delegarea de către AFIA a anumitor activități. Delegarea își va produce efectele numai după avizarea
prealabilă de către ASF, unde aceasta este cerută de prevederile legale;
21) Monitorizează performanța AFIA potrivit Contractului de Administrare.
Pentru mai multe detalii cu privire la activitatea Comitetului Reprezentanților în cursul anului 2021, vă rugam să
consultați raportul anual de activitate al Comitetului, disponibil pe pagina de internet a Fondului în secțiunea
Relații cu investitorii - Informații referitoare la AGA.
Comitete
Comitetul de Audit și Evaluare
Un Comitet de Audit și Evaluare permanent, compus din cinci membri ai Comitetului Reprezentanților a fost
constituit pentru a furniza asistență organismelor de guvernare ale Fondului în domeniul controlului intern și
raportării financiare. Acest comitet analizează situațiile financiare anuale și propunerea de distribuire a profitului și
efectuează alte activități conform legislației europene privind auditul. În plus, Comitetul de Audit și Evaluare
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
75
analizează propunerea privind numirea auditorului financiar independent, care este ales de către acționari în cadrul
unei AGOA.
Comitetul de Audit și Evaluare supervizează strategia de administrare a riscurilor și performanța financiară a
Fondului și evaluează aspectele aduse în atenție de auditorii interni.
Administratorul Unic raportează Comitetului de Audit și Evaluare cel puțin o dată pe an cu privire la planul de
audit intern și la orice alte constatări importante.
Comitetul de Audit și Evaluare include membri care au experiența necesară în domeniul auditului financiar și
contabilității. La data de 31 decembrie 2021 membrii Comitetului de Audit și Evaluare erau: Dl. Ciprian Lăduncă
(în calitate de Președinte), dl. Nicholas Paris, dl. Ömer Tetik și dna Ilinca von Derenthall.
Comitetul de Nominalizare și Remunerare
Comitetul de Nominalizare și Remunerare, compus din cinci membri ai Comitetului Reprezentanților, a fost
constituit pentru a furniza asistență organismelor de guvernare ale Fondului în domeniul nominalizării și
modificărilor în remunerație.
La 31 decembrie 2021 membrii Comitetului de Nominalizare și Remunerare erau: Dl. Nicholas Paris (în calitate de
Președinte), dl. Ömer Tetik, dl. Ciprian Lăduncă și dna. Ilinca von Derenthall.
Comitetul de Nominalizare și Remunerare a implementat integral prevederile politicii de remunerare, efectuând o
evaluare anuală a membrilor Comitetului Reprezentanților și ai Comitetelor. De asemenea, a fost analizată și
independența fiecărui membru al Comitetului Reprezentanților. În 2021, Președintele a condus procesul de
evaluare, care a inclus completarea de chestionare și discuții între Comitetul de Nominalizare și Remunerare și
fiecare membru al Comitetului Reprezentanților și al Comitetelor. Au fost luate în considerare elemente precum
experiența, aptitudinile, diversitatea și cunoștințele tehnice al membrilor Comitetului Reprezentanților, precum și
eficacitatea, rolul și structura Comitetului Reprezentanților.
Evaluările formale ale performanței vor fi efectuate în continuare cel puțin anual. Comitetul de Nominalizare și
Remunerare consideră că planificarea succesiunii este parte a responsabilităților sale, făcând recomandări
Comitetului Reprezentanților și acționarilor ori de câte ori este necesar.
Administratorul Unic și AFIA
Administratorul Unic al Fondului este Franklin Templeton International Services S.à r.l., o societate cu răspundere
limitată, autorizată ca administrator de fonduri de investiții alternative în conformitate cu articolul 101-1 din
Luxembourg Act din data de 17 decembrie 2010 referitor la organismele de plasament colectiv, cu modificările
ulterioare, având sediul social în Luxemburg, 8A rue Albert Borschette, L-1246, înregistrată la Registrul
Comerțului și Societăților din Luxemburg sub numărul B 36.979.
FTIS se califică drept AFIA conform capitolului 2 din Luxembourg Law din data de 12 iulie 2013 privind
administratorii de fonduri de investiții alternative și este autorizat să presteze servicii în România în conformitate
cu Legea 74/2015, fiind înregistrat în registrul menținut de ASF și fiind autorizat să administreze fonduri precum
Fondul Proprietatea (inclusiv, fără a se limita la, administrarea riscurilor și administrarea portofoliului).
Administratorul unic este numit și revocat de către AGOA. Durata mandatului curent ca AFIA și Administrator
Unic al Fondului este de 2 ani, începând cu 1 aprilie 2020.
Administratorul Unic emite decizii cu regularitate și oricând este necesar pentru operațiunile curente ale Fondului.
Administratorul Unic este responsabil pentru managementul executiv al Fondului. FTIS ca Administrator Unic și
AFIA, acționează în interesul Fondului și protejează interesele generale ale acționarilor.
În iunie 2009, Fondul a desemnat Franklin Templeton Investment Management Limited United Kingdom ca fiind
câștigătoarea licitației internaționale organizate de Fond pentru selecția Administratorului de Investiții și
Administratorului Unic. Franklin Templeton Investment Management Limited United Kingdom, sucursala
București a fost Administratorul Unic al Fondului între 29 septembrie 2010 și 31 martie 2016.
Având în vedere prevederile Directivei AFIA, FTIS a fost numit ca AFIA și Administrator Unic al Fondului pentru
un mandat de 2 ani începând cu 1 aprilie 2016. În data de 14 februarie 2018 acționarii Fondului au aprobat
reînnoirea mandatului FTIS ca AFIA și Administrator Unic al Fondului pentru un nou mandat de doi ani începând
cu 1 aprilie 2018, iar în data de 28 iunie 2019 acționarii Fondului au aprobat reînnoirea mandatului FTIS ca AFIA
și Administrator Unic al Fondului pentru un nou mandat de doi ani începând cu 1 aprilie 2020.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
76
Între FTIS, FTIML și acționarii care au susținut desemnarea sa ca Administrator Unic și Administrator de
Investiții/ AFIA nu a existat nici un contract, înțelegere sau relație de familie.
La 31 decembrie 2021 FTIS, actualul AFIA al Fondului, nu deține acțiuni emise de Fond.
Tratarea clienților în mod corect este una dintre valorile de bază ale Franklin Templeton Investments. Tratamentul
preferențial în rândul clienților este strict interzis. Cu scopul de a asigura un tratament echitabil pentru orice client
sau investitor, FT a elaborat și a pus în aplicare o serie de politici și proceduri. FTIS aplică cele mai bune practici
FT la nivel global pentru a-și îndeplini obligațiile și pentru respectarea legilor și reglementărilor.
Printre acestea se numără:
• Codul de Etică și Conduită rezumă valorile, principiile și practicile privind desfășurarea activității care
guvernează activitatea FT. Acesta prevede un set de principii de bază aferente persoanelor acoperite (eng:
covered persons - toți funcționarii, directorii, angajații permanenți și temporari ai Franklin Resources, Inc., ai
filialelor sau entităților asociate acestei societăți atât din Statele Unite cât și din alte state) în ceea ce privește
cerințele minime din punct de vedere etic;
• Politica privind conflictele de interese, pentru a evidenția respectarea cerințelor privind conflictele de interese
din cadrul MiFID II;
• Politica privind protecția datelor, pentru a se asigura că toate operațiunile sale sunt în conformitate cu
Regulamentul privind protecția datelor;
• Politica împotriva corupției și mitei, pentru a se asigura de faptul că angajații FTIS respectă Politica Anti-
Corupție din SUA (U.S. Foreign Corrupt Practices Act) și reglementările internaționale anti-corupție și anti-
mită aplicabile din jurisdicțiile locale unde FTIS operează;
• Manualul de conformitate, care descrie cerințele generale de conformitate și de reglementare, precum și
consecințele nerespectării acestor reglementări;
• Politica privind tranzacțiile personale ale angajaților (eng: „Personal Investments and Insider Trading Policy”),
întocmită în scopul prevenirii efectuării de către salariații Franklin Templeton de tranzacții interzise, precum și
pentru prezentarea de către aceștia în mod corect a informațiilor non-publice;
• Politica privind cadourile („Gifts and Entertainment Compliance Policy”), care are rolul de a descuraja terțe
părți să ceară/ să primească favoruri speciale de la angajații Franklin Templeton în schimbul unor cadouri/
divertisment;
• Instruirea periodică a angajaților cu privire la Politica de conformitate și alte aspecte adiacente;
• Consolidarea valorilor corporatiste care pun accent pe acționarea în interesul clienților, cu integritate și cu
respectarea confidențialității.
Principalele atribuții ale Administratorului Unic
Așa cum este prevăzut în Actul Constitutiv, în Contractul de Administrare și în DPI, principalele atribuții ale FTIS,
realizate sub controlul AGA și monitorizate de către Comitetul Reprezentanților, sunt:
• să îndeplinească actele necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al Fondului, cu excepția celor
rezervate de lege în sarcina AGA, având toate atribuțiile conferite în sarcina sa de prevederile legale aplicabile;
• să stabilească o dată de referință pentru acționarii care au drept de vot în cadrul AGA, conform legii, și să
stabilească textul înștiințării de convocare a AGA, după ce a obținut aprobarea prealabilă a Comitetului
Reprezentanților și după ce a adăugat pe ordinea de zi orice subiect solicitat de către Comitetul
Reprezentanților;
• să ofere răspunsuri, după ce a obținut aprobarea prealabilă a Comitetului Reprezentanților, despre aspectele
privitoare la activitatea Fondului Proprietatea, la cererea scrisă a oricărui acționar, depusă anterior datei AGA;
• să se asigure că, la solicitarea oricărui acționar, este pusă la dispoziția acestuia o copie a sau un sumar al
procesului-verbal al AGA și, de asemenea, după ce convocatorul ședinței AGOA este publicat, să pună la
dispoziția acționarilor situațiile financiare ale Fondului, raportul auditorilor și pe cel al AFIA;
• să întocmească situațiile financiare anuale, să întocmească raportul anual de activitate, să analizeze raportul
auditorilor financiari, să le prezinte pe acestea Comitetului Reprezentanților înainte de a fi transmise mai
departe către AGA și să propună AGA repartizarea profitului, după ce a obținut aprobarea prealabilă a
Comitetului Reprezentanților;
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
77
• să gestioneze relația cu Depozitarul Central din România cu privire la funcțiile acestuia referitoare la
menținerea registrului acționarilor;
• să pregătească un raport anual privitor la administrarea și la politica de afaceri a Fondului Proprietatea, care
este prezentat Comitetului Reprezentanților pentru a fi aprobat înainte de a fi trimis către AGA;
• să propună bugetul anual și planul de afaceri în vederea aprobării prealabile de către Comitetul
Reprezentanților și ulterior, de către AGA;
• să propună aprobării prealabile a Comitetului Reprezentanților și ulterior acesteia, aprobării AGA strategia
generală conform DPI a Fondului Proprietatea;
• să fie responsabil pentru implementarea DPI și realizarea unui echilibru corespunzător între profit și riscurile
aferente portofoliului Fondului Proprietatea;
• să informeze periodic Comitetul Reprezentanților despre schimbările semnificative în activitatea Fondului și în
structura portofoliului acestuia;
• să aprobe externalizarea anumitor activități, în limitele bugetului aprobat; delegarea exercitării anumitor
atribuții, sub condiția avizării prealabile de către ASF, unde acest aviz este cerut de legislația aplicabilă;
• să supună aprobării AGEA încheierea actelor de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție,
având ca obiect active imobilizate ale Fondului, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata
unui exercițiu financiar 20% din totalul activelor imobilizate ale Fondului, mai puțin creanțele;
• să încheie acte de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție, având ca obiect active
imobilizate ale Fondului, a căror valoare nu depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu
financiar 20% din totalul activelor imobilizate ale Fondului, mai puțin creanțele, fără aprobarea AGA;
• să propună AGOA încheierea contractului de audit financiar conform prevederilor legale în vigoare, după
obținerea aprobării prealabile a Comitetului Reprezentanților;
• să aprobe procedura de audit intern și planul de audit intern;
• să decidă mutarea sediului social, cu condiția ca sediul social să fie în oricare moment înregistrat pe teritoriul
României;
• să pună la dispoziția Comitetului Reprezentanților rapoartele, precum și orice alte documente necesare
exercitării de către acesta a activității de monitorizare, în conformitate cu Actul Constitutiv;
• să informeze de îndată Comitetul Reprezentanților despre orice litigiu sau încălcare a legislației cu privire la
AFIA, despre orice operațiune care poate constitui o încălcare a DPI și despre planurile/ măsurile corective
pentru abordarea acestor aspecte;
• să solicite convocarea AGA pentru ca aceasta din urmă să decidă ori de câte ori apare o situație în care există o
divergență de opinii între Comitetul Reprezentanților și AFIA, care nu poate fi rezolvată ca urmare a
dialogului;
• să propună Comitetului Reprezentanților recomandarea AGEA pentru numirea intermediarului ofertei publice,
precum și remunerația acestuia, la momentul la care este necesară numirea unei astfel de societăți în legătură cu
admiterea la tranzacționare a Fondului Proprietatea.
Administratorul Unic coordonează orientarea strategică a Fondului.
Administratorul Unic se asigură că prevederile relevante din legislația europeană și românească privind piața de
capital sunt respectate și implementate de către Fond, după cum a fost detaliat mai sus în această secțiune. De
asemenea, Administratorul Unic asigură implementarea și operarea unor sisteme de contabilitate, administrare a
riscurilor și control intern care să respecte cerințele Fondului.
Angajații Administratorului Unic și persoanele aflate în relații apropiate cu aceștia și cu Administratorul Unic sunt
considerați persoane cu acces la informații privilegiate și au datoria de a raporta Administratorului Unic și ASF
orice tranzacții/ afaceri desfășurate în beneficiul propriu cu (i) acțiuni sau alte valori mobiliare emise de Fond și
admise la tranzacționare pe piețele reglementate; și/ sau (ii) instrumente financiare derivate care au legătură cu
valorile mobiliare emise de Fond și/ sau (iii) orice alte instrumente care au legătură cu acestea.
Administratorul Unic are datoria de a aduce imediat la cunoștință Comitetului Reprezentanților orice interese
personale materiale pe care le-ar putea avea în legătură cu tranzacțiile Fondului precum și toate celelalte conflicte
de interese.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
78
Administratorul Unic desfășoară toate activitățile conform principiului de gestionare corectă a oricăror conflicte de
interese dintre acesta și Fond. Organizația Franklin Templeton are politici la nivel de grup pentru gestionarea
conflictelor de interese și asigurarea conduitei etice a întregului său personal, care se aplică Administratorului Unic.
Aceste politici au fost create pentru respectarea condițiilor privind conflictele de interese după cum este prevăzut în
MiFID II și au fost transmise către ASF în cadrul procesului de obținere a licenței de către Administratorului Unic.
Toate tranzacțiile comerciale dintre Fond și Administratorul Unic, precum și cu persoanele sau societățile aflate în
relații apropiate cu aceștia trebuie să respecte standardele uzuale ale industriei și reglementările corporative
aplicabile.
În cursul anului 2021 Administratorul Unic a emis 53 de decizii cu privire la toate aspectele ce necesită aprobarea
sa în conformitate cu Actul Constitutiv.
Reprezentantul permanent al Administratorului Unic
La 31 decembrie 2021, Johan Meyer este reprezentantul permanent al Administratorului Unic, fiind și managerul
de portofoliu al Fondului.
Johan Meyer este Directorul General al sucursalei FTIS din București și Managerul de Portofoliu al Fondului
Proprietatea. El s-a alăturat Franklin Templeton Investments în 2004. Anterior rolului său în România, a fost
Director General pentru biroul din Africa de Sud și Director de Strategie pentru Africa în cadrul Templeton
Emerging Markets Group. Din această poziție, a fost responsabil pentru stabilirea strategiei generale în regiunea
respectivă, asigurând îndrumare și expertiză, coordonând resursele și valorificând experiența grupului pentru a
genera valoare adăugată în concordanță cu strategia generală. Dl Meyer deține diplome de licență în Comerț
(Bachelor of Commerce și Bachelor of Commerce - Honours), în domeniul economiei de la Universitatea Pretoria.
Vorbește engleză și afrikaans.
La 31 decembrie 2021 dl Meyer nu deținea acțiuni emise de Fond.
Onorariul Administratorului Unic
Onorariul cuvenit AFIA este aprobat de acționari și este prevăzut în contractele de administrare. Comisioanele
datorate AFIA sunt calculate în Lei și plătite în EUR conform prevederilor de mai jos. Suma calculată în Lei este
convertită în EUR utilizând cursul oficial de schimb Lei/EUR publicat de Banca Națională a României în ultima zi
bancară aferentă perioadei de facturare.
Mai multe detalii privind onorariul Administratorului Unic sunt prezentate în Anexa 5 Raportul de remunerare.
Răspunderea profesională a AFIA
AFIA va respecta în orice moment cerințele de capital și de asigurare conform prevederilor Directivei AFIA și
reglementărilor naționale. AFIA deține următoarele asigurări:
(a) Asigurare de răspundere profesională care să acopere orice neîndeplinire a atribuțiilor conform contractului de
administrare;
(b) Garanție de fidelitate care să acopere orice nerespectare a obligației de a răspunde față de Fond pentru orice
sume de bani sau investiții.
Banca Depozitară a Fondului
Fondul a numit BRD – Groupe Societe Generale SA în calitate de depozitar și custode, pentru a deține și transfera
activele Fondului și pentru a certifica VAN al Fondului și calculul comisioanelor AFIA, prin intermediul unui
contract de depozitare și custodie care a intrat în vigoare la 20 mai 2016 pentru o perioadă de trei ani și a fost extins
în cursul anului 2019 pentru o nouă perioadă de trei ani, până la 20 mai 2022.
Depozitarul are următoarele obligații ce decurg din contractul în vigoare:
• Deține fizic toate instrumentele financiare ale Fondului care pot fi transmise fizic sau care pot fi înregistrate ori
deținute într-un cont în mod direct sau indirect în numele Depozitarului și care sunt titluri transferabile, inclusiv
pe cele care încorporează instrumente derivate, instrumente ale pieței monetare sau unități ale organismelor de
plasament colectiv (Activele Deținute în Custodie);
• Verifică titlul de proprietate și ține evidențe cu privire la toate activele care nu se califică drept Active Deținute
în Custodie și care, în conformitate cu legislația națională aplicabilă, sunt înregistrate doar în mod direct în
numele Fondului la emitentul însuși sau la agentul acestuia, cum ar fi un registrator sau un agent de transfer, pe
baza documentelor furnizate de Fond, precum și pe baza unor dovezi externe (Activele Nedeținute în Custodie);
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
79
• Păstrează în custodie Activele Deținute în Custodie aparținând Fondului, separat de activele Depozitarului sau
de cele ale altor fonduri și le înregistrează separat, astfel încât acestea să poată fi identificate ca fiind
proprietatea Fondului;
• Decontează tranzacțiile cu Active Deținute în Custodie și Active Nedeținute în Custodie ale Fondului în și din
conturile Fondului, în conformitate cu instrucțiunile corespunzătoare primite de la Fond și cu respectarea
reglementărilor Depozitarului Central;
• Colectează dobânzile și alte venituri aferente Activelor Deținute în Custodie și exercită drepturile conferite de
asemenea Active Deținute în Custodie, în conformitate cu instrucțiunile corespunzătoare primite de la Fond.
Depozitarul asistă Fondul în recuperarea diferențelor de impozitare a dividendelor reținute de către emitenți (în
cazul investițiilor în România sau străinătate), în baza tratatelor de evitare a dublei impuneri în vigoare;
• Certifică existența și valoarea activului net și valoarea unitară a activului net, și le transmite către Fond și către
ASF, în termenele, forma, condițiile și periodicitatea stabilite de legislație;
• Face plata contravalorii instrumentelor financiare sau a titlurilor de participare achiziționate de Fond, face
plățile pentru stingerea tuturor obligațiilor, inclusiv plata dobânzilor, taxelor, comisioanelor și a altor cheltuieli
operaționale ale Fondului, efectuează plăți pentru orice alt scop, conform instrucțiunilor corespunzătoare
primite de la Fond;
• Validează și certifică calculul efectuat de către AFIA pentru comisioanele datorate de Fond acestuia;
• Oferă servicii de vot prin reprezentare în baza solicitării și conform instrucțiunilor primite;
• Îndeplinește orice alte activități în sarcina sa prevăzute de legi și regulamente.
Răspunderea cu privire la păstrarea în condiții de siguranță a Activelor Deținute în Custodie:
• În cazul pierderii de către Depozitar sau de o terță persoană căreia i-a fost delegată custodia de către Depozitar
a unui Activ Deținut în Custodie, Depozitarul va fi răspunzător față de Fond în condițiile prevăzute de articolul
21 (12) și (13) din Directiva AFIA astfel cum au fost acestea transpuse prin articolul 20 (13) și (14) din Legea
74/2015, precum și de articolele 100 și 101 ale Regulamentului UE 231/2013. În asemenea condiții, dacă
Depozitarul nu dovedește existența unui motiv de exonerare prevăzut de Regulamentul UE 231/2013,
Depozitarul va restitui Fondului un activ identic Activului Deținut în Custodie sau un activ deținut în custodie
cu o valoare echivalentă în termen de maxim 5 (cinci) zile lucrătoare de la solicitarea Fondului sau a AFIA;
• În cazul altor prejudicii cauzate de către Depozitar în legătură cu păstrarea în condiții de siguranță a Activelor
Deținute în Custodie, altele decât pierderea unor astfel de Active Deținute în Custodie, Depozitarul nu va fi
răspunzător față de Fond pentru acțiunile sau inacțiunile sale în legătură cu aceste obligații atâta timp cât
acestea respectă prevederile legale și prejudiciul nu se datorează neglijenței, fraudei, încălcării contractului,
relei-credințe sau neexecutării intenționate din partea Depozitarului.
Răspunderea cu privire la păstrarea în condiții de siguranță a Activelor Nedeținute în Custodie și alte obligații ale
Depozitarului:
• Cu privire la toate celelalte obligații în afara păstrării în condiții de siguranță a Activelor Deținute în Custodie,
Depozitarul nu va fi răspunzător față de Fond pentru acțiunile sau inacțiunile sale în legătură cu aceste obligații
atâta timp cât acestea respectă prevederile legale, precum și pentru niciun prejudiciu sau cheltuială apărută în
legătură cu o astfel de acțiune sau inacțiune, cu excepția situației în care acest rezultat este datorat neglijenței,
fraudării, încălcării contractului, relei-credințe sau unei neexecutări intenționate din partea Depozitarului;
• Depozitarul nu va fi răspunzător pentru caracterul incomplet sau ilegal al oricărei investiții efectuate de terți pe
seama contului Fondului și primite de Depozitar de la aceștia, în situația în care investiția respectivă nu mai
este validă sau este frauduloasă, fie pentru motive de neîndeplinire a condițiilor de validitate, fals, uz de fals,
caracter incomplet sau pentru orice altă situație, cu excepția în care aceste situații rezultă din neglijență,
neexecutare intenționată, rea-credință, o încălcare a contractului sau fraudă din partea Depozitarului;
• Depozitarul nu va fi răspunzător față de Fond sau de o parte terță pentru prejudicii indirecte sau prejudicii
speciale rezultate, cum ar fi pierderea profitului sau o pierdere de oportunitate, intervenite în legătură cu
contractul;
• Cu excepția celor reglementate prin contractul încheiat cu Fondul și de legislația în vigoare, Depozitarul își
declină în mod expres toate obligațiile față de Fond.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
80
Alte Aspecte
Auditorul Fondului.
Auditorul Fondului pentru anul financiar încheiat la 31 decembrie 2021 este Deloitte Audit SRL, înregistrată la
Registrul Comerțului sub nr. J40/6775/1995 având Codul Unic de Înregistrare 7756924, membră a Camerei
Auditorilor Financiari din România și înregistrată cu numărul 25 în Registrul Public al Auditorilor Financiari al
ASPAAS.
În data de 28 aprilie 2021, acționarii Fondului au aprobat numirea Ernst & Young Assurance Services SRL în
calitate de auditor financiar al Fondului Proprietatea, stabilind durata contractului de audit financiar pentru perioada
începând cu 1 iulie 2022 până la 31 august 2025.
Legea privind Conformitatea Fiscală aplicabilă Conturilor din Străinătate
FATCA este o lege federală emisă de Statele Unite ale Americii conform căreia cetățenii SUA, inclusiv cei care
trăiesc în afara SUA, trebuie să raporteze conturile financiare deținute în afara SUA. FATCA solicită instituțiilor
financiare străine să raporteze către Trezoreria și Autoritățile Fiscale din Statele Unite (eng.״Internal Revenue
Service ״
) informații despre clienții lor din SUA. România, ca majoritatea celorlalte țări europene, a încheiat un
acord interguvernamental pentru a facilita implementarea cerințelor FATCA.
Fondul respectă toate cerințele de raportare conform prevederilor FATCA.
Produse de investiții individuale structurate și bazate pe asigurări
Produse de investiții individuale structurate și bazate pe asigurări stau la baza pieței de investiții retail. Pentru a
preîntâmpina eventualele dificultăți, UE a emis un regulament referitor la PRIIPs, prin care obligă entitățile care
emit sau vând produse de investiții să furnizeze investitorilor un document cu informații esențiale despre produsul
respectiv.
Fondul Proprietatea publică documentele cu informații esențiale pe pagina sa de internet.
Legislația privind abuzul de piață
Regulamentul 596/2014/UE privind abuzul de piață, și de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului
European și a Consiliului și a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE și 2004/72/CE, precum și Directiva
2014/57/UE privind sancțiunile penale pentru abuzul de piață au fost publicate în Jurnalul Oficial al Uniunii
Europene din 12 iunie 2014 și au intrat în vigoare în data de 3 iulie 2016.
Rolul Regulamentului privind abuzul de piață este de a conduce la creșterea integrității piețelor financiare și
protejarea sporită a investitorilor. AFIA a actualizat regulamentele și procedurile interne aplicabile Fondului în
vederea implementării Regulamentului privind abuzul de piață.
Egalitatea de șanse și diversitatea
Fondul și FTIS susțin egalitatea de șanse, diversitatea etnică și promovarea femeilor în funcții de conducere.
Cultura organizațională a Franklin Templeton are la bază diversitatea, includerea și responsabilizarea, iar politica
de recrutare este de a numi persoana cea mai calificată pentru poziția respectivă, luând în considerare factori
precum egalitatea de șanse, experiența și calificarea. În postura sa de companie globală, Franklin Templeton
beneficiază de un mix unic de cunoștințe și experiență din partea angajaților săi care provin din generații și culturi
diferite și au o expertiză bogată în numeroase domenii.
În Comitetul Reprezentanților unul dintre membri este de sex feminin, iar în cadrul FTIS există mai multe femei în
structura de conducere a Fondului. De asemenea, în administrarea Fondului sunt implicate persoane de 12
naționalități diferite, în concordanță cu diversitatea acționarilor Fondului.
Confidențialitatea informațiilor
Membrii Comitetului Reprezentanților și toți angajații FTIS au obligația de a păstra confidențialitatea asupra
documentelor și informațiilor ajunse în posesia lor în cursul îndeplinirii îndatoririlor.
Regulamentul General privind Protecția Datelor
Fondul a implementat în totalitate prevederile GDPR și nu au fost identificate probleme pe parcursul anului 2021.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
81
Aspecte sociale, de mediu si cele referitoare la guvernanță
Pe lângă SFDR și Regulamentul de taxonomie, Autoritatea de conduită financiară din Marea Britanie (FCA) și
Guvernul Regatului Unit au introdus o echipă de lucru care va gestiona cerințele de transparență privind
informațiile referitoare la mediu (eng.: ״Task Force on Climate-related Financial Disclosures״ sau ’TCFD'
). Pentru
a ajuta companiile cu aceste cerințe de transparență, Laboratorul de raportare financiară al Consiliului de Raportare
Financiară a publicat raportul ‘TCFD: ahead of mandatory reporting’ care prezintă exemple de bune practici
privind transparența informațiilor a unor companii care deja au adoptat în mod voluntar cadrul TCFD. Conform
acestui raport, există patru elemente de bază ale informațiilor financiare legate de mediu prezentate, care se aplică
organizațiilor din diferite sectoare și jurisdicții:
• Guvernanța: modul în care managementul consideră și evaluează problemele legate de mediu;
• Strategie: modul în care modelul de afaceri al Fondului poate fi afectat de problemele legate de mediu, dacă
țintește să fie sustenabil și cum poate răspunde compania la provocarea prezentată de schimbările climatice,
inclusiv ce schimbări ar putea fi nevoită să facă compania în strategie;
• Risc: riscurile și oportunitățile prezentate de schimbările mediului, inclusiv prioritizarea, probabilitatea de
apariție și impactul, ce scenarii ar putea afecta sustenabilitatea și viabilitatea Fondului și modul în care Fondul
răspunde la astfel de riscuri;
• Indicatori care permit măsurarea și obiective ale acestor indicatori: valorile și obiectivele utilizate pentru a
evalua și gestiona riscurile și oportunitățile relevante legate de mediu la nivelul companiilor din portofoliu ale
Fondului.
TCFD nu este direct aplicabil Fondului Proprietatea, deoarece Fondul nu este domiciliat în Marea Britanie. Cu
toate acestea, din cauza faptului că instrumentele financiare ale Fondului sunt listate la London Stock Exchange,
există o posibilitate să există așteptări cu privire la furnizarea de informații de mediu corespunzătoare în rapoartele
viitoare.
Conflicte de interese
FTIS a adoptat o serie de soluții operaționale pentru a facilita identificarea și gestionarea adecvată a situațiilor în
care un angajat al FTIS se găsește într-o situație actuală sau potențială de conflict între interesele Fondului și
interesele proprii sau ale unor terțe părți. FTIS a adoptat măsuri operaționale pentru a gestiona adecvat orice aspect
referitor la tranzacțiile cu părți afiliate.
De asemenea, Comitetul Reprezentanților a inclus reguli stricte privind potențialele conflicte de interese în Codul
de Etică.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
82
Analiza situațiilor financiare
Situațiile financiare auditate pentru anul încheiat la 31 decembrie 2021, întocmite în conformitate cu IFRS și
aplicând Norma ASF 39/2015 cu modificările ulterioare, sunt incluse integral în Anexa 1 la acest raport. Pozițiile
prezentate în Raportul anual în Situația poziției financiare și în Situația rezultatului global pot fi diferite de cele
incluse în situațiile financiare IFRS ca urmare a unor cerințe de reglementare diferite.
Această secțiune conține o prezentare generală a poziției și performanței financiare ale Fondului pentru anul
încheiat la 31 decembrie 2021. Analiza prezintă principalele evoluții din cursul anului 2021, pentru mai multe
detalii privind valorile comparative din perioada precedentă a se vedea secțiunile corespunzătoare din Anexa 1
Situații financiare IFRS.
Situația poziției financiare
Milioane Lei
31 decembrie
2021
31 decembrie
2020
31 decembrie
2019
31 dec 2021 vs.
31 dec 2020 (%)
auditat
auditat
auditat
Numerar și conturi curente 68,2 34,4 31,9
Depozite la bănci 347,4 660,0 338,4
Obligațiuni guvernamentale 77,1 380,3 137,3
Participații 12.577,7
9.246,7 11.413,1
Active imobilizate deţinute pentru vânzare 1.135,2
Alte active 0,3 0,6 0,3
Total active 14.205,9 10.322,0 11.921,0
37,6%
Datorii 38,8 19,8 16,7
Alte datorii 409,6 35,3 32,8
Total datorii 448,4 55,1 49,5
713,8%
Total capitaluri proprii 13.757,5 10.266,9 11.871,5
29,0%
Total datorii și capitaluri proprii 14.205,9 10.322,0 11.921,0
37,6%
Sursa: situațiile financiare IFRS
Prezentare generală
Numerarul și echivalentele de numerar (active lichide) ale Fondului în 2021 au inclus depozite la bănci și
obligațiuni guvernamentale emise de Ministerul Finanțelor din România. Toate instrumentele sunt denominate în
Lei și au maturități de până la un an.
Scaderea cu 54% a activelor lichide în cursul anului 2021 a fost determinată în principal de plățile privind cele
două distribuții de numerar din iunie si august 2021, care au fost compensate de încasările de dividende de la
companiile din portofoliu.
Datoriile au crescut cu 95,5% comparativ cu 31 decembrie 2020, în principal din cauza creșterii comisionului de
administrare estimat a fi plătit pentru o perioadă de trei luni (22,8 milioane Lei în decembrie 2021 față de 16,5
milioane Lei în decembrie 2020). Această creștere este determinată în principal de creșterea prețului de piață al
acțiunilor Fondului în perioada octombrie - decembrie 2021, comparativ cu octombrie - decembrie 2020, de
comisionul de distribuție acumulat pentru distribuția specială de dividende aprobată de acționari la 15 decembrie
2021 și ca rezultat al comisionului suplimentar înregistrat ca urmare a reducerii discountului de tranzacționare al
prețului acțiunilor față de VAN, care a variat între mai puțin de 15% și între 15% și 20%, atât pentru acțiuni, cât și
pentru GDR-uri în toate zilele de tranzacționare. Creșterea se datorează și faptului că la 31 decembrie 2021 nu era
încă plătită datoria aferentă impozitului pe dividende datorat la bugetul statului pentru distribuția de dividende
aprobată la 15 decembrie (11,1 milioane Lei).
Alte datorii au crescut față de 31 decembrie 2020 ca urmare a creșterii sumelor de plată către acționari, generate de
cea de-a treia distribuție specială de dividende aprobată la 15 decembrie 2021 (Data plății: 18 februarie 2022).
La 31 decembrie 2021, conform cerințelor
IFRS 5, Fondul a reclasificat o parte din deținerea OMV Petrom SA,
care face obiectul unei oferte de plasament accelarat (2.275 milioane de acțiuni), drept active imobilizate deținute
pentru vânzare. Pentru mai multe detalii, vă rugăm să consultați secțiunea Evenimente ulterioare.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
83
Nu existau active în portofoliul Fondului clasificate drept active imobilizate deținute pentru vânzare în 2020 și
2019.
Creșterea netă a participațiilor cu 3,331.0 milioane Lei în 2021 a fost determinată în principal de:
• creșterea valorii deținerilor în companiile nelistate din portofoliu cu 3.975.7 milioane Lei ca urmare a
procesului de actualizare a evaluărilor de la sfârșitul anului, în principal determinată de creșterea valorii
Hidroelectrica SA (impact total 3.912.0 milioane Lei);
• evoluția pozitivă a prețului acțiunii OMV Petrom SA (doar pentru deținerea clasificată ca participații), cea
mai mare participație listată din portofoliu (impact total de 228,8 milioane Lei, creștere a prețului de
37,3%).
Participații
Clasificarea și măsurarea participațiilor
Începând cu 1 ianuarie 2014 Fondul Proprietatea aplică Amendamentele la IFRS 10, IFRS 12 și IAS 27 –
Societăți de Investiții, Fondul fiind o societate de investiții. Prin urmare, Fondul clasifică și măsoară investițiile
sale în filiale și entități asociate ca active financiare la valoare justă prin profit sau pierdere.
Începând cu 1 ianuarie 2018 Fondul a adoptat IFRS 9 și clasifică toate participațiile sale ca instrumente financiare
la valoarea justă prin profit sau pierdere (opțiunea implicită din IFRS 9).
Participațiile la valoare justă prin profit sau pierdere sunt inițial recunoscute la valoare justă, iar costurile de
tranzacționare aferente sunt înregistrate în contul de profit și pierdere. Ulterior acestea sunt măsurate la valoare
justă, iar toate modificările de valoare justă sunt înregistrate în contul de profit și pierdere. Participațiile la valoare
justă prin profit sau pierdere nu fac obiectul testelor de depreciere.
Evaluarea
La 31 decembrie 2021 participațiile Fondului sunt evaluate la valoare justă.
Acțiunile listate sunt măsurate la valoarea justă utilizând prețuri cotate pentru instrumentul respectiv la data de
raportare.
Valoarea justă a acțiunilor nelistate este determinată și aprobată de către Administratorul Unic al Fondului
utilizând tehnici de evaluare în conformitate cu Standardele Internaționale de Evaluare, pe baza rapoartelor de
evaluare independente.
Participațiile în companii în lichidare, dizolvare judiciară, faliment, în insolvență sau reorganizare judiciară sunt
evaluate la zero.
Cheltuieli de capital
Cheltuielile de capital sunt compuse din costurile de achiziție și actualizare ale activelor necorporale ale Fondului,
care includ licențele, costurile de implementare și ulterioare pentru sistemul informatic de contabilitate și
raportare, nete de amortizarea cumulată. În 2021 și 2020 Fondul nu a înregistrat cheltuieli de capital.
Situația rezultatului global
Milioane Lei
2021
Auditat
2020
Auditat
2019
Auditat
Venituri brute din dividende 655,1 1.218,7 942,9
Câștiguri nete nerealizate aferente participațiilor la valoare justă prin profit sau
pierdere
4.591,1 329,6 2.359,1
Pierderi nete nerealizate aferente participațiilor la valoare justă prin profit sau
pierdere
(135,4) (1.432,8) (98,8)
Pierderi realizate aferente participațiilor la valoare justă prin profit sau pierdere
- (198,9) -
Câștiguri realizate aferente participațiilor la valoare justă prin profit sau pierdere
- 56,3 9,9
Venituri din dobânzi 13,7 14,0 9,9
Alte venituri, nete* 0,9 3,0 (6,9)
(Pierderi)/ Venituri nete din activitatea operațională 5.125,4 (10,1) 3.216,1
Cheltuieli cu comisioanele de administrare recunoscute în contul de profit și
pierdere
(84,0) (55,2) (50,3)
Alte cheltuieli operaționale (22,6) (27,1) (25,6)
Cheltuieli operaționale (106,6) (82,3) (75,9)
Cheltuieli de finanțare (0,1) (0,1) (0,4)
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
84
Milioane Lei
2021
Auditat
2020
Auditat
2019
Auditat
(Pierdere)/ Profit înainte de impozitare 5.018,7 (92,5) 3.139,8
Cheltuiala cu impozitul pe profit (6,1) (10,5) (9,9)
(Pierderea)/ Profitul perioadei 5.012,6 (103,0) 3.129,9
Alte elemente ale rezultatului global - - -
Total rezultat global aferent perioadei 5.012,6 (103,0) 3.129,9
Sursa: Situațiile financiare IFRS
* Alte venituri, nete includ în principal câștigurile/ (pierderile) nete din reevaluarea titlurilor de stat la valoare justă, câștigurile/ (pierderile) nete din diferențe de curs valutar,
veniturile anuale de la banca depozitară a GDR-urilor Fondului și alte venituri/ (cheltuieli) operaționale.
Veniturile brute din dividende pentru anul încheiat la 31 decembrie 2021 includ în principal dividendele de la
Hidroelectrica SA (456,0 milioane Lei) și OMV Petrom SA (122,8 milioane Lei).
Câștigurile nete nerealizate aferente participațiilor la valoare justă prin profit sau pierdere pentru 2021 în
valoare de 4.591,1 milioane Lei au fost în principal determinate de modificarea de valoare justă pozitivă a
participațiilor Fondului, în principal generate de creșterea valorii Hidroelectrica SA (câștig nerealizat de 3.911,6
milioane Lei) și de evoluția pozitivă a prețului acțiunii OMV Petrom SA, cea mai mare participație listată din
portofoliu (câștig nerealizat de 537,1 milioane Lei).
Pierderile nete nerealizate aferente participațiilor la valoare justă prin profit sau pierdere pentru 2021 au fost
determinate de modificarea de valoare justă negativă a participațiilor Fondului ca urmare a evaluării de sfârșit de
an, în special Alro SA cu 32,1 milioane Lei, E-Distribuție Banat SA cu 27,6 milioane Lei, și E-Distribuție
Muntenia SA cu 21,1 milioane Lei.
Veniturile din dobânzi sunt aferente depozitelor constituite la bănci și titlurilor de stat pe termen scurt.
Detalii suplimentare referitoare la comisioanele de administrare aferente 2021 și perioadelor comparative sunt
prezentate în tabelul de mai jos:
Milioane Lei
2021
Auditat
2020
Auditat
2019
Auditat
Recunoscute în contul de profit și pierdere
84,0
55,2
50,3
Comision de bază 62,0
49,0
43,9
Comision de distribuție pentru distribuția de dividende
11,9
4,2
6,4
Comision de performanță 10,1
2,0 -
Recunoscute în alte elemente ale rezultatului global
3,3
10,7
4,4
Comision de distribuție pentru programele de răscumpărare 3,3
10,7 4,4
Total comisioane de administrare
87,3
65,9
54,7
Sursa: Situațiile financiare IFRS
Creșterea comisioanele de administrare în 2021 comparativ cu 2020 se datorează:
• creșterii comisionului de bază ca urmare a creșterii prețului acțiunilor Fondului pe BVB;
• Comisioanelor de performanță înregistrate în anul 2021 sunt determinate de evoluția discountului prețului
acțiunilor Fondului față de VAN care au variat între mai puțin de 15% și între 15% și 20% atât pentru
GDR-uri cât și pentru acțiuni în toate zilele de tranzacționare;
• Creșterii comisionul de distribuție ca urmare a celor trei distribuții de dividende speciale aprobate în cursul
anului 2021, în timp ce in 2020 a fost o singură distribuție aprobată.
Alte cheltuieli operaționale
Principalele tipuri de cheltuieli din categoria altor cheltuieli operaționale sunt detaliate în tabelul de mai jos:
Milioane Lei
2021
Auditat
2020
Auditat
2019
Auditat
Comisioane lunare datorate ASF
10,6
9,4
9,8
Comisioane de intermediere privind vânzarea participațiilor 0,1
5,5
1,5
Comisioane datorate băncii depozitare
0,6
0,6
0,7
Alte cheltuieli 11,3
11,6
13,6
Total alte cheltuieli operaționale
22,6
27,1
25,6
Sursa: Situațiile financiare IFRS
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
85
În 2021 poziția alte cheltuieli cuprinde în principal cheltuieli cu litigiile și asistență juridică, cheltuieli legate de
activitatea Comitetului Reprezentanților și remunerarea acestora, cheltuieli privind evaluarea participațiilor,
cheltuieli cu auditul extern, cheltuieli privind relația cu investitorii și cheltuieli privind relațiile publice.
Situația fluxurilor de numerar
Milioane Lei
2021
Auditat
2020
Auditat
2019
Auditat
Numerar din activități de exploatare
Dividende încasate (nete de impozitul reținut la sursă)
649,3
1,207,9
1,059,7
Încasări din vânzarea participațiilor
-
920,6
200,9
Încasări din tranzacții cu certificate de trezorerie și
obligațiuni 495,5 253,0 188,6
Dobânzi încasate
15,9
12,3
9,5
Sume încasate de la banca depozitară a GDR-urilor Fondului
3,0
4,2
3,9
Achiziții de certificate de trezorerie și obligațiuni
(199,1)
(530,3)
(174,5)
Plata furnizorilor și a altor taxe și comisioane
(127,8) (114,1) (103,2)
Subscrieri la majorările de capital al companiilor din portofoliu
(10,1)
(0,5)
(6,3)
Alte plăți, net
(0,3)
(1,2)
(1,4)
Numerar net din activități de exploatare
826,4
1.751,9
1.177,2
Numerar din activități de finanțare
Răscumpărări de acțiuni proprii
(327,1)
(1.065,2)
(440,4)
Dividende plătite (nete de impozitul reținut la sursă)
(777,9)
(395,3)
(599,8)
Plăți către acționari privind returnările de capital
-
(2,7) (3,1)
Plata dobânzilor și comisioanelor aferente creditelor bancare pe termen
scurt
(0,1) (0,1) (0,5)
Numerar net utilizat în activități de finanțare
(1.105,1)
(1.463,3)
(1.043,8)
Creșterea/ (Scăderea) netă a numerarului și echivalentelor de numerar
(278,8) 288,6
133,4
Numerar și echivalente de numerar la începutul anului
694,3
405,7
272,3
Numerar și echivalente de numerar la sfârșitul anului
415,5
694,3
405,7
31 decembrie
2021
auditat
31 decembrie
2020
auditat
31 December
2019
auditat
Numerar și conturi curente
68,2
34,4
31,9
Depozite la bănci cu maturitatea inițială mai mică de trei luni
347,3
659,9
338,3
Certificate de trezorerie și obligațiuni cu maturitate inițială mai mică de
trei luni
-
- 35,6
415,5
694,3
405,8
Sursa: situațiile financiare IFRS
În 2020 încasările din vânzarea participațiilor se referă la vânzarea întregii dețineri în Nuclearelectrica SA și la
vânzarea parțială a deținerii în OMV Petrom SA. Nu au fost vânzări in cursul anului 2021.
Dividendele plătite în 2021 includ plățile nete către acționari aferente celor trei distribuții de dividende speciale.
Răscumpărările de acțiuni proprii reprezintă costul de achiziție aferent acțiunilor proprii ale Fondului din cadrul
programelor de răscumpărare derulate în fiecare perioadă, atât prin răscumpărarea de acțiuni ordinare de pe BVB,
cât și de GDR-uri de pe LSE. Pentru mai multe detalii a se vedea secțiunea Programele de răscumpărare.
Tranzacții cu părți afiliate
Tranzacțiile cu părți afiliate au fost efectuate în cursul desfășurării normale a activității Fondului. Pentru mai multe
detalii, vă rugăm consultați Anexa 1 Situații Financiare IFRS, Nota 18.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
86
Evenimente ulterioare
Informații actualizate privind cererea de înregistrare a Fondului ca FIA către ASF
În data de 28 ianuarie 2022, ASF a autorizat Fondul Proprietatea (autorizația nr. 25/28.01.2022) în calitate de Fond
de Investiții Alternative de tip închis destinat investitorilor de retail (“F.I.A.I.R. de tip închis”), având ca depozitar
BRD Groupe Société Générale.
De asemenea, ASF a autorizat și modificările aduse Actului Constitutiv al Fondului, astfel cum au fost aprobate
prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Fondului nr. 1 din 14 ianuarie 2021 și Prospectul
simplificat al Fondul Proprietatea.
Modificarea Actului Constitutiv urmează a fi înregistrată la Oficiul Național al Registrului Comerțului pentru a
intra în vigoare. Documentația privind funcționarea Fondului în calitate de F.I.A.I.R. de tip închis, diversificat,
înființat ca societate de investiții, administrat de FTIS poate fi consultată pe website-ul FP:
www.fondulproprietatea.ro, secțiunea Despre Fondul Proprietatea.
Actualizare privind capitalul social al Fondului
În data de 1 februarie 2022, Statul român, prin Ministerul Finanţelor a achitat Fondului suma de 189.182.422 Lei,
reprezentând plata aferentă tuturor acțiunilor neplătite deținute de Statul român în Fond (la data de 31 decembrie
2021, Statul român deținea 363.812.350 acțiuni neplătite, fiecare acțiune având o valoare nominală de 0,52 Lei).
Plata menționată anterior s-a efectuat în exercitarea drepturilor Statului român în baza Legii nr. 247/2005 privind
reforma în domeniile proprietăţii şi justiţiei, precum şi unele măsuri adiacente. Astfel, începând cu 1 februarie
2022, noua valoare a capitalului social subscris și vărsat al Fondului este de 3.334.342.422,84 Lei (împărțit în
6.412.196.967 acțiuni, fiecare cu o valoare nominală de 0,52 Lei). }n 16 februarie 2022, Registrul Comerțului a
confiramt înregistrarea plății, și în 25 februarie 2022, ASF a emis un nou certificat cu nr. AC-4522-8/25.02.2022..
Suspendarea procesului de majorare a capitalului social al CN Aeroporturi București SA
În 14 ianuarie 2022 Fondul a anunțat, ca urmare a ședinței care a avut loc la data de 13 ianuarie 2022, Curtea de
Apel București a admis cererea de suspendare formulată de Fond și a dispus suspendarea efectelor hotărârii
acționarilor de aprobare a majorării capitalului social, până la soluționarea irevocabilă a cererii de anulare.
Oferta de plasament privat accelerată a acțiunilor ordinare deținute în OMV Petrom S.A.
În data de 20 ianuarie 2022, Fondul a anunțat acordul de a vinde un număr de 2.275.000.000 acțiuni ordinare,
incluzând și exercitarea în proportie de 50% a opțiunii de creștere a ofertei (în limba engleză “upsize option”)
deținute de Fond în OMV Petrom S.A. („Petrom”), ca urmare a finalizării ofertei de plasament privat accelerat.
Prețul de vânzare al acțiunilor a fost stabilit la 0,43 Lei/acțiune. Veniturile brute rezultate din tranzacție se ridică la
978.250.000 Lei și vor fi utilizate pentru implementarea Mecanismului de Control al Discountului Fondului, prin
finanțarea programului de răscumpărare, astfel cum a fost aprobat de acționarii Fondului, și plata potențialelor
dividende către acționarii Fondului, în absența unor condiții sau circumstanțe excepționale de piață și sub rezerva
oricăror restricții impuse de reglementările legale sau fiscale din România și a aprobării acționarilor.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raportul Anual al Administratorului Unic 2021
87
Erste Group Bank AG si SSIF Swiss Capital S.A. au acționat în calitate de Joint Global Coordinators și Joint
Bookrunners, iar Banca Comercială Română S.A. și Auerbach Grayson and Company LLC au acționat în calitate
de Joint Bookrunners în cadrul tranzacției.
În urma decontării tranzacției, deținerea rămasă a Fondului în Petrom este de 1.688.548.078 acțiuni, reprezentând
2,98% din capitalul social al Petrom.
Semnături:
25 februarie 2022
Johan Meyer
Reprezentant Permanent
Franklin Templeton International Services S.à r.l. în calitate de Administrator Unic al Fondul Proprietatea SA
Întocmit
Cătălin Cadaru
Manager raportare financiară
Franklin Templeton International Services S.à r.l. sucursala București
FONDUL PROPRIETATEA SA
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
Anexa 1
FONDUL PROPRIETATEA SA
SITUAŢII FINANCIARE ANUALE
PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR
ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
Întocmite în conformitate cu IAS 34 Raportarea financiară interimară și aplicând Norma Autorității de Supraveghere Financiară („ASF”)
nr. 39/ 28 decembrie 2015, privind aprobarea reglementărilor contabile conforme cu IFRS, aplicabile entităților autorizate,
reglementate și supravegheate de ASF – Sectorul instrumentelor și investițiilor financiare („Norma ASF 39/2015”)
FONDUL PROPRIETATEA SA
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
Cuprins
Raportul auditorului independent
Situația rezultatului global. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Situația poziției financiare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Situația modificărilor capitalurilor proprii. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Situația fluxurilor de numerar. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Note la situațiile financiare. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
Deloitte Audit S.R.L.
Clădirea The Mark Tower,
Calea Griviței nr. 82
-98,
Sector 1, 010735
București, România
Tel:
+40 21 222 16 61
Fax:
+40 21 222 16 60
www.deloitte.ro
Numele Deloitte se referă la organizația Deloitte Touche Tohmatsu Limited, o companie cu răspundere limitată din Marea Britanie, la firmele membre ale acesteia, în cadrul căreia
fiecare firmă membră este o persoană juridică independentă. Pentru o descriere amănunțită a structurii legale a Deloitte Touche Tohmatsu Limited și a firmelor membre, vă rugăm să
accesați www.deloitte.com/ro/despre.
1
RAPORTUL AUDITORULUI INDEPENDENT
Către Acționarii,
Fondul Proprietatea S.A.
Raport cu privire la situațiile financiare
Opinie
1. Am auditat situațiile financiare ale Fondul Proprietatea S.A. („Fondul”), cu sediul social in str. Buzești nr. 76-80, Sector 1,
București, România identificată prin codul unic de înregistrare fiscală 18253260, care cuprind situația poziției financiare la
data de 31 decembrie 2021 și situația rezultatului global, situația modificărilor capitalurilor proprii și situația fluxurilor de
trezorerie aferente exercițiului încheiat la această dată, precum și un sumar al politicilor contabile semnificative și notele
explicative.
2. Situațiile financiare la 31 decembrie 2021 se identifică astfel:
• Total capitaluri proprii: 13.757.547.907 Lei
• Profitul net al exercițiului financiar: 5.012.644.707 Lei
3. În opinia noastră, situațiile financiare anexate prezintă fidel, sub toate aspectele semnificative poziția financiară a Fondului la
data de 31 decembrie 2021, și performanța sa financiară și fluxurile sale de trezorerie aferente exercițiului încheiat la data
respectivă, în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (IFRS-uri) adoptate de Uniunea Europeană
și Norma Autorității de Supraveghere Financiară („ASF”) nr. 39/ 28 decembrie 2015 pentru aprobarea reglementarilor
contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și
supravegheate de ASF din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare, cu modificările și completările ulterioare
(denumită în continuare „Norma ASF nr. 39/2015”).
Baza pentru opinie
4. Am desfășurat auditul nostru în conformitate cu Standardele Internaționale de Audit (“ISA”), Regulamentul UE nr. 537 al
Parlamentului și al Consiliului European (în cele ce urmează „Regulamentul”) și Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al
situațiilor financiare anuale și situațiilor financiare anuale consolidate și de modificare a unor acte normative („Legea’’).
Responsabilitățile noastre în baza acestor standarde sunt descrise detaliat în secțiunea “Responsabilitățile auditorului într-un
audit al situațiilor financiare” din raportul nostru. Suntem independenți față de Fond, conform Codului Etic al Profesioniștilor
Contabili emis de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Etică pentru Contabili (codul IESBA), conform cerințelor etice
care sunt relevante pentru auditul situațiilor financiare în Romania, inclusiv Regulamentul și Legea, și ne-am îndeplinit
responsabilitățile etice conform acestor cerințe și conform Codului IESBA. Credem că probele de audit pe care le-am obținut
sunt suficiente și adecvate pentru a furniza o bază pentru opinia noastră.
Aspectele cheie de audit
5. Aspectele cheie de audit sunt acele aspecte care, în baza raționamentului nostru profesional, au avut cea mai mare
importanță pentru auditul situațiilor financiare din perioada curentă. Aceste aspecte au fost abordate în contextul auditului
situațiilor financiare în ansamblu și în formarea opiniei noastre asupra acestora și nu oferim o opinie separată cu privire la
aceste aspecte.
2
Aspect cheie al auditului Cum a abordat auditul nostru aspectul cheie
Evaluarea investițiilor in titluri de participare
Așa cum este prezentat la nota 14 în situațiile
financiare, investițiile în titluri de participare ale
Fondului reprezintă 89% din activul total al Fondului.
Aceasta a reprezentat o arie cheie de interes în auditul
nostru datorită complexității pe care o presupune
evaluarea unora dintre aceste investiții, precum și a
semnificației raționamentelor și estimărilor folosite în
evaluare.
Stabilirea valorii juste pentru investițiile in titluri de
participare de nivelul 3 reprezentând 92% din totalul
investițiilor in titluri de participare ale Fondului implică
judecăți semnificative și un grad ridicat de estimări
efectuate de evaluatori independenți desemnați de
Fond. Aceste investiții reprezintă participații deținute
de Fond în societăți românești nelistate, multe dintre
acestea fiind societăți deținute și controlate de stat.
Aceste evaluări au fost întocmite la 31 octombrie 2021
sau 31 decembrie 2021.
Astfel, evaluarea și contabilizarea investițiilor în titluri
de participare sunt considerate aspecte cheie ale
auditului.
Am evaluat controalele cheie cu privire la procesul de evaluare a
investițiilor în titluri de participare ale Fondului. Testarea noastră
privind elaborarea și implementarea controalelor a furnizat o bază
pentru noi să continuăm procedurile de audit detaliate conform
naturii, planificării și extinderii planificate.
Pentru investițiile în titluri de participare semnificative listate, am
evaluat frecvența tranzacționărilor pentru a identifica titlurile care nu
sunt lichide și am evaluat acuratețea prețului de închidere de pe piața
de capital al acțiunilor.
Pentru un eșantion de investiții în titluri de participare nelistate și care
includ ipoteze de evaluare semnificative, am implicat proprii specialiști
evaluatori, care au evaluat metodologia de evaluare, ipotezele și
datele de intrare observabile folosite de evaluatorii externi. Am
evaluat de asemenea analizele conducerii Fondului pentru perioada
ulterioară datei rapoartelor de evaluare, in cazul in care aceasta a fost
anterioara datei de 31 decembrie 2021 (respectiv, de la 31 octombrie
2021 până la 31 decembrie 2021), pentru a identifica evenimentele
semnificative care pot avea un impact semnificativ asupra valorii juste
a investițiilor în titluri de participare. Am evaluat suplimentar dacă
modificările valorii juste sunt corect reflectate în situațiile financiare.
Pentru același eșantion am verificat de asemenea drepturile și
obligațiile de beneficiar real ale Fondului și ipotezele aferente de
recunoaștere și evaluare aplicate de Fond.
De asemenea, am luat în calcul dacă situațiile financiare reflectă
corespunzător toate descrierile semnificative cu privire la investițiile in
titluri de participare. Am evaluat prezentarea politicii referitoare la
ierarhia valorii juste, informațiile cu privire la datele neobservabile
semnificative raportat la cerințele din IFRS 13 Evaluarea la valoarea
justă.
Alte informații – Raportul Administratorului Unic
6. Administratorul Unic este responsabil pentru întocmirea și prezentarea altor informații. Acele alte informații cuprind Raportul
Administratorului Unic, care include și Raportul de remunerare pentru exercițiul financiar 2021, dar nu cuprind situațiile
financiare și raportul auditorului cu privire la acestea.
Opinia noastră cu privire la situațiile financiare nu acoperă și aceste alte informații și cu excepția cazului în care se
menționează explicit în raportul nostru, nu exprimăm nici un fel de concluzie de asigurare cu privire la acestea.
În legătură cu auditul situațiilor financiare pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021, responsabilitatea noastră
este să citim acele alte informații și, în acest demers, să apreciem dacă acele alte informații sunt semnificativ inconsecvente
cu situațiile financiare, sau cu cunoștințele pe care noi le-am obținut în timpul auditului, sau dacă ele par a fi denaturate
semnificativ.
În ceea ce privește Raportul de remunerare, am citit și raportăm dacă acesta a fost întocmit, în toate aspectele semnificative,
în conformitate cu prevederile Legii 24/2017, articolele nr. 106 – 107.
În ceea ce privește Raportul Administratorului Unic, l-am citit și raportăm dacă acesta a fost întocmit, în toate aspectele
semnificative, în conformitate cu cerințele Normei ASF nr. 39/2015, art. 8-13.
3
În baza exclusiv a activităților care trebuie desfășurate în cursul auditului situațiilor financiare, în opinia noastră:
a) Informațiile prezentate în Raportul Administratorului Unic pentru exercițiul financiar pentru care au fost întocmite
situațiile financiare sunt în concordanța, în toate aspectele semnificative, cu situațiile financiare;
b) Raportul Administratorului Unic, a fost întocmit, în toate aspectele semnificative, în conformitate cu cerințele Normei
ASF nr. 39/2015, art. 8-13.
c) Raportul de remunerare a fost întocmit, în toate aspectele semnificative, în conformitate cu prevederile Legii 24/2017,
articolele nr. 106 - 107.
În plus, în baza cunoștințelor și înțelegerii noastre cu privire la Fond și la mediul acestuia, dobândite în cursul auditului
situațiilor financiare pentru exercițiul financiar încheiat la data de 31 decembrie 2021, ni se cere să raportăm dacă am
identificat denaturări semnificative în Raportul Administratorului Unic. Nu avem nimic de raportat cu privire la acest aspect.
Responsabilitățile conducerii și ale persoanelor responsabile cu guvernanța pentru situațiile financiare
7. Conducerea este responsabilă pentru întocmirea și prezentarea fidelă a situațiilor financiare în conformitate cu Norma ASF nr.
39/2015 și pentru acel control intern pe care conducerea îl consideră necesar pentru a permite întocmirea de situații
financiare lipsite de denaturări semnificative, cauzate fie de fraudă, fie de eroare.
8. În întocmirea situațiilor financiare, conducerea este responsabilă pentru aprecierea capacității Fondului de a-și continua
activitatea, prezentând, dacă este cazul, aspectele referitoare la continuitatea activității și utilizând contabilitatea pe baza
continuității activității, cu excepția cazului în care conducerea fie intenționează să lichideze Fondul sau să oprească
operațiunile, fie nu are nicio altă alternativă realistă în afara acestora.
9. Persoanele responsabile cu guvernanța sunt responsabile pentru supravegherea procesului de raportare financiară al
Fondului.
Responsabilitățile auditorului într-un audit al situațiilor financiare
10. Obiectivele noastre constau în obținerea unei asigurări rezonabile privind măsura în care situațiile financiare, în ansamblu,
sunt lipsite de denaturări semnificative, cauzate fie de fraudă, fie de eroare, precum și în emiterea unui raport al auditorului
care include opinia noastră. Asigurarea rezonabilă reprezintă un nivel ridicat de asigurare, dar nu este o garanție a faptului că
un audit desfășurat în conformitate cu Standardele Internaționale de Audit va detecta întotdeauna o denaturare
semnificativă, dacă aceasta există. Denaturările pot fi cauzate fie de fraudă, fie de eroare și sunt considerate semnificative
dacă se poate preconiza, în mod rezonabil, că acestea, individual sau cumulat, vor influența deciziile economice ale
utilizatorilor, luate în baza acestor situații financiare.
11. Ca parte a unui audit în conformitate cu Standardele Internaționale de Audit, exercităm raționamentul profesional și
menținem scepticismul profesional pe parcursul auditului. De asemenea:
• Identificăm și evaluăm riscurile de denaturare semnificativă a situațiilor financiare, cauzată fie de fraudă, fie de eroare,
proiectăm și executăm proceduri de audit ca răspuns la respectivele riscuri și obținem probe de audit suficiente și
adecvate pentru a furniza o bază pentru opinia noastră. Riscul de nedetectare a unei denaturări semnificative cauzate
de fraudă este mai ridicat decât cel de nedetectare a unei denaturări semnificative cauzate de eroare, deoarece frauda
poate presupune înțelegeri secrete, fals, omisiuni intenționate, declarații false și evitarea controlului intern.
• Înțelegem controlul intern relevant pentru audit, în vederea proiectării de proceduri de audit adecvate circumstanțelor,
dar fără a avea scopul de a exprima o opinie asupra eficacității controlului intern al Fondului.
• Evaluăm gradul de adecvare a politicilor contabile utilizate și caracterul rezonabil al estimărilor contabile și al
prezentărilor aferente de informații realizate de către conducere.
• Formulăm o concluzie cu privire la gradul de adecvare a utilizării de către conducere a contabilității pe baza continuității
activității și determinăm, pe baza probelor de audit obținute, dacă există o incertitudine semnificativă cu privire la
evenimente sau condiții care ar putea genera îndoieli semnificative privind capacitatea Fondului de a-și continua
activitatea. În cazul în care concluzionăm că există o incertitudine semnificativă, trebuie să atragem atenția în raportul
auditorului asupra prezentărilor aferente din situațiile financiare sau, în cazul în care aceste prezentări sunt neadecvate,
să ne modificăm opinia. Concluziile noastre se bazează pe probele de audit obținute până la data raportului auditorului.
Cu toate acestea, evenimente sau condiții viitoare pot determina Societatea să nu își mai desfășoare activitatea în baza
principiului continuității activității.
4
• Evaluăm prezentarea, structura și conținutul general al situațiilor financiare, inclusiv al prezentărilor de informații, și
măsura în care situațiile financiare reflectă tranzacțiile și evenimentele de bază într-o manieră care realizează
prezentarea fidelă.
12. Comunicăm persoanelor responsabile cu guvernanța, printre alte aspecte, aria planificată și programarea în timp a auditului,
precum și principalele constatări ale auditului, inclusiv orice deficiențe semnificative ale controlului intern, pe care le
identificăm pe parcursul auditului.
13. De asemenea, furnizăm persoanelor responsabile cu guvernanța o declarație că am respectat cerințele etice relevante privind
independența și că le-am comunicat toate relațiile și alte aspecte despre care s-ar putea presupune, în mod rezonabil, că ne
afectează independența și, acolo unde este cazul, măsurile de protecție aferente.
14. Dintre aspectele comunicate cu persoanele responsabile cu guvernanța, stabilim care sunt aspectele cele mai importante
pentru auditul situațiilor financiare din perioada curentă și care reprezintă, prin urmare, aspecte cheie de audit. Descriem
aceste aspecte în raportul auditorului, cu excepția cazului în care legile sau reglementările interzic prezentarea publică a
aspectului sau a cazului în care, în circumstanțe extrem de rare, determinam că un aspect nu ar trebui comunicat în raportul
nostru deoarece se preconizează în mod rezonabil ca beneficiile interesului public să fie depășite de consecințele negative ale
acestei comunicări.
Raport cu privire la alte dispoziții legale și de reglementare
Cerințe privind auditul entităților de interes public
15. Am fost numiți de Adunarea Generala a Acționarilor la data de 28 aprilie 2020 sa auditam situațiile financiare ale Fondului
Proprietatea S.A. pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021. Durata totală neîntreruptă a angajamentului
nostru este de 15 ani, acoperind exercițiile financiare încheiate la 31 decembrie 2007 până la 31 decembrie 2021.
Confirmăm că:
• Opinia noastră de audit este în concordanță cu raportul suplimentar prezentat Comitetului de Audit al Fondului, pe care l-
am emis în aceeași dată în care am emis și acest raport. De asemenea, în desfășurarea auditului nostru, ne-am păstrat
independenta față de entitatea auditată.
• Nu au fost furnizate serviciile non audit interzise, menționate la articolul 5 alineatul (1) din Regulamentul UE nr.
537/2014.
Partenerul de misiune al auditului pentru care s-a întocmit acest raport al auditorului independent este Irina Dobre.
Raport privind conformitatea cu Regulamentul Delegat (UE) 2018/815 al Comisiei (« Standardul Tehnic de Reglementare privind
Formatul Unic European de Raportare Electronică » sau « ESEF »)
16. Am efectuat o misiune de asigurare rezonabilă asupra conformității cu Regulamentul Delegat (UE) 2018/815 al Comisiei
aplicabil situațiilor financiare incluse în raportul financiar anual ale Fondului Proprietatea S.A. („Societatea”) astfel cum sunt
prezentate în fișierele digitale ce conțin codul unic LEI 549300PVO1VWBFH3DO07 („Fișierele Digitale”).
(I) Responsabilitatea conducerii și a persoanelor însărcinate cu guvernanța pentru Fișierele Digitale întocmite în conformitate cu
ESEF
Conducerea Societății Fondul Proprietatea S.A. este responsabilă pentru întocmirea Fișierului Digital în conformitate cu ESEF.
Această responsabilitate include:
• proiectarea, implementarea și menținerea controlului intern relevant pentru aplicarea ESEF;
• asigurarea conformității dintre Fișierele Digitale și situațiile financiare care vor fi depuse în conformitate cu Norma ASF nr.
39/2015.
Persoanele însărcinate cu guvernanța sunt responsabile cu supravegherea întocmirii Fișierelor Digitale în conformitate cu ESEF.
5
(II) Responsabilitatea auditorului pentru auditul Fișierelor Digitale
Avem responsabilitatea de a exprima o concluzie cu privire la măsura în care situațiile financiare incluse in raportul financiar anual
sunt în conformitate cu ESEF, în toate aspectele semnificative, în baza probelor obținute. Misiunea noastră de asigurare rezonabilă
a fost efectuată în conformitate cu Standardul internațional privind Misiunile de Asigurare 3000 (revizuit), Alte misiuni de asigurare
decât auditurile sau revizuirile informațiilor financiare istorice (ISAE 3000) emis de Consiliul pentru Standarde Internaționale de
Audit și Asigurare.
O misiune de asigurare rezonabilă în conformitate cu ISAE 3000 presupune efectuarea de proceduri pentru a obține probe cu
privire la conformitatea cu ESEF. Natura, plasarea în timp și amploarea procedurilor selectate depind de raționamentul auditorului,
inclusiv de evaluarea riscului de abateri semnificative de la dispozițiile prevăzute în ESEF, cauzate fie de fraudă sau de eroare. O
misiune de asigurare rezonabilă include:
• obținerea unei înțelegeri a procesului de pregătire a Fișierului Digital in conformitate cu ESEF, inclusiv a controalelor
interne relevante;
• reconcilierea Fișierelor Digitale cu situațiile financiare auditate ale Fondului Proprietatea S.A. care vor fi publicate in
conformitate cu Norma ASF nr. 39/2015;
• evaluarea daca toate situațiile financiare care sunt incluse în raportul financiar anual sunt întocmite într-un format
XHTML valabil.
Considerăm că probele obținute sunt suficiente și adecvate pentru a furniza o bază pentru concluzia noastră. În opinia noastră,
situațiile financiare pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021 incluse în raportul financiar anual și prezentate in
Fișierele Digitale respectă, in toate aspectele semnificative, cerințele ESEF.
În prezenta secțiune nu exprimam o opinie de audit, o concluzie de revizuire sau orice altă concluzie de asigurare privind situațiile
financiare . Opinia noastră de audit asupra situațiilor financiare ale Fondului Proprietatea S.A. pentru exercițiul financiar încheiat la
31 decembrie 2021 este inclusă în secțiunea Raportul cu privire la situațiile financiare de mai sus.
Irina Dobre, Partener de Audit
Înregistrată în Registrul public electronic al auditorilor
financiari și firmelor de audit cu numărul AF 3344
În numele:
DELOITTE AUDIT S.R.L.
Înregistrată în Registrul public electronic al auditorilor
financiari și firmelor de audit cu numărul FA 25
Clădirea The Mark, Calea Griviței nr. 84-98 și 100-102, etajul 9, Sector 1
București, România
25 februarie 2022
FONDUL PROPRIETATEA SA
SITUAŢIA REZULTATULUI GLOBAL PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
1
Notă
Exercițiul
financiar încheiat
la 31 decembrie
2021
Exercițiul
financiar încheiat
la 31 decembrie
2020
Câștiguri/(Pierderi) nete aferente participațiilor la
valoare justă prin profit sau pierdere
6 4.455.723.508 (1.245.837.059)
Venituri brute din dividende
7
655.137.209
1.218.657.007
Venituri din dobânzi
13.706.414
14.038.979
Alte venituri, nete
5.560.078
4.750.753
Pierderi nete aferente altor instrumente financiare
la valoare justă prin profit sau pierdere
(4.489.102) (619.861)
Pierderi nete din diferențe de curs valutar
(170.427)
(1.117.671)
Venituri /(Pierderi) nete din activitatea
operațională
5.125.467.680
(10.127.852)
Cheltuieli operaționale
8
(106.588.223)
(82.251.945)
Cheltuieli de finanțare
9
(91.250)
(76.500)
Profit/(Pierdere) înainte de impozitare
5.018.788.207
(92.456.297)
Impozitul reținut la sursă pe veniturile din
dividende
10
(6.143.500)
(10.522.671)
Profitul/(Pierderea) perioadei
5.012.644.707
(102.978.968)
Alte elemente ale rezultatului global
-
-
Total rezultat global aferent perioadei
5.012.644.707
(102.978.968)
Rezultatul pe acțiune, de bază și diluat
11
0,8452
(0,0159)
S
ituațiile financiare anuale au fost autorizate pentru emitere în data de 25 februarie 2022 de:
Franklin Templeton International Services S.à r.l. Luxembourg în calitate de administrator de fond de
investiții alternative al Fondul Proprietatea SA
Johan Meyer
Reprezentant Permanent
Î
ntocmit:
Cătălin Cadaru
Manager raportare financiară
Notele prezentate în paginile 6 - 50 sunt parte integrantă a acestor situații financiare anuale.
FONDUL PROPRIETATEA SA
SITUAŢIA POZIŢIEI FINANCIARE LA 31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
2
Notă
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
Active
Numerar și conturi curente
12
76.632
174.667
Conturi bancare de distribuție
12
68.148.338
34.255.963
Depozite la bănci
12
347.387.604
659.982.573
Obligațiuni guvernamentale
4(b) iii)
77.106.529
380.268.285
Participații
14
12.577.678.606
9.246.709.268
Active imobilizate deținute pentru vânzare
15
1.135.225.000
-
Alte active
298.725
613.444
Total active
14.205.921.434
10.322.004.200
Datorii
Datorii față de acționari
16 (a)
408.245.702
34.380.437
Alte datorii și provizioane
16 (b)
40.127.825
20.704.337
Total datorii
448.373.527
55.084.774
Capitaluri proprii
Capital social plătit
17 (a)
3.145.160.001
3.560.099.870
Rezerve privind capitalul social nevărsat
17 (b)
189.182.422
189.182.422
Alte rezerve
17 (c)
666.991.766
539.400.224
Acțiuni proprii
17 (d)
(331.650.005)
(1.086.443.209)
Rezultat reportat
10.087.863.723
7.064.680.119
Total capitaluri proprii
13.757.547.907
10.266.919.426
Total datorii și capitaluri proprii
14.205.921.434
10.322.004.200
N
otele prezentate în paginile 6 - 50 sunt parte integrantă a acestor situații financiare anuale.
FONDUL PROPRIETATEA SA
SITUAŢIA MODIFICĂRILOR CAPITALURILOR PROPRII PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
3
Capital social
Rezerve privind
capitalul social
nevărsat
Alte rezerve
Acțiuni proprii
Rezultat reportat
Total atribuibil
acționarilor
Fondului
Sold la 1 ianuarie 2021
3.560.099.870
189.182.422
539.400.224
(1.086.443.209)
7.064.680.119
10.266.919.426
Profitul perioadei
-
-
-
-
5.012.644.707
5.012.644.707
Repartizare profit la alte rezerve
-
-
666.368.661
-
(666.368.661)
-
Alte elemente ale rezultatului
global
-
-
-
-
-
-
Total rezultat global aferent
perioadei
-
-
666.368.661
-
4.346.276.046
5.012.644.707
Tranzactii cu acționarii,
recunoscute direct în capitaluri
proprii
Dividende declarate
-
-
-
-
(1.191.868.702)
(1.191.868.702)
Transfer la rezerve legale
133.041.538
(133.041.538)
-
Achiziție acțiuni proprii
-
-
-
(332.088.603)
-
(332.088.603)
Anulare acțiuni proprii
(414.939.869)
-
(671.941.938)
1.086.881.807
-
-
Distribuții prescrise
-
-
123.281
-
1.817.798
1.941.079
Total tranzacții cu acționarii,
recunoscute direct în capitaluri
proprii
(414.939.869)
-
(538.777.119)
754.793.204
(1.323.092.442)
(1.522.016.226)
Sold la 31 decembrie 2021
3.145.160.001
189.182.422
666.991.766
(331.650.005)
10.087.863.723
13.757.547.907
N
otele prezentate în paginile 6 - 50 sunt parte integrantă a acestor situații financiare anuale.
FONDUL PROPRIETATEA SA
SITUAŢIA MODIFICĂRILOR CAPITALURILOR PROPRII PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
4
Capital social
Rezerve privind
capitalul social
nevărsat
Alte rezerve
Acțiuni proprii
Rezultat reportat
Total atribuibil
acționarilor
Fondului
Sold la 1 ianuarie 2020
3.770.082.341
189.182.422
536.545.225
(446.008.591)
7.821.650.592
11.871.451.989
Pierderea perioadei
-
-
-
-
(102.978.968)
(102.978.968)
Repartizare profit la alte rezerve
-
-
236.026.121
-
(236.026.121)
-
Alte elemente ale rezultatului
global
-
-
-
-
-
-
Total rezultat global aferent
perioadei
-
-
236.026.121
-
(339.005.089)
(102.978.968)
Tranzacții cu acționarii,
recunoscute direct în capitaluri
proprii
Dividende declarate
-
-
-
-
(417.965.384)
(417.965.384)
Achiziție acțiuni proprii
-
-
-
(1.086.443.209)
-
(1.086.443.209)
Anulare acțiuni proprii
(209.982.471)
-
(236.026.120)
446.008.591
-
-
Distribuții prescrise
-
-
2.854.998
-
-
2.854.998
Total tranzacții cu acționarii,
recunoscute direct în capitaluri
proprii
(209.982.471)
-
(233.171.122)
(640.434.618)
(417.965.384)
(1.501.553.595)
Sold la 31 decembrie 2020
3.560.099.870
189.182.422
539.400.224
(1.086.443.209)
7.064.680.119
10.266.919.426
N
otele prezentate în paginile 6 - 50 sunt parte integrantă a acestor situații financiare anuale.
FONDUL PROPRIETATEA SA
SITUAŢIA FLUXURILOR DE NUMERAR PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
5
Exercițiul financiar
încheiat la 31
decembrie 2021
Exercițiul financiar
încheiat la 31
decembrie 2020
Numerar din activități de exploatare
Dividende încasate (nete de impozitul reținut la sursă)
649.270.587
1.207.910.543
Încasări din tranzacții cu certificate de trezorerie și obligațiuni
495.487.025
252.957.872
Dobânzi încasate
15.934.852
12.328.285
Sume încasate de la banca depozitară a GDR-urilor Fondului
2.970.229
4.215.191
Achiziții de certificate de trezorerie și obligațiuni
(199.120.876)
(530.280.208)
Plata furnizorilor și a altor taxe și comisioane
(127.848.751)
(114.065.852)
Subscrieri la majorările de capital ale companiilor din portofoliu
(10.079.690)
(512.460)
Alte plăți, nete
(369.543)
(1.310.131)
Încasări din vânzarea participațiilor
-
920.634.404
Numerar net din activități de exploatare
826.243.833
1.751.877.644
Numerar din activități de finanțare
Dividende plătite (nete de impozitul reținut la sursă)
(777.941.709)
(395.298.925)
Răscumpărări de acțiuni proprii (cost de achiziție)
(327.027.418)
(1.065.217.543)
Plata comisioane aferente creditelor bancare pe termen scurt
(91.250)
(74.950)
Plata returnare de capital către acționari
-
(2.717.792)
Numerar net utilizat în activități de finanțare
(1.105.060.377)
(1.463.309.210)
(Scăderea) /Creșterea netă a numerarului și echivalentelor de
numerar
(278.816.544)
288.568.434
Numerar și echivalente de numerar la începutul perioadei
694.344.555
405.776.121
Numerar și echivalente de numerar la sfârșitul perioadei
conform Situației fluxurilor de numerar
415.528.011
694.344.555
Reconcilierea Situației fluxurilor de numerar cu elementele echivalente prezentate în Situația poziției
financiare
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
Numerar și conturi curente (a se vedea Nota 12)
76.632
174.667
Conturi bancare de distribuție (a se vedea Nota 12)
68.148.338
34.255.963
Depozite la bănci cu maturitatea inițială mai mică de trei luni (a
se vedea Nota 12)
347.303.041
659.913.925
415.528.011
694.344.555
Dobânda de încasat la depozite (a se vedea Nota 12)
84.563
68.648
Obligațiuni cu maturitatea inițială mai mare de trei luni și mai
mică de un an
77.106.529
380.268.285
Total numerar, conturi curente, depozite la bănci, certificate
de trezorerie și obligațiuni conform Situației poziției
financiare
492.719.103
1.074.681.488
N
otele prezentate în paginile 6 - 50 sunt parte integrantă a acestor situații financiare anuale.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
6
1. Informații generale
Fondul Proprietatea SA („Fondul Proprietatea” sau „Fondul”) a fost înființată ca o societate comercială pe
acțiuni și funcționează ca un organism de plasament colectiv, sub forma unei societăți de investiții de tip închis,
înființată prin Legea nr. 247/2005 privind reforma în domeniile proprietății și justiției, precum și unele măsuri
adiacente, cu modificările și completările ulterioare („Legea 247/2005”), fiind înregistrată în București la data
de 28 decembrie 2005. Adresa sediului social al Fondului este în Strada Buzești, nr. 78-80, Etaj 7, Sector 1,
București.
Începând din data de 1 aprilie 2016, Fondul Proprietatea este fond de investiții alternative conform definiției din
Directiva privind Administratorii Fondurilor de Investiții Alternative și din legislația aplicabilă în România.
Fondul își derulează activitatea în conformitate cu Legea 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și
operațiunile de piață, Legea 74/2015 privind Administratorii de Fonduri de Investiții Alternative, Legea
247/2005, Legea 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, Legea nr.
243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiții alternative și pentru modificarea și completarea unor
acte normative și Legea societăților 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și este o
entitate autorizată, reglementată și supravegheată de ASF, în calitate de emitent. Până în 2013, ASF (autoritatea
de supraveghere a pieței financiare) a funcționat sub denumirea de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare. În
conformitate cu actul său constitutiv, principala activitate desfășurată de Fond o constituie administrarea și
gestionarea portofoliului.
Fondul a fost constituit inițial pentru a realiza plata în echivalent acțiuni a despăgubirilor aferente imobilelor
preluate în mod abuziv de statul român în timpul regimului comunist, în cazul în care respectivele imobile nu au
fost retrocedate în natură. Începând cu data de 15 martie 2013, procesul de acordare a despăgubirilor a fost
suspendat, iar începând din ianuarie 2015 statul român a decis să utilizeze o schemă diferită de acordare a
despăgubirilor, care nu mai presupune plata în echivalent acțiuni emise de Fondul Proprietatea.
Începând cu 1 aprilie 2016, Fondul este administrat de Franklin Templeton International Services S.à r.l.
(„FTIS”) în calitate de Administrator Unic și Administrator de Fond de Investiții Alternative („AFIA”) conform
cerințelor Directivei 2011/61/UE privind Administratorii de Fonduri de Investiții Alternative și reglementărilor
naționale de implementare. Mandatul FTIS este de doi ani, iar actualul mandat a fost aprobat în iunie 2019
pentru perioada 1 aprilie 2020 – 31 martie 2022. Următorul mandat pentru perioada 1 aprilie 2022 – 31 martie
2024 a fost aprobat de către acționarii Fondului în cadrul adunării generale a acționarilor din data de 29
septembrie 2021, în timp ce termenii contractuali aferenți și încheierea contractului de administrare, au fost
aprobate de către acționarii Fondului în cadrul adunării generale a acționarilor din data de 15 decembrie 2021.
Până la data de 30 noiembrie 2020, FTIS a delegat rolul de Administrator de Investiții precum și anumite funcții
administrative către Franklin Templeton Investment Management Limited United Kingdom Sucursala București
(„FTIML”). Începând cu 1 decembrie 2020, activitatea desfășurată de FTIML prin contractul de delegare a
încetat, ca urmare a acordului părților. Prin urmare, de la această dată, managementul portofoliului și activitățile
administrative delegate anterior către FTIML sunt realizate de către FTIS prin intermediul sucursalei sale din
București.
Începând din data de 25 ianuarie 2011, Fondul Proprietatea este o societate listată pe piața reglementată
administrată de Bursa de Valori București, la categoria 1 (Acțiuni) a Sectorului Titluri de Capital (redenumită,
începând cu data de 5 ianuarie 2015, categoria Premium acțiuni), având codul ISIN ROFPTAACNOR5 și
simbolul de piață „FP”.
Începând din data de 29 aprilie 2015, certificatele de depozit globale („GDR”) ale Fondului sunt listate pe
London Stock Exchange – Specialist Fund Market, având codul ISIN US34460G1067 și simbolul de piață
„FP.”. The Bank of New York Mellon a fost desemnată de către Fond bancă depozitară pentru facilitatea GDR.
Facilitatea GDR este limitată la o treime din capitalul social subscris al Fondului conform reglementărilor
românești privind valorile mobiliare, fiecare GDR reprezentând 50 de acțiuni, iar moneda GDR fiind USD.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
7
2. Bazele întocmirii
(a) Declarația de conformitate
Aceste situații financiare sunt situațiile financiare statutare anuale ale Fondului Proprietatea întocmite pentru
exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021 în conformitate cu cerințele Standardelor Internaționale de
Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană și aplicând Norma 39/ 2015. Aceste situații financiare
sunt disponibile începând cu 28 februarie 2022 pe pagina de internet a Fondului, www.fondulproprietatea.ro
, și
la sediul social al Fondului.
Fondul este o societate de investiții și nu consolidează filialele sale având în vedere că aplică IFRS 10, IFRS 12
și IAS 27 (Societăți de investiții). În consecință, Fondul nu întocmește situații financiare consolidate, aceste
situații financiare individuale fiind singurele situații financiare ale Fondului. Fondul a reanalizat criteriile pentru
a fi societate de investiții și a concluzionat că acestea sunt îndeplinite în continuare pentru exercițiul financiar
încheiat la 31 decembrie 2021.
Pentru a stabili dacă Fondul îndeplinește criteriile menționate în definiția unei societăți de investiții,
managementul a luat în considerare structura portofoliului de investiții și obiectivul investițional al Fondului.
Aspectele luate în considerare în cadrul acestei analize au fost faptul că Fondul deține mai mult de o investiție,
are mai mulți investitori care nu sunt părți afiliate ale Fondului, iar participațiile sale sunt sub forma de dețineri
în capitalul social al societăților din portofoliu. Obiectivul investițional al Fondului este, de asemenea, cel tipic
unei societăți de investiții, respectiv maximizarea randamentelor către acționari și creșterea valorii activului net
pe acțiune prin investiții realizate, în acțiuni și valori mobiliare românești. Analiza efectuată de managementul
Fondului a luat in considerare și alți factori relevanți, inclusiv faptul că aproape toate investițiile Fondului sunt
contabilizate utilizând modelul valorii juste.
(b) Continuitatea activității
La data autorizării acestor situații financiare, Administratorul Unic al Fondului estimează în mod rezonabil că
Fondul dispune de resurse adecvate pentru a își continua activitatea operațională în viitorul apropiat. Astfel,
continuă să adopte principiul contabil al continuității activității în întocmirea situațiilor financiare.
Conform actului constitutiv al Fondului, durata Fondului Proprietatea este până la 31 decembrie 2031 și poate fi
prelungită prin decizia adunării generale extraordinare a acționarilor, cu perioade suplimentare de 5 ani.
(c) Bazele evaluării
Aceste situații financiare anuale au fost întocmite pe baza evaluării la valoare justă pentru cea mai mare parte a
activelor Fondului (respectiv pentru participații, certificate de trezorerie și obligațiuni guvernamentale), și pe
baza costului istoric sau costului amortizat pentru restul elementelor incluse în situațiile financiare.
(d) Moneda funcțională și de prezentare
Aceste situații financiare anuale sunt întocmite și prezentate în Lei (RON). Leul reprezintă moneda funcțională
și de prezentare a Fondului. Toate informațiile financiare prezentate în Lei au fost rotunjite la cea mai apropiată
unitate.
(e) Moneda străină
Tranzacțiile în monede străine sunt înregistrate în moneda funcțională a Fondului la cursurile de schimb de la
datele tranzacțiilor. Activele și datoriile monetare denominate în monede străine la data raportării sunt
convertite în moneda funcțională la cursurile de schimb din ziua respectivă. Activele și datoriile nemonetare
denominate în monede străine care sunt evaluate la valoare justă sunt convertite în moneda funcțională la
cursurile de schimb din data tranzacției și nu se reevaluează ulterior.
Cursurile de schimb ale principalelor monede străine, publicate de Banca Națională a României la 31 decembrie
2021 sunt următoarele: 4,9481 Lei/EUR, 4,3707 Lei/USD și 5,8994 Lei/GBP (31 decembrie 2020: 4,8694
Lei/EUR, 3,9660 Lei/USD și 5,4201 Lei/GBP).
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
8
2. Bazele întocmirii (continuare)
(f) Utilizarea estimărilor
Întocmirea acestor situații financiare anuale în conformitate cu cerințele IFRS implică utilizarea de către
conducere a unor raționamente, estimări și ipoteze ce au impact asupra aplicării politicilor contabile și valorii
raportate a activelor, datoriilor, veniturilor și cheltuielilor. Rezultatele efective pot diferi de aceste estimări.
Estimările și ipotezele sunt revizuite periodic. Modificările estimărilor contabile sunt recunoscute în perioada în
care estimările sunt revizuite și în perioadele următoare, dacă acestea sunt afectate.
Informațiile și raționamentele legate de aplicarea politicilor contabile având cel mai mare grad de incertitudine
în ceea ce privește estimările, care au un impact semnificativ asupra sumelor recunoscute în aceste situații
financiare anuale, sunt incluse în următoarele note:
• Nota 4 - Administrarea riscurilor;
• Nota 13 – Impozitul amânat;
• Nota 14 – Participații;
• Nota 17 – Datorii și active contingente.
(g) Impactul pandemiei de COVID-19 asupra poziției financiare a Fondului
Ca urmare a impactului negativ al pandemiei de COVID-19 asupra activității economice globale și asupra
piețelor financiare globale, poziția financiară și performanța Fondului au fost afectate în principal în anul 2020
și ar putea fi de asemenea afectate și în perioada viitoare, în special, de modificările negative ale valorilor juste
ale participațiilor Fondului, modificări care sunt înregistrate în contul de profit și pierdere, precum și de
scăderea veniturilor din dividendele primite de la companiile din portofoliu.
În cursul anului 2021, Administratorul Unic al Fondului a analizat periodic valorile multiplilor companiilor
comparabile tranzacționate pe piața de capital precum și informațiile financiare ale companiilor din portofoliu și
a ajustat în mod corespunzător valoarea participațiilor, dacă a fost cazul. La sfârșitul exercițiului financiar,
valorile tuturor participațiilor nelistate au fost actualizate pe baza celor mai recente rapoarte de evaluare
întocmite de evaluatori independenți. Câștigurile nete totale din evaluarea participațiilor la valoare justă prin
profit sau pierdere înregistrate în 2021 au fost de 4.455.723.508 Lei (2020: total pierdere netă de 1.245.837.059
lei). Mai multe detalii privind ajustările valorilor juste sunt prezentate în Nota 6.
Cu toate acestea, cuantificarea exactă a impactului este dificilă de realizat ca urmare a informațiilor limitate,
volatilității și incertitudinilor existente în piață. Administratorul Unic al Fondului nu estimează totuși dificultăți
în îndeplinirea angajamentelor Fondului față de acționari și a obligațiilor față de terți, fluxurile de numerar
curente și cele estimate pentru perioada viitoare fiind suficiente pentru a acoperi datoriile către terți și
distribuțiile către acționari.
Administratorul Unic al Fondului va continua să monitorizeze îndeaproape evoluția mediului economic și
efectele măsurilor economice aplicate la nivel național și internațional.
3. Politici contabile semnificative
Politicile contabile semnificative aplicate în aceste situații financiare anuale sunt consecvente cu cele din
situațiile financiare anuale ale Fondului pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2020 și au fost
aplicate în mod consecvent pentru toate perioadele prezentate în aceste situații financiare anuale.
(a) Filiale și entități asociate
Filialele sunt entități controlate de către Fond. Fondul controlează o entitate când este expus sau are drepturi la
beneficii variabile ce derivă din implicarea în activitatea acesteia și are posibilitatea de a influența acele
beneficii prin controlul deținut asupra acelei entități.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
9
3. Politici contabile semnificative (continuare)
(a) Filiale și entități asociate (continuare)
Entitățile asociate sunt acele entități în care Fondul are influență semnificativă asupra politicilor financiare și
operaționale, dar nu și control sau control comun. Existența influenței semnificative este analizată, la fiecare
raportare anuală, prin analiza structurii acționariatelor societăților în care Fondul deține 20% sau mai mult din
drepturile de vot, a actelor constitutive și a capacității Fondului de a participa la luarea deciziilor în ceea ce
privește politicile financiare și operaționale ale acestor societăți.
Totuși Fondul nu exercită o influență semnificativă asupra unui număr de societăți în care deține între 20% și
50% din drepturile de vot, respectiv în societățile în care drepturile Fondului ca acționar minoritar sunt de
natură protectivă și nu participativă, iar acționarul majoritar sau grupul de acționari care reprezintă majoritatea
deținerilor în societate, acționează fără a lua în considerare opiniile Fondului.
De asemenea, în situația în care Fondul deține mai puțin de 20% din drepturile de vot într-o entitate, dar este
considerat acționar semnificativ și exercită o influență semnificativă prin reprezentarea în consiliul de
administrație și participarea în procesul decizional privind politicile entității, atunci o astfel de companie va fi
considerată o entitate asociată.
La 31 decembrie 2021 și 31 decembrie 2020, trei companii din portofoliul Fondului îndeplineau criteriile pentru
a fi clasificate ca și filiale și două companii din portofoliul Fondului îndeplineau criteriile pentru a fi clasificate
ca și entități asociate. Investițiile în filiale și în entități asociate la 31 decembrie 2021 și 31 decembrie 2020 sunt
prezentate în nota 19 (b) și (c).
(b) Active și datorii financiare
(i) Recunoaștere
Fondul recunoaște activele și datoriile financiare la data la care acesta devine parte conform prevederilor
contractuale ale instrumentului. Fondul aplică politica de contabilizare la data tranzacției.
Activele și datoriile financiare sunt recunoscute inițial la valoare justă, la care se adaugă, în cazul activelor și
datoriilor financiare care nu sunt clasificate la valoarea justă prin profit sau pierdere, costurile de tranzacționare
direct atribuibile (inclusiv comisioane de brokeraj).
Fuziunile societăților din portofoliu sunt recunoscute la data la care fuziunea este înregistrată la Registrul
Comerțului.
(ii) Clasificare
• Active financiare la valoarea justă prin profit sau pierdere
Ca urmare a adoptării IFRS 9, la 1 ianuarie 2018 Fondul a clasificat toate participațiile din portofoliu la valoarea
justă prin profit și pierdere (opțiune implicită prevăzută de IFRS 9). De asemenea, creanța privind capitalul
social neplătit a fost clasificată la valoare justă prin profit și pierdere întrucât nu a trecut testul SPPI (testul
„numai plăți de principal și dobânzi”) prevăzut de IFRS 9. Valoarea justă a acestei creanțe la 31 decembrie 2021
și 31 decembrie 2020 a fost zero.
Activele financiare la valoare justă prin profit sau pierdere sunt inițial recunoscute la valoare justă, iar costurile
de tranzacționare aferente sunt înregistrate în contul de profit sau pierdere. Aceste active sunt ulterior evaluate
la valoare justă, iar toate modificările de valoare justă sunt înregistrate în contul de profit sau pierdere. Activele
financiare la valoare justă prin profit sau pierdere nu fac obiectul testelor de depreciere.
• Active și datorii financiare la cost amortizat
Alte active și datorii financiare sunt evaluate la cost amortizat utilizând metoda dobânzii efective, diminuate cu
pierderile din depreciere (în cazul activelor financiare). Alte active și datorii financiare la cost amortizat includ
numerarul și conturile curente, depozitele constituite la bănci, dividendele de încasat, datoriile față de acționari,
sumele datorate furnizorilor de servicii și alte creanțe și datorii.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
10
3. Politici contabile semnificative (continuare)
(b) Active și datorii financiare (continuare)
(ii) Clasificare (continuare)
Costul amortizat al unui activ sau al unei datorii financiare reprezintă valoarea la care este evaluat activul sau
datoria financiară în momentul recunoașterii inițiale, minus plățile de principal, plus sau minus amortizarea
cumulată, determinată prin metoda dobânzii efective, a oricărei diferențe între valoarea recunoscută inițial și
valoarea la data maturității, minus oricare pierderi din depreciere.
• Active financiare reclasificate ca active imobilizate deținute pentru vânzare
Pentru mai multe detalii, a se vedea politica contabilă 3(c).
(iii) Derecunoaștere
Fondul derecunoaşte un activ financiar atunci când drepturile contractuale de a primi fluxuri de numerar
aferente acelui activ expiră, sau atunci când transferă drepturile de a primi fluxuri de numerar contractuale
aferente activului financiar respectiv, într-o tranzacție în care sunt transferate în mare măsură toate riscurile și
beneficiile aferente deținerii activului financiar.
Fondul derecunoaşte o datorie financiară atunci când obligațiile sale contractuale s-au stins, au fost anulate sau
au expirat.
(iv) Compensare
Activele și datoriile financiare sunt compensate, iar rezultatul este prezentat în situația poziției financiare pe
bază netă doar atunci când Fondul are un drept legal de compensare și intenționează să realizeze decontarea pe
o bază netă sau să încaseze activul și să stingă datoria simultan.
Veniturile și cheltuielile sunt prezentate pe bază netă doar atunci când standardele contabile permit acest lucru,
sau atunci când câștigurile și pierderile sunt aferente unui grup de tranzacții similare.
(v) Evaluarea la valoarea justă
Valoarea justă reprezintă prețul care ar fi primit la vânzarea unui activ sau plătit pentru stingerea unei datorii în
cadrul unei tranzacții desfășurate în condiții normale între participanții pe piața principală, la data evaluării, sau
în absența pieței principale, pe cea mai avantajoasă piață la care Fondul are acces la acea dată.
Atunci când este posibil, Fondul determină valoarea justă a participațiilor utilizând prețuri cotate ale
instrumentelor respective de pe o piață activă, la data raportării. O piață este considerată activă atunci când
tranzacțiile pentru activul sau datoria respectivă au loc cu suficientă regularitate și la un volum care să permită
obținerea de informații referitoare la prețuri în mod continuu. Valoarea justă a participațiilor care nu sunt
tranzacționate pe o piață activă este determinată și aprobată de Administratorul Unic al Fondului, pe baza
rapoartelor de evaluare întocmite de evaluatori independenți, utilizând tehnici de evaluare conforme cu
Standardele Internaționale de Evaluare.
Fondul utilizează diverse metode de evaluare și ipoteze bazate pe condițiile de piață existente la data fiecărei
raportări. Tehnicile de evaluare utilizate sunt recunoscute ca fiind standard în cadrul industriei și presupun
utilizarea de tranzacții comparabile desfășurate recent, în condiții echitabile, comparații cu instrumente
substanțial similare, analiza fluxurilor de numerar actualizate și alte tehnici de evaluare folosite în mod obișnuit
de participanții la piață, care utilizează la maxim informații observabile în piață și care se bazează cât mai puțin
posibil pe informații specifice companiei. O parte din datele utilizate în cadrul acestor tehnici de evaluare nu
sunt date observabile în piață și drept urmare sunt estimate pe baza unor ipoteze.
Tehnicile de evaluare selectate încorporează toți factorii pe care participanții din piață i-ar lua în considerare
pentru stabilirea prețului unei tranzacții.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
11
3. Politici contabile semnificative (continuare)
(b) Active și datorii financiare (continuare)
(v) Evaluarea la valoarea justă (continuare)
Rezultatul unui model de evaluare este întotdeauna o estimare/ aproximare a unei valori juste care nu poate fi
determinată cu certitudine, iar tehnicile de evaluare utilizate pot să nu reflecte toți factorii relevanți pentru
deținerile Fondului. Prin urmare, evaluările sunt ajustate, acolo unde este cazul, luându-se în considerare factori
suplimentari, precum riscul aferent modelului, riscul de lichiditate și riscul de contrapartidă.
(vi) Identificarea și măsurarea deprecierii
Fondul recunoaște ajustări din depreciere pentru pierderile așteptate aferente investițiilor în instrumente de
datorie care sunt evaluate la cost amortizat și aferente altor creanțe. Participațiile Fondului nu fac obiectul
pierderilor din depreciere. Valoarea pierderilor așteptate este actualizată la fiecare dată de raportare pentru a
reflecta modificarea riscului de credit ce a avut loc ulterior datei recunoașterii inițiale a instrumentului financiar
respectiv.
În cazul în care a avut loc o creștere semnificativă a riscului de credit după momentul recunoașterii inițiale a
instrumentului, Fondul înregistrează pierderi din depreciere așteptate pe toată durata de viață a acestuia. Dacă,
pe de altă parte, riscul de credit al instrumentului financiar nu a crescut semnificativ de la momentul
recunoașterii inițiale, Fondul recunoaște ajustări din depreciere la nivelul pierderilor așteptate pentru o perioadă
de 12 luni. Decizia de a recunoaște ajustări din depreciere la nivelul pierderilor așteptate pe toată durata de viață
a instrumentului se bazează pe o creștere semnificativă a probabilității de default comparativ cu momentul
recunoașterii inițiale și nu se bazează pe dovezi privind faptul că activul financiar este depreciat la data
raportării sau pe apariția unui eveniment de default.
Pierderile așteptate pe toată durata de viață reprezintă valoarea totală a pierderilor ce se așteaptă să fie
înregistrate pe întreaga durată de viață preconizată a unui instrument financiar ca urmare a tuturor
evenimentelor de default posibile. Pe de altă parte, pierderile așteptate pentru o perioadă de 12 luni reprezintă
partea din pierderile așteptate pe întreaga durată de viață a unui instrument financiar care se estimează că vor
rezulta din evenimentele de default posibile într-o perioadă de 12 luni de la data raportării.
(c) Active imobilizate deținute pentru vânzare
Un activ este clasificat ca activ imobilizat deținut pentru vânzare și prezentat separat în situația poziției
financiare, când sunt îndeplinite următoarele condiții: Fondul se angajează să vândă activul, există un program
activ de vânzare inițiat, prețul la care este oferit activul este rezonabil prin referință la valoarea sa justă curentă,
iar vânzarea este estimată a se finaliza în termen de 12 luni de la data clasificării, fără a fi necesare schimbări
semnificative asupra planului de vânzare. Conform prevederilor IFRS 5 Active imobilizate deținute pentru
vânzare și activități întrerupte, instrumentele ce intră în scopul IFRS 9 Instrumente Financiare continuă să fie
măsurate în conformitate cu acest standard și după reclasificarea ca active imobilizate deținute pentru vânzare.
Prezentarea informațiilor privind activele deținute pentru vânzare în cadrul situațiilor financiare se face conform
prevederilor IFRS 5.
Conform analizei efectuate de către Fond, la 31 decembrie 2021 erau îndeplinite toate criteriile de clasificare în
categoria activelor imobilizate deținute pentru vânzare a unei părți din deținerea în OMV Petrom SA, în
conformitate cu cerințele IFRS 5 (a se vedea Nota 15 pentru mai multe detalii). La 31 decembrie 2020, Fondul
nu avea în portofoliul său active imobilizate deținute pentru vânzare.
(d) Numerar și conturi curente și depozite constituite la bănci
Numerarul și conturile curente includ bancnote și monede în casierie și conturi curente la bănci. Depozitele la
bănci includ depozite cu maturități inițiale mai mici de un an. Numerarul și conturile curente și depozitele la
bănci sunt recunoscute la cost amortizat, care aproximează valoarea justă a acestora.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
12
3. Politici contabile semnificative (continuare)
(d) Numerar și conturi curente și depozite constituite la bănci (continuare)
Depozitele la bănci, certificatele de trezorerie și obligațiunile guvernamentale cu maturități inițiale mai mici de
trei luni sunt considerate componente ale numerarului și echivalentelor de numerar în scopul prezentării în
situația fluxurilor de numerar.
(e) Capital social
Acțiunile ordinare sunt clasificate drept capitaluri proprii. Costurile suplimentare direct atribuibile emiterii de
acțiuni ordinare sunt recunoscute ca o reducere a capitalurilor proprii, nete de efectul impozitării. Prezentarea și
măsurarea capitalului social se face în conformitate cu cerințele legale. Din cauza complexității cadrului juridic
și aprobărilor necesare în ceea ce privește operațiunile de capital, înregistrarea în contabilitate se face numai
după finalizarea cu succes a tuturor etapelor legale.
(f) Acțiuni proprii
Fondul recunoaște acțiunile proprii (răscumpărările de acțiuni proprii) la data tranzacției, ca o diminuare a
capitalurilor proprii. Acțiunile proprii sunt înregistrare la valoarea de achiziție, incluzând comisioanele de
brokeraj și alte costuri direct legate de achiziție.
GDR-urile răscumpărate de către Fond sunt înregistrate în același mod ca acțiunile proprii răscumpărate, ca o
diminuare a capitalurilor proprii. Acest tratament contabil este rezultatul aplicării principiului prevalenței
substanței economice a tranzacției asupra formei juridice a acesteia, având în vedere că răscumpărările prin
intermediul GDR-urilor reprezintă doar o formă tehnică/ juridică a tranzacției, substanța acesteia fiind aceea că
Fondul răscumpără propriile sale acțiuni, dând astfel aceleași drepturi atât deținătorilor de acțiuni ordinare ale
Fondului cât și deținătorilor de GDR-uri ale Fondului, privind participarea la programele de răscumpărare
derulate de către Fond.
Anularea acțiunilor proprii se efectuează în conformitate cu aprobarea acționarilor după îndeplinirea tuturor
cerințelor legale. La anulare, soldul acțiunilor proprii este compensat cu capitalul social și rezerve.
Anularea acțiunilor proprii poate genera câștiguri sau pierderi, în funcție de valoarea de achiziție a acțiunilor
proprii raportată la valoarea nominală a acestora. Câștigurile sau pierderile din anularea acțiunilor proprii sunt
recunoscute direct în capitalurile proprii și prezentate distinct în cadrul notelor la situațiile financiare.
(g) Provizioane
Un provizion este recunoscut atunci când Fondul are o obligație curentă, legală sau implicită, ca rezultat al unui
eveniment anterior, obligație care poate fi măsurată în mod credibil și pentru a cărei decontare este probabil să
fie necesară o ieșire de beneficii economice. Provizioanele sunt determinate prin actualizarea ieșirilor de
numerar viitoare așteptate, la o rată înainte de impozitare care să reflecte evaluarea curentă pe piață a valorii în
timp a banilor și riscurile specifice datoriei.
(h) Venituri din dividende
Veniturile din dividende aferente participațiilor listate sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere la data
ex-dividend. Veniturile din dividende aferente participațiilor nelistate sunt recunoscute în contul de profit sau
pierdere la data declarării, respectiv la data la care distribuția de dividende este aprobată de Adunarea Generală
a Acționarilor (“AGA”) respectivei societăți.
Atunci când Fondul primește sau alege să primească dividende sub forma unor acțiuni suplimentare și nu în
numerar, veniturile din dividende sunt recunoscute la valoarea dividendelor în numerar la care se renunță, în
contrapartidă cu debitarea activului financiar aferent.
Atunci când sunt primite acțiuni gratuite fără alternativă în numerar și dacă doar anumiți acționari primesc
acțiuni suplimentare, acestea sunt evaluate la valoare justă și suma corespunzătoare este recunoscută ca venit
din dividende.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
13
3. Politici contabile semnificative (continuare)
(h) Venituri din dividende (continuare)
În cazul în care toți acționarii primesc acțiuni gratuite, proporțional cu participația lor la capitalurile emitentului,
acestea nu sunt recunoscute ca venit din dividende, întrucât valoarea justă a participației Fondului nu se
modifică în urma distribuirii de acțiuni gratuite.
Pentru creanțele din dividende la care se înregistrează întârzieri în ceea ce privește încasarea, Fondul inițiază
acțiuni legale de recuperare (conciliere, litigii, etc.). Fondul are dreptul să perceapă penalități pentru dividendele
nete neîncasate, aplicând rata de dobândă legală penalizatoare conform legislației în vigoare. Veniturile din
penalități aferente dividendelor sunt recunoscute în momentul în care încasarea este certă.
Veniturile din dividende sunt prezentate la valoarea brută de impozitul pe dividende reținut la sursă, care este
recunoscut separat ca o cheltuială cu impozitul pe venit. Impozitul pe dividende este calculat în conformitate cu
prevederile Codului Fiscal din România.
(i) Veniturile și cheltuielile cu dobânzile
Veniturile și cheltuielile cu dobânzile sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere prin metoda dobânzii
efective. Rata dobânzii efective reprezintă rata care actualizează exact plățile și încasările viitoare de numerar pe
durata de viață estimată a activului sau datoriei financiare (sau, acolo unde este cazul, pe o durată mai scurtă)
pentru a obține valoarea contabilă a activului sau datoriei financiare.
Veniturile din dobânzi sunt aferente conturilor curente, depozitelor constituite la bănci, certificatelor de
trezorerie și obligațiunilor guvernamentale. Pentru activele financiare la valoare justă prin profit sau pierdere,
venitul din dobânzi este recunoscut separat de diferențele de valoare justă.
(j) Câștigurile și pierderile din vânzarea participațiilor
Câștigurile și pierderile aferente participațiilor vândute sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere la data
derecunoaşterii activului financiar și sunt calculate ca diferență între valoarea primită (inclusiv valoarea oricărui
activ nou primit minus valoarea oricărei datorii noi asumate) și valoarea contabilă a acelui activ financiar la data
vânzării.
Câștigurile și pierderile realizate în urma vânzării participațiilor la valoare justă prin profit sau pierdere sunt
prezentate în situația rezultatului global ca și „Câștiguri nete aferente participațiilor la valoare justă prin profit
sau pierdere” împreună cu câștigurile sau pierderile nerealizate din modificarea netă a valorii juste a acestor
instrumente și sunt detaliate în notele situațiilor financiare.
Câștigurile și pierderile realizate aferente vânzării activelor imobilizate deținute pentru vânzare sunt prezentate
în situația rezultatului global în categoria „Câștiguri/ (Pierderi) nete realizate din vânzarea activelor imobilizate
deținute pentru vânzare”.
(k) Câștiguri și pierderi din diferențe de curs valutar
Câștigurile și pierderile din diferențe de curs valutar recunoscute în contul de profit sau pierdere sunt prezentate
pe bază netă și includ diferențele de curs valutar realizate și nerealizate. Investițiile Fondului și majoritatea
tranzacțiilor sunt denominate în Lei.
(l) Cheltuieli
Toate cheltuielile sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere pe baza principiului contabilității de
angajamente.
(m) Impozitul pe profit
Cheltuielile cu impozitul pe profit cuprind cheltuielile cu impozitul curent și cheltuielile cu impozitul amânat.
Impozitul curent include, de asemenea, impozitul pe dividende reținut la sursă.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
14
3. Politici contabile semnificative (continuare)
(m) Impozitul pe profit (continuare)
Cheltuielile cu impozitul pe profit sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere cu excepția cazului în care
sunt aferente unor elemente recunoscute în capitalurile proprii (alte elemente ale rezultatului global), caz în
care sunt recunoscute în capitalurile proprii (alte elemente ale rezultatului global).
Impozitul curent reprezintă valoarea impozitului pe profit plătibil (recuperabil) aferent profitului impozabil
(pierderii fiscale) din anul de raportare. Impozitul curent pentru anul curent și anii precedenți, în măsura în care
este neplătit, este înregistrat ca și datorie. În cazul în care suma deja plătită ca și impozit pentru anul curent și
anii precedenți depășește suma datorată pentru respectivii ani, suma de recuperat este înregistrată ca și activ.
Impozitul amânat reprezintă valoarea impozitului pe profit ce se așteaptă să fie plătibil (recuperabil) ca urmare
a diferențelor temporare impozabile.
Diferențele temporare în cazul unui activ sau unei datorii reprezintă diferențele dintre valoarea contabilă din
situația poziției financiare și baza fiscală a acestuia/ acesteia.
Datoriile privind impozitul amânat reprezintă valoarea impozitului pe profit plătibil în anii următori, aferent
diferențelor temporare impozabile.
Creanțele privind impozitul amânat reprezintă valoarea impozitului pe profit recuperabil în anii următori
aferent: (a) diferențelor temporare deductibile; și (b) pierderilor fiscale reportate și neutilizate. O creanță
privind impozitul amânat este recunoscută în măsura în care este probabil că vor exista profituri impozabile
viitoare în contrapartidă cu care să poată fi utilizate diferențele temporare. Creanțele privind impozitul amânat
sunt revizuite la fiecare dată de raportare și sunt diminuate în măsura în care nu mai este probabil să fie
realizate beneficiile fiscale asociate.
Creanțele și datoriile privind impozitul amânat sunt compensate dacă există un drept legal de a compensa
activele și datoriile privind impozitul curent și dacă acestea sunt asociate impozitului pe profit perceput de
aceeași autoritate fiscală de la aceeași entitate impozabilă, sau de la entități diferite, dar care intenționează să
deconteze datoriile și creanțele privind impozitul curent pe bază netă, sau să încaseze creanțele și să deconteze
datoriile simultan.
Impozitul amânat este calculat folosind ratele de impozitare ce se așteaptă să fie aplicabile în momentul
realizării activului sau decontării datoriei, în baza reglementărilor aprobate sau în mare măsură aprobate la data
raportării.
Efectul asupra impozitului amânat al oricăror modificări ale ratelor de impozitare este înregistrat în contul de
profit sau pierdere, cu excepția cazului în care impozitul amânat este asociat unor elemente înregistrate anterior
în capitaluri proprii (alte elemente ale rezultatului global), caz în care acesta este recunoscut în capitaluri
proprii (alte elemente ale rezultatului global).
În 2021 și 2020 rata standard de impozitare aplicabilă a fost de 16%. Rata de impozitare prin reținere la sursă a
veniturilor din dividende a fost zero în cazul în care procentul de deținere a Fondului a fost mai mare de 10%
din capitalul social al emitentului, pentru o perioadă neîntreruptă de cel puțin un an și 5% în cazul celorlalte
dețineri.
(n) Distribuții către acționari
Conform politicii de distribuție a Fondului, distribuțiile către acționari pot cuprinde dividende și returnări de
capital, făcând obiectul aprobărilor corporative și restricțiilor datorate reglementărilor legale și urmând a fi
făcute sub rezerva disponibilităților de finanțare.
Dividendele declarate de către Fond sunt recunoscute ca dividende de plată la data la care are loc AGA
Fondului în care este aprobată distribuția de dividende, aceasta fiind data de la care Fondul are obligația legală
de a plăti dividendele.
Returnările de capital declarate de Fond sunt recunoscute ca datorie la data la care toate condițiile legale și de
substanță stipulate în hotărârea AGA a Fondului, de aprobare a distribuției respective, sunt îndeplinite.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
15
3. Politici contabile semnificative (continuare)
(n) Distribuții către acționari
Conform prevederilor legislației în vigoare, Fondul poate prescrie sumele distribuite și neîncasate de acționari
pentru o perioadă mai mare de 3 ani, calculată de la data la care a început distribuirea, cu excepția unor cazuri
specifice evaluate individual. După ce termenul legal de prescriere a fost atins, acționarii nu mai au dreptul de a
colecta respectivele distribuții.
La data prescrierii distribuțiilor, Fondul înregistrează valoarea acestora în rezultatul reportat sau rezerve, după
caz.
(o) Rezultatul pe acțiune, de bază și diluat
Rezultatul pe acțiune, de bază și diluat este calculat prin raportarea profitului sau a pierderii anului la numărul
de acțiuni determinat ca și medie ponderată a acțiunilor ordinare plătite, existente în cursul anului, excluzând
numărul mediu de acțiuni ordinare proprii răscumpărate de Fond.
Numărul mediu de acțiuni ordinare existente în perioadă reprezintă numărul de acțiuni ordinare plătite de la
începutul anului, ajustate cu numărul de acțiuni ordinare răscumpărate de Fond în cursul anului (în baza datei de
decontare) multiplicat cu un factor de ponderare în funcție de numărul de zile în care acțiunile au fost în
circulație raportat la numărul de zile din anul de raportare.
La 31 decembrie 2021 și 31 decembrie 2020, nu existau acțiuni sau alte instrumente emise de Fond care să aibă
efect diluant, prin urmare rezultatul de bază și diluat pe acțiune sunt aceleași.
(p) Beneficiile membrilor Comitetului Reprezentanților
Fondul nu are angajați, însă din punct de vedere al beneficiilor, membrii Comitetului Reprezentanților au același
tratament fiscal ca cel al angajaților, cu toate că aceștia acționează în baza unui contract de mandat și nu a unui
contract de muncă. În cursul desfășurării normale a activității, Fondul face plăți către bugetele de stat ale
asigurărilor de sănătate și asigurărilor sociale, aferente remunerației membrilor Comitetului Reprezentanților, în
conformitate cu reglementările legale în vigoare. Aceste costuri sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere
împreună cu cheltuielile cu remunerațiile.
Membrii Comitetului Reprezentanților sunt membri ai planului public de pensii al statului român, cu excepția
membrilor care sunt înregistrați ca și contribuabili în alte țări din Uniunea Europeană și care au furnizat
Fondului certificate corespunzătoare conform reglementărilor legale în vigoare. Fondul nu operează niciun alt
plan de pensii sau plan de beneficii după pensionare și, prin urmare, nu are nicio altă obligație referitoare la
pensii.
(q) Standarde și interpretări care au intrat în vigoare în anul curent
Următoarele standarde noi, amendamente ale standardelor existente și interpretări noi emise de Comitetul
privind Standardele Internaționale de Contabilitate (International Accounting Standards Board - ”IASB”) și
adoptate de Uniunea Europeană, care sunt relevante pentru Fond, au intrat în vigoare în anul curent:
• Amendamente la IFRS 9 „Instrumente Financiare”, IAS 39 „Instrumente Financiare: Recunoașterea și
măsurarea”, IFRS 7 „Instrumente Financiare: informații de prezentat”, IFRS 4 „Contracte de asigurare” și
IFRS 16 „Contracte de leasing” faza 2– adoptate de UE la data de 13 ianuarie 2021 (aplicabile pentru
perioadele anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2021);
• Amendamente la IFRS 16 „Contracte de leasing” - Concesiuni de chirie legate de COVID-19 după 30 iunie
2021 adoptate de UE la data de 30 august 2021 (aplicabile începând cu 1 aprilie 2021 pentru perioadele de
raportare anuale care încep, cel târziu, cu sau după 1 ianuarie 2021);
Politicile contabile ale Fondului sunt actualizate în mod regulat pentru a fi conforme cu prevederile aplicabile
ale standardelor în vigoare. Adoptarea acestor noi standarde, amendamente la standardele existente și
interpretări noi nu a avut niciun impact semnificativ asupra situațiilor financiare ale Fondului.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
16
3. Politici contabile semnificative (continuare)
(r) Standarde și interpretări emise de IASB și adoptate de UE, dar neintrate în vigoare
La data autorizării acestor situații financiare anuale, următoarele amendamente la standardele existente emise de
IASB și adoptate de UE, nu sunt încă în vigoare:
• Amendamente la IAS 16 „Imobilizări corporale” - Încasări înainte de utilizarea preconizată, adoptate de UE
la 28 iunie 2021 (aplicabile pentru perioadele anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2022);
• Amendamente la IAS 37 „Provizioane, datorii contingente și active contingente” – Contracte oneroase –
costul privind executarea unui contract, adoptate de UE la 28 iunie 2021 (aplicabile pentru perioadele
anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2022);
• Amendamente la IFRS 3 „Combinări de întreprinderi” - Referințele la Cadrul Conceptual cu amendamente
la IFRS 3, adoptate de UE la 28 iunie 2021 (aplicabile pentru perioadele anuale începând cu sau după 1
ianuarie 2022);
• IFRS 17 „Contracte de asigurare”, inclusiv amendamentele la IFRS 17, adoptate de UE la 19 noiembrie
2021 (aplicabile pentru perioadele anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2023);
• Amendamente la diverse standarde ca urmare a „Îmbunătățirilor aduse IFRS (ciclul 2018-2020)” ce rezultă
din proiectul anual de îmbunătățire a IFRS (IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 și IAS 41) cu scopul principal de a
elimina inconsecvențele și de a clarifica anumite formulări - adoptate de UE la 28 iunie 2021.
Amendamentele la IFRS 1, IFRS 9 și IAS 41 sunt aplicabile pentru perioadele anuale începând cu sau după
1 ianuarie 2022. Amendamentele la IFRS 16 se refera doar la un exemplu ilustrativ, drept urmare nu este
precizată nici o dată de aplicare.
Fondul anticipează că niciunul dintre acestea nu va avea impact semnificativ asupra situațiilor sale financiare
anuale în anul în care acestea se vor aplica pentru prima dată. Fondul va aplica aceste standarde începând cu
data efectivă de aplicare a acestora.
(s) Standarde și interpretări emise de IASB dar neadoptate încă de UE
La data autorizării acestor situații financiare anuale, IFRS așa cum au fost adoptate de UE nu diferă semnificativ
de reglementările adoptate de IASB, cu excepția următoarelor standarde și amendamente la standardele
existente, care sunt relevante pentru Fond, a căror aplicare nu a fost aprobată până la data de raportare a acestor
situații financiare:
• IFRS 14 „Conturi de amânare aferente activităților reglementate” (aplicabile pentru perioadele anuale
începând cu sau după 1 ianuarie 2016) - Comisia Europeană a decis să nu înceapa procesul de aprobare a
acestui standard interimar și să aștepte standardul final;
• Amendamente la IAS 1 “Informații prezentate în situaţiile financiare” – Clasificarea datoriilor curente și
cele pe termen lung (aplicabile pentru perioadele anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2023);
• Amendamente la IAS 1 „Informații prezentate în situaţiile financiare” - Prezentarea politicilor contabile
(aplicabile pentru perioadele anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2023);
• Amendamente la IAS 8 „Politici contabile, modificarea estimărilor contabile și erori” – Definiția estimărilor
contabile (aplicabile pentru perioadele anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2023);
• Amendamente la IAS 12 „Impozitul pe profit” - Impozitul amânat aferent activelor și pasivelor generate de
aceeasi tranzacție (aplicabile pentru perioadele anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2023);
• Amendamente la IFRS 10 „Situații financiare consolidate” și IAS 28 „Investiții în entități asociate și
asocieri în participație”- Vânzare sau aporturi de active între un investitor și asociatul său sau asocierea în
participație și alte amendamente (data efectivă de aplicare a fost amânată pe o perioadă nedeterminată până
la încheierea proiectului de cercetare privind metoda punerii în echivalență).
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
17
3. Politici contabile semnificative (continuare)
(s) Standarde și interpretări emise de IASB dar neadoptate încă de UE (continuare)
Fondul estimează că adoptarea acestor standarde și amendamente ale standardelor existente nu va avea impact
semnificativ asupra situațiilor sale financiare anuale în anul în care acestea se vor aplica pentru prima dată.
4. Administrarea riscurilor
Portofoliul de investiții al Fondului cuprinde participații listate și nelistate.
Activitatea de investire expune Fondul diferitelor tipuri de riscuri asociate instrumentelor financiare și piețelor
pe care investește. Principalele tipuri de riscuri financiare la care este expus Fondul sunt riscul de piață, riscul
de credit și riscul de lichiditate.
Managementul Fondului a implementat procedurile de administrare a riscurilor financiare aplicate global de
către FTIS.
(a) Riscul de piață
Riscul de piață este riscul ca modificarea prețurilor și ratelor pieței, precum prețurile acțiunilor, ratele de
dobândă și cursurile de schimb, să afecteze veniturile Fondului sau valoarea instrumentelor financiare deținute.
Obiectivul în administrarea riscului de piață este gestionarea și controlul expunerilor la riscul de piață în
parametri acceptabili, concomitent cu optimizarea rentabilității.
(i) Riscul de preț aferent participațiilor
Riscul de preț aferent participațiilor reprezintă riscul ca valoarea unui astfel de instrument să fluctueze ca
urmare a modificărilor prețurilor de pe piață, din cauza unor factori specifici emitentului sau a unor factori ce
afectează toate instrumentele tranzacționate pe piață.
Riscul de preț al participațiilor rezultă din variațiile valorii acțiunilor deținute și este principalul risc cu impact
asupra Fondului. Diversificarea investițiilor într-o gamă extinsă de instrumente financiare și sectoare
industriale, în măsura în care este posibil, reprezintă principala tehnică pentru gestionarea riscului de preț
aferent participațiilor. Societățile în care Fondul deține investiții (inclusiv participațiile clasificate ca active
imobilizate deținute pentru vânzare) operează în diverse industrii. Portofoliul Fondului este semnificativ
concentrat în sectoarele “Utilități electricitate: producție”, “Petrol și gaze” și “Utilități electricitate și gaz:
distribuție, furnizare”.
Expunerea Fondului pe sectoare este detaliată mai jos:
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
Utilități electricitate: producție
9.040.900.000
5.128.900.000
Petrol și gaze
1.977.810.491
1.440.749.726
Utilități electricitate și gaz: distribuție, furnizare
1.252.700.000
1.312.100.000
Infrastructură
1.040.856.754
950.292.324
Industrie grea
242.856.500
226.084.700
Aluminiu
131.192.485
163.261.759
Servicii poștale
13.900.000
13.100.000
Altele
12.687.376
12.220.759
13.712.903.606
9.246.709.268
La 31 decembrie 2021, investițiile în acțiuni listate și lichide reprezintă 15% (31 decembrie 2020: 17%) din
totalul participațiilor Fondului. La 31 decembrie 2021, deținerile Fondului în acțiuni listate și lichide sunt în
valoare de 2.109.002.976 Lei (31 decembrie 2020: 1.604.011.486 Lei) și reprezintă investiții în companii listate
la Bursa de Valori București, care fac parte din componența indicelui BET-BK. Pentru aceste investiții, o
creștere de zece procente a indicelui BET-BK la 31 decembrie 2021 ar avea impact asupra contului de profit sau
pierdere și ar determina o creștere a capitalurilor proprii cu 238.998.545 Lei (31 decembrie 2020: 181.869.994
Lei).
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
18
4. Administrarea riscurilor (continuare)
(a) Riscul de piață (continuare)
(i) Riscul de preț aferent participațiilor (continuare)
O modificare similară de sens opus la 31 decembrie 2021 ar avea impact asupra contului de profit sau pierdere
și ar determina o scădere a capitalurilor proprii cu 238.998.545 Lei (31 decembrie 2020: 181.869.994 Lei). În
cadrul acestei analize se presupune că toate celelalte variabile rămân constante.
Participațiile Fondului includ de asemenea și acțiuni nelistate emise de societăți din România precum și acțiuni
listate, dar nelichide, ambele reprezentând 85% din totalul participațiilor Fondului la 31 decembrie 2021 (83%
din totalul participațiilor Fondului la 31 decembrie 2020).
Deși managementul Fondului consideră că estimările sale privind valoarea justă a acestor participații sunt
adecvate, utilizarea unor metodologii sau ipoteze diferite ar putea conduce la o evaluare diferită a valorii juste.
Modificarea uneia sau a mai multor date utilizate pentru a determina în mod rezonabil ipoteze alternative ar
avea următoarele efecte asupra contului de profit sau pierdere:
Impact asupra contului de profit
sau pierdere la 31 decembrie
Tehnica de
evaluare utilizată
Modificarea datelor de intrare
neobservabile utilizate în evaluare
2021
2020
Abordarea prin
metoda de piață –
metoda companiilor
comparabile (bazată
pe multiplul de
EBITDA)
Creșterea multiplului de EBITDA de 10%
953.535.208
598.377.340
Scăderea multiplului de EBITDA de 10%
(953.535.208)
(598.377.340)
Creșterea discountului pentru lipsă de
lichiditate de 10%
(197.166.224)
(109.397.261)
Scăderea discountului pentru lipsă de
lichiditate de 10%
197.166.224
109.397.261
Abordarea prin
venit – metoda
fluxurilor de
numerar actualizate
Creșterea marjei EBITDA de 10%
118.550.000
106.140.000
Scăderea marjei EBITDA de 10%
(118.550.000)
(106.140.000)
Majorarea costului mediu ponderat al
capitalului cu 0,50%
(36.990.000)
(56.570.000)
Diminuarea costului mediu ponderat al
capitalului cu 0,50%
44.570.000
63.580.000
Majorarea ratei de creștere a veniturilor pe
termen lung cu 0,50%
58.000.000
48.440.000
Diminuarea ratei de creștere a veniturilor pe
termen lung cu 0,50%
(41.760.000)
(43.210.000)
Analiza de senzitivitate de mai sus a fost efectuată pentru 98% (31 decembrie 2020: 97%) din totalul
portofoliului de participații nelistate și nelichide luând în considerare cele mai relevante date de intrare
neobservabile care au impact asupra valorilor deținerilor și posibile variații rezonabile ale acestora. În cadrul
acestei analize se presupune că toate celelalte variabile rămân constante.
(ii) Riscul de rată a dobânzii
Fondul plasează numerarul în depozite bancare, certificate de trezorerie și obligațiuni guvernamentale cu rată
fixă de dobândă și cu maturități inițiale de până într-un an. Orice posibilă modificare rezonabilă a ratelor de
dobândă ar avea un impact nesemnificativ asupra Fondului.
La data raportării, profilul de risc privind instrumentele financiare purtătoare de dobândă ale Fondului a fost:
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
19
4. Administrarea riscurilor (continuare)
(a) Riscul de piață (continuare)
(iii) Riscul de rată a dobânzii (continuare)
Instrumente cu rată fixă de dobândă
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
Depozite la bănci cu maturități inițiale mai mici de
trei luni
347.303.041
659.913.925
Obligațiuni guvernamentale
75.017.625
369.955.045
422.320.666
1.029.868.970
Soldurile instrumentelor cu rată fixă de dobândă menționate mai sus nu includ și dobânda de încasat aferentă.
(iii) Riscul valutar
Expunerea Fondului la riscul valutar este nesemnificativă. Fondul deține conturi curente la bănci și creanțe și
datorii denominate în valută (EUR, USD și GBP), dar soldurile nu au fost semnificative în cursul perioadei de
raportare.
În 2021, moneda locală s-a depreciat față de EUR (de la 4,8694 Lei/EUR la 31 decembrie 2020 la 4,9481
Lei/EUR la 31 decembrie 2021), față de USD (de la 3,9660 Lei/USD la 31 decembrie 2020 la 4,3707 Lei/USD
la 31 decembrie 2021) și față de GBP (de la 5,4201 Lei/GBP la 31 decembrie 2020 la 5,8994 Lei/GBP la 31
decembrie 2021).
Expunerea Fondului la riscul valutar este prezentată mai jos:
Lei
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
Active monetare
Numerar în casierie
536
114
Conturi curente la bănci
68.287
69.819
Conturi bancare de distribuție
68.148.338
34.255.963
Depozite la bănci
347.387.604
659.982.573
Obligațiuni guvernamentale
77.106.529
380.268.285
Alte active financiare
54.000
445.140
492.765.294
1.075.021.894
Datorii monetare
Alte datorii financiare
(410.876.763)
(35.684.999)
81.888.531
1.039.336.895
EUR (in echivalent Lei)
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
Active monetare
Conturi curente la bănci
3.607
2.971
Datorii monetare
Alte datorii financiare
(22.780.953)
(16.447.827)
(22.777.346)
(16.444.856)
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
20
4. Administrarea riscurilor (continuare)
(a) Riscul de piață (continuare)
(iii) Riscul valutar (continuare)
USD (in echivalent Lei)
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
Active monetare
Conturi curente la bănci
2.144
99.253
Datorii monetare
Alte datorii financiare
(262.242)
(475.920)
(260.098)
(376.667)
GBP (in echivalent Lei)
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
Active monetare
Conturi curente la bănci
2.058
2.510
Datorii monetare
Alte datorii financiare
(48.106)
(39.695)
(46.048)
(37.185)
O apreciere de zece procente a Leului față de EUR, USD și GBP la 31 decembrie 2021 și respectiv 31
decembrie 2020 ar determina următoarele modificări în contul de profit sau pierdere (analiza presupune că toate
celelalte variabile rămân constante), impactul fiind exprimat în Lei:
Profit / (pierdere)
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
EUR
2.277.735
1.644.486
USD
26.010
37.667
GBP
4.605
3.719
La 31 decembrie 2021 și 31 decembrie 2020, Fondul deține doar participații denominate în Lei.
(b) Riscul de credit și de contrapartidă
Riscul de credit reprezintă riscul producerii unei pierderi financiare pentru Fond în condițiile în care o
contrapartidă nu își îndeplinește obligațiile contractuale și este în principal aferent conturilor curente,
depozitelor la bănci, certificatelor de trezorerie, obligațiunilor guvernamentale și altor creanțe.
(i) Conturi curente și depozite la bănci
Expunerea maximă a Fondului la riscul de credit aferent conturilor curente și depozitelor la bănci a fost de
415.612.038 Lei la 31 decembrie 2021 (31 decembrie 2020: 694.413.089 Lei).
Fondul deține conturi curente și depozite bancare la următoarele bănci:
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
21
4. Administrarea riscurilor (continuare)
(b) Riscul de credit și de contrapartidă (continuare)
(i) Conturi curente și depozite la bănci (continuare)
Conturi curente și depozite constituite la bănci
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
ING Bank
159.725.891
141.017.436
Unicredit Bank
96.120.852
135.816.579
BRD - Groupe Societe Generale
78.359.570
44.374.853
Banca Comercială Română
50.082.961
135.870.871
Citi Bank
31.321.657
237.332.282
Raiffeisen Bank
1.107
1.068
415.612.038
694.413.089
Conturile curente și depozitele sunt deținute la bănci din România. Managementul Fondului a implementat o
politică formală privind riscul de contrapartidă și limitele de expunere aferente băncilor. Fondul poate plasa
depozite noi doar la instituții financiare pentru care ratingul de credit al instituției sau al companiei-mamă este
“investment grade” (“BBB –“ sau mai mare). Riscul de credit este de asemenea diversificat și prin plasarea
disponibilităților bănești ale Fondului în mai multe bănci. Selecția acestor instituții financiare a fost făcută și
limitele de expunere au fost stabilite în funcție de ratingurile de credit ale acestor bănci.
Toate conturile curente și depozitele bancare ale Fondului au un risc de credit redus deoarece acestea sunt
constituite la instituții bancare renumite.
(ii) Certificate de trezorerie
În 2021, Fondul nu a achiziționat certificate de trezorerie. În cursul anului 2020, Fondul a achiziționat
certificate de trezorerie, care au avut data scadenței în cursul anului. Drept urmare, Fondul nu deținea
certificate de trezorerie la 31 decembrie 2021 și 31 decembrie 2020. Riscul de credit aferent acestor
instrumente este considerat a fi unul scăzut, având în vedere că sunt emise de către Ministerul Finanțelor
Publice din România.
(iii) Obligațiuni guvernamentale
Expunerea maximă a Fondului la riscul de credit aferent obligațiunilor guvernamentale a fost de 77.106.529 Lei
la 31 decembrie 2021 (31 decembrie 2020: 380.268.285 Lei). Riscul de credit aferent acestor instrumente este
considerat a fi unul scăzut, având în vedere că sunt emise de către Ministerul Finanțelor Publice din România.
La 31 decembrie 2021, Fondul deținea următoarele obligațiuni guvernamentale în Lei, având maturități inițiale
mai mici de un an:
ISIN
Valoarea la
31 decembrie 2021
Nr. de titluri
Rata
cuponului
Data scadenței
RO1821DBN052
77.106.529
15.000
3,40%
08-mar-2022
Total
77.106.529
La 31 decembrie 2020, Fondul deținea următoarele obligațiuni guvernamentale în Lei, având maturități inițiale
mai mici de un an:
ISIN
Valoarea la
31 decembrie 2020
Nr. de titluri
Rata
cuponului
Data scadenței
RO1521DBN041
249.205.686
48.520
3,25%
22-mar-2021
RO1121DBN032
131.062.599
12.500
5,95%
11-iun-2021
Total
380.268.285
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
22
4. Administrarea riscurilor (continuare)
(b) Riscul de credit și de contrapartidă (continuare)
(iv) Alte active
La 31 decembrie 2021 și 31 decembrie 2020, Fondul nu avea o expunere semnificativă la riscul de credit
aferent altor active.
(c) Riscul de lichiditate
Riscul de lichiditate reprezintă riscul ca Fondul să nu își poată achita obligațiile financiare ajunse la scadență.
Abordarea Fondului în administrarea riscului de lichiditate constă în asigurarea în mod continuu, în măsura în
care este posibil, a unui nivel suficient de lichidități pentru achitarea obligațiilor scadente, atât în condiții
normale de desfășurare a activității cât și în condiții deosebite, fără a suporta pierderi inacceptabile și fără ca
reputația Fondului să fie afectată.
Participațiile Fondului includ acțiuni nelistate emise de societăți din România care pot fi considerate nelichide
și acțiuni listate dar nelichide (respectiv 85% din totalul participațiilor la 31 decembrie 2021 și 83% din totalul
participațiilor la 31 decembrie 2020). Nu toate acțiunile listate la Bursa de Valori București sunt considerate
lichide, din cauza volumelor de tranzacționare insuficiente. Lichiditatea poate varia de-a lungul timpului și de
la piață la piață, iar procesul de vânzare a unor investiții poate dura mai mult timp. Prin urmare, este posibil ca
Fondul să nu poată lichida rapid anumite investiții în astfel de instrumente pentru a răspunde cerințelor sale de
lichiditate sau pentru a acționa în cazul unor evenimente specifice, precum scăderea bonității unui anumit
emitent. Fiind un fond închis de investiții, riscul de lichiditate aferent Fondului este mai puțin semnificativ
decât în cazul unui fond deschis. Fondul aplică un management prudent al riscului de lichiditate, menținând un
nivel optim de active lichide pentru respectarea obligațiilor curente.
Tabelele următoare prezintă activele și datoriile financiare ale Fondului în funcție de maturitatea reziduală:
31 decembrie 2021
Până la o
lună
1 lună
până la 3
luni
3 luni până
la 12 luni
Fără
maturitate
prestabilită
Total
Active financiare
Numerar si conturi
curente
76.632
-
-
-
76.632
Conturi bancare de
distribuție
68.148.338
-
-
-
68.148.338
Depozite la bănci
347.387.604
-
-
-
347.387.604
Obligațiuni
guvernamentale
-
77.106.529
-
-
77.106.529
Participații
-
-
-
12.577.678.606
12.577.678.606
Active imobilizate
deținute pentru vânzare
1.135.225.000
-
-
-
1.135.225.000
Alte active financiare
54.000
-
-
-
54.000
1.550.891.574
77.106.529
-
12.577.678.606
14.205.676.709
Datorii financiare
Alte datorii financiare
93.896.277
340.071.787
-
-
433.968.064
93.896.277
340.071.787
-
-
433.968.064
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
23
4. Administrarea riscurilor (continuare)
(c) Riscul de lichiditate (continuare)
31 decembrie 2020
Până la o
lună
1 lună până
la 3 luni
3 luni până
la 12 luni
Fără maturitate
prestabilită
Total
Active financiare
Numerar si conturi curente
174.667
-
-
-
174.667
Conturi bancare de
distribuție
34.255.963
-
-
-
34.255.963
Depozite la bănci
659.982.573
-
-
-
659.982.573
Obligațiuni
guvernamentale
-
249.205.686
131.062.599
-
380.268.285
Participații
-
-
-
9.246.709.268
9.246.709.268
Alte active financiare
445.140
-
-
-
445.140
694.858.343
249.205.686
131.062.599
9.246.709.268
10.321.835.896
Datorii financiare
Alte datorii financiare
52.648.441
-
-
-
52.648.441
52.648.441
-
-
-
52.648.441
(d) Riscul aferent impozitării
Fondul trebuie să respecte legislația fiscală în vigoare din România și orice legislație fiscală direct aplicabilă
emisă de Uniunea Europeană. Interpretarea textului și a procedurilor de implementare practică a reglementărilor
fiscale poate varia, astfel că există de exemplu riscul ca anumite tranzacții să fie interpretate de către autoritățile
fiscale în mod diferit de tratamentul aplicat de Fond.
În plus, Guvernul României deține un număr de agenții autorizate să efectueze auditul (controlul) societăților
care operează pe teritoriul României. Aceste controale sunt similare auditurilor fiscale din alte țări, însă pot
acoperi pe lângă aspectele fiscale și alte aspecte legale și de reglementare aflate în aria de interes a acestor
agenții. Este posibil ca Fondul să fie subiectul unor controale periodice pe măsura emiterii unor noi reglementări
fiscale.
Modificările frecvente ale legislației fiscale românești, fără a respecta regulile de transparență, sporesc și mai
mult incertitudinea și riscul fiscal.
(e) Mediul de afaceri
Piața de capital poate fi expusă temporar la o volatilitate accentuată ca urmare a incertitudinilor din mediul
politic, atât la nivel local cât și global. Aceste evenimente pot afecta în special sectoarele energetic și petrolier,
care reprezintă o parte importantă a portofoliului Fondului. Bursele de mărfuri pot de asemenea să înregistreze
perioade extinse de volatilitate, în contextul incertitudinilor privind relațiile comerciale la nivel global și
protecționismului în creștere.
Incertitudinea politică și volatilitatea de pe bursele de mărfuri, în special din sectorul energetic, pot avea impact
asupra economiei românești și în consecință asupra companiilor din portofoliul Fondului.
Răspândirea semnificativă a pandemiei de COVID-19 și măsurile adoptate pentru a reduce această răspândire,
continuă să aibă un impact semnificativ asupra activității economice globale, care probabil o să persiste și în
perioada următoare. Multe țări au făcut pași decisivi, cum ar fi acțiuni prompte privind politica monetară și
fiscală. Băncile centrale din Statele Unite ale Americii și Europa au redus ratele dobânzilor, iar Banca Națională
a României s-a alăturat, de asemenea, acestei tendințe și a ajustat politica monetară reducând nivelul dobânzilor.
Măsurile de politică fiscală și monetară implementate pentru atenuarea situației curente au fost fără precedent.
Guvernele din întreaga lume, inclusiv România, au întreprins acțiuni ample pentru a-și susține economiile, de la
beneficii privind șomajul prelungit, la pachete care vizează întreprinderile mici, spitalele și centrele de asistență
medicală, ceea ce a condus la creșterea constrângerilor bugetare pe termen scurt.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
24
4. Administrarea riscurilor (continuare)
(e) Mediul de afaceri (continuare)
Managementul nu poate anticipa toate evenimentele care ar putea avea impact asupra economiei românești și, în
consecință, posibilele efecte asupra performanței și situațiilor financiare ale Fondului, dacă ar fi cazul.
Managementul nu poate estima în mod credibil impactul asupra situațiilor financiare ale Fondului, al scăderilor
viitoare a lichidității piețelor financiare și al devalorizării activelor financiare, determinate de creșterea
volatilității piețelor de capital și a celor valutare.
(f) Riscuri operaționale
Riscul operațional reprezintă riscul înregistrării de pierderi directe sau indirecte rezultând dintr-o gamă largă de
factori asociați proceselor, furnizorilor de servicii, tehnologiei și infrastructurii Fondului, precum și factori
externi, alții decât riscurile de credit, de piață și de lichiditate, respectiv riscurile generate de reglementările
legale și de standardele general acceptate din domeniu. Riscul operațional rezultă din toate operațiunile derulate
de către Fond.
Obiectivul Fondului este de a administra riscul operațional astfel încât să existe un echilibru între măsurile luate
pentru limitarea pierderilor financiare și efectelor negative asupra reputației Fondului, și eficiența din punctul de
vedere al costurilor, evitându-se implementarea unor proceduri de control care să restricționeze inițiativa și
creativitatea.
(g) Administrarea capitalului
Politica Fondului este de a menține o bază de capital solidă pentru a păstra încrederea acționarilor și pentru a
susține dezvoltarea viitoare.
Capitalurile proprii ale Fondului cuprind capitalul social, rezerve și rezultatul reportat, nete de acțiuni proprii
deținute. Capitalurile proprii aveau o valoare de 13.757.547.907 Lei la 31 decembrie 2021 (31 decembrie 2020:
10.266.919.426 Lei).
Fondul nu face obiectul unor cerințe de capital externe.
5. Active și datorii financiare
Clasificări contabile și valori juste
Tabelul următor prezintă valorile contabile și valorile juste aferente activelor și datoriilor financiare ale
Fondului:
Alte active
financiare la
cost
amortizat
La valoare
justă prin
profit sau
pierdere
Alte datorii
financiare la
cost
amortizat
Total valoare
contabilă
Valoare justă
31 decembrie 2021
Numerar și conturi
curente
76.632
-
-
76.632
76.632
Conturi bancare de
distribuție
68.148.338
-
-
68.148.338
68.148.338
Depozite la bănci
347.387.604
-
-
347.387.604
347.387.604
Obligațiuni
guvernamentale
-
77.106.529
-
77.106.529
77.106.529
Participații
-
12.577.678.606
-
12.577.678.606
12.577.678.606
Active imobilizate
deținute pentru vânzare
-
1.135.225.000
-
1.135.225.000
1.135.225.000
Alte active financiare
54.000
-
-
54.000
54.000
Alte datorii financiare
-
-
(433.968.064)
(433.968.064)
(433.968.064)
415.666.574
13.790.010.135
(433.968.064)
13.771.708.645
13.771.708.645
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
25
5. Active și datorii financiare (continuare)
Alte active
financiare
la cost
amortizat
La valoare
justă prin
profit sau
pierdere
Alte datorii
financiare la
cost
amortizat
Total valoare
contabilă
Valoare justă
31 decembrie 2020
Numerar și conturi curente
174.667
-
-
174.667
174.667
Conturi bancare de
distribuție
34.255.963
-
-
34.255.963
34.255.963
Depozite la bănci
659.982.573
-
-
659.982.573
659.982.573
Obligațiuni
guvernamentale
-
380.268.285
-
380.268.285
380.268.285
Participații
-
9.246.709.268
-
9.246.709.268
9.246.709.268
Alte active financiare
445.140
-
-
445.140
445.140
Alte datorii financiare
-
-
(52.648.441)
(52.648.441)
(52.648.441)
694.858.343
9.626.977.553
(52.648.441)
10.269.187.455
10.269.187.455
Ierarhia valorii juste
Fondul clasifică valoarea justă utilizând următoarea ierarhie a valorii juste, care reflectă semnificația datelor de
intrare utilizate în efectuarea evaluării, nivelele ierarhiei fiind definite după cum urmează:
• Nivelul 1: prețuri cotate (neajustate) pe piețe active pentru active sau datorii identice pe care Fondul le poate
accesa la data evaluării;
• Nivelul 2: date de intrare altele decât prețurile listate incluse în Nivelul 1, care sunt observabile în piață
pentru activul sau datoria respectivă, fie direct (ex: prețuri), fie indirect (ex: obținute pe baza unor prețuri);
• Nivelul 3: date de intrare pentru activul sau datoria respectivă care nu sunt bazate pe date observabile în
piață (date de intrare neobservabile).
Tabelele de mai jos prezintă clasificarea instrumentelor financiare măsurate la valoarea justă în funcție de
nivelul ierarhiei valorii juste, pe baza datelor de intrare utilizate în efectuarea evaluării:
31 decembrie 2021
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Total
Numerar și conturi curente
76.632
-
-
76.632
Conturi bancare de distribuție
68.148.338
-
-
68.148.338
Depozite la bănci
347.387.604
-
-
347.387.604
Obligațiuni guvernamentale
77.106.529
-
-
77.106.529
Participații
973.777.976
-
11.603.900.630
12.577.678.606
Utilități electricitate: producție
-
-
9.040.900.000
9.040.900.000
Petrol și gaze
842.585.491
-
-
842.585.491
Utilități electricitate și gaz:
distribuție, furnizare
-
-
1.252.700.000
1.252.700.000
Infrastructură
-
-
1.040.856.754
1.040.856.754
Industrie grea
-
-
242.856.500
242.856.500
Aluminiu
131.192.485
-
-
131.192.485
Servicii poștale
-
-
13.900.000
13.900.000
Altele
-
-
12.687.377
12.687.377
Active imobilizate deținute pentru
vânzare ( a se vedea Nota 15)
1.135.225.000
-
-
1.135.225.000
Alte active financiare
-
-
54.000
54.000
Alte datorii financiare
(433.968.064)
-
-
(433.968.064)
Total
2.167.754.015
-
11.603.954.630
13.771.708.645
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
26
5. Active și datorii financiare (continuare)
Ierarhia valorii juste (continuare)
31 decembrie 2020
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Total
Numerar și conturi curente
174.667
-
-
174.667
Conturi bancare de distribuție
34.255.963
-
-
34.255.963
Depozite la bănci
659.982.573
-
-
659.982.573
Obligațiuni guvernamentale
380.268.285
-
-
380.268.285
Participații
1.604.011.486
-
7.642.697.782
9.246.709.268
Utilități electricitate:
producție
-
-
5.128.900.000
5.128.900.000
Petrol și gaze
1.440.749.726
-
-
1.440.749.726
Utilități electricitate și
gaz: distribuție, furnizare
-
-
1.312.100.000
1.312.100.000
Infrastructură
-
-
950.292.324
950.292.324
Industrie grea
-
-
226.084.700
226.084.700
Aluminiu
163.261.759
-
-
163.261.759
Servicii poștale
-
-
13.100.000
13.100.000
Altele
-
-
12.220.759
12.220.759
Alte active financiare
-
-
445.140
445.140
Alte datorii financiare
(52.648.441)
-
-
(52.648.441)
Total
2.626.044.533
-
7.643.142.922
10.269.187.455
6. Câștiguri/(Pierderi) nete aferente participațiilor la valoare justă prin profit sau pierdere
Exercițiul financiar
încheiat la
31 decembrie 2021
Exercițiul financiar
încheiat la
31 decembrie 2020
Câștiguri aferente participațiilor la valoare justă
prin profit sau pierdere, nerealizate
4.591.149.777
329.597.853
Pierderi aferente participațiilor la valoare justă prin
profit sau pierdere, nerealizate
(135.426.269)
(1.432.785.224)
Pierderi aferente participațiilor la valoare justă prin
profit sau pierdere, realizate
-
(198.900.000)
Câștiguri aferente participațiilor la valoare justă
prin profit sau pierdere, realizate
-
56.250.312
Total
4.455.723.508
(1.245.837.059)
Câștigurile nerealizate din evaluarea participațiilor la valoare justă prin profit sau pierdere pentru exercițiul
financiar încheiat la 31 decembrie 2021 au fost generate în principal de modificarea valorii juste a participației
în Hidroelectrica SA (câștig nerealizat de 3.911.584.890 Lei) și a participației în OMV Petrom SA (câștig
nerealizat de 537.060.765 Lei), ca urmare a performanței bune a acestor companii. Câștigurile nerealizate din
evaluarea participațiilor la valoare justă prin profit sau pierdere pentru exercițiul financiar încheiat la 31
decembrie 2020 au fost generate în principal de modificarea valorii juste a participației în Hidroelectrica SA
(câștig nerealizat de 242.400.000 Lei)..
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
27
6. Câștiguri/(Pierderi) nete aferente participațiilor la valoare justă prin profit sau pierdere (continuare)
Pierderile nerealizate din evaluarea participațiilor la valoare justă prin profit sau pierdere pentru exercițiul
financiar încheiat la 31 decembrie 2021 au fost generate în principal de scăderea valorii juste a participațiilor în
Alro SA (pierdere nerealizată de 32.069.274 Lei), în E-Distribuție Banat (pierdere nerealizată de 27.600.000
Lei) și în E-Distribuție Muntenia SA (pierdere nerealizată de 21.100.000 Lei).
Pierderile nerealizate din evaluarea participațiilor la valoare justă prin profit sau pierdere pentru exercițiul
financiar încheiat la 31 decembrie 2020 au fost generate de modificările negative ale valorilor juste ale
participațiilor Fondului. Aceste modificări negative au fost determinate de impactul negativ al pandemiei de
COVID-19 asupra activității economice și asupra piețelor financiare globale, dar și de scăderea valorii anumitor
companii nelistate din portofoliul Fondului ca urmare a dividendelor speciale distribuite de aceste companii (ca
de exemplu, societățile din grupul E-Distribuție și Hidroelectrica SA). Cele mai importante scăderi ale valorii
juste au fost înregistrate de participațiile în societățile din grupul E-Distribuție (în total o pierdere nerealizată de
591.600.000 Lei), în OMV Petrom SA (pierdere nerealizată de 529.856.264 Lei) și în CN Aeroporturi București
SA (pierdere nerealizată de 398.800.000 Lei).
Pierderile si câștigurile realizate din vânzarea participațiilor la valoare justă prin profit sau pierdere au fost
calculate ca diferență între sumele obținute din vânzarea participațiilor și valoarea justă a acestora la data
ultimelor situații financiare anuale.
Pierderile realizate din vânzarea participațiilor la valoare justă prin profit sau pierdere pentru exercițiul financiar
încheiat la 31 decembrie 2020 au fost generate de vânzarea unei părți din deținerea în OMV Petrom SA
(pierdere realizată de 198.900.000 Lei).
Câștigurile realizate din vânzarea participațiilor la valoare justă prin profit sau pierdere pentru exercițiul
financiar încheiat la 31 decembrie 2020 au fost generate de vânzarea întregii participații în Nuclearelectrica SA
(câștig realizat de 56.250.312 Lei).
7. Venituri brute din dividende
Exercițiul financiar
încheiat la
31 decembrie 2021
Exercițiul financiar
încheiat la
31 decembrie 2020
Hidroelectrica SA
455.991.603
399.532.431
OMV Petrom SA
122.869.990
175.569.990
E-Distribuție Muntenia SA
20.119.733
187.961.077
E-Distribuție Banat SA
18.653.091
213.812.923
Engie România SA
17.941.285
12.084.098
CN Administrația Porturilor Maritime SA
6.691.539
5.492.149
Societatea Națională a Sării SA
5.626.066
19.803.298
ENEL Energie Muntenia SA
4.800.019
10.586.397
ENEL Energie SA
1.800.000
-
Alcom SA
233.725
275.360
CN Aeroporturi București SA
-
36.700.452
E-Distribuție Dobrogea SA
-
121.130.893
Nuclearelectrica SA
-
34.883.435
Altele
410.157
824.504
655.137.209
1.218.657.007
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
28
7. Venituri brute din dividende (continuare)
Veniturile din dividende au fost impozitate cu reținere la sursă cu cota de impozit aplicabilă în România de 5%,
atât în 2021, cât și în 2020. În cazul în care procentul de deținere a Fondului a fost mai mare de 10% din
capitalul social al companiei ce a distribuit dividende, pentru o perioadă neîntreruptă de cel puțin un an anterior
distribuirii dividendului, a fost aplicată scutirea de impozit pe dividende.
În conformitate cu Politica Fondului privind Distribuțiile Anuale de Numerar, distribuțiile speciale de numerar
primite de la societățile din portofoliu nu fac obiectul distribuirii sub formă de dividende către acționari.
Administratorul Fondului poate propune distribuirea către acționari a unor astfel de sume după luarea în
considerare a măsurilor aflate în derulare impuse de Mecanismul de Control al Discountului, precum și de
numerarul disponibil. În scopul Politicii Fondului privind Distribuțiile Anuale de Numerar, distribuțiile speciale
de numerar reprezintă sumele distribuite de societățile din portofoliu din alte surse decât profitul net anual
inclus în ultimele situații financiare anuale. Din totalul veniturilor brute din dividende pentru exercițiul
financiar încheiat la 31 decembrie 2021, suma de 252.330.382 Lei reprezintă distribuții speciale de numerar
(pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2020: 683.070.542 Lei).
8. Cheltuieli operaționale
Exercițiul financiar
încheiat la
31 decembrie 2021
Exercițiul financiar
încheiat la
31 decembrie 2020
Comisioane de administrare FTIS (i)
83.973.405
55.232.614
Comisioane lunare datorate ASF (ii)
10.560.041
9.384.781
Servicii prestate de terți (iii)
8.972.233
9.001.599
Remunerații Comitetul Reprezentanților și taxe
aferente (iv)
1.434.117
1.376.217
Comisioane datorate băncii depozitare
557.599
569.074
Comisioane de intermediere și alte comisioane
privind vânzarea participațiilor
76.162
5.515.939
Alte cheltuieli operaționale
1.014.666
1.171.721
106.588.223
82.251.945
(i) Comisioane de administrare FTIS
Comisioanele de administrare includ comisionul de bază și comisionul de distribuție. Comisioanele de distribuție
aferente distribuției de dividende către acționari sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere, în timp ce
comisioanele de distribuție aferente răscumpărărilor de acțiuni sunt recunoscute direct în capitalurile proprii ca
parte a costului acțiunilor răscumpărate. În ceea ce privește comisionul de bază, un procent suplimentar de 0,05%
se plătește către FTIS ca și comision de performanță, în cazul în care discountul prețului pe acțiune față de
valoarea activului net al Fondului pe acțiune este mai mic sau egal cu 20%, dar mai mare decât 15%, și un
comision suplimentar de încă 0,05% în cazul în care discountul este mai mic sau egal cu 15%.
Comisioanele de administrare înregistrate pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021 și pentru
exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2020 sunt prezentate în tabelul de mai jos:
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
29
8. Cheltuieli operaționale (continuare)
Exercițiul financiar
încheiat la
31 decembrie 2021
Exercițiul financiar
încheiat la
31 decembrie 2020
Comisioane de bază
61.994.838
49.089.707
Comisioane de distribuție aferente distribuției de
dividende către acționari
11.914.206
4.183.001
Comisioane de performanță
10.064.361
1.959.906
Comisioane de administrare recunoscute în contul de
profit sau pierdere
83.973.405
55.232.614
Comisioane de distribuție aferente răscumpărărilor de
acțiuni proprii recunoscute direct în capitalurile proprii
3.266.509
10.674.300
Total comisioane de administrare
87.239.914
65.906.914
Comisioanele de administrare sunt facturate și plătite trimestrial.
(ii) Comisioane lunare datorate ASF
În 2021 și 2020, comisionul lunar perceput de ASF a fost de 0,0078% din valoarea activului net total al
Fondului. Pentru perioada 1 aprilie – 14 mai 2020, ASF a acordat un discount de 25% din valoarea
comisionului lunar tuturor emitenților din piață ca urmare a instituirii stării de urgență cauzată de pandemia de
COVID-19.
(iii) Servicii prestate de terți
Serviciile prestate de terți înregistrate în cursul perioadei cuprind următoarele categorii de cheltuieli:
Exercițiul financiar
încheiat la
31 decembrie 2021
Exercițiul financiar
încheiat la
31 decembrie 2020
Servicii de consultanță juridică și asistență legală
3.334.033
3.928.831
Servicii privind evaluarea companiilor din portofoliu
1.641.202
1.630.453
Onorariile auditorului financiar
833.465
651.912
Cheltuieli privind Comitetul Reprezentanților
574.197
571.821
Cheltuieli privind relația cu investitorii
430.474
396.314
Servicii de consultanță fiscală
378.871
351.514
Servicii privind relațiile publice
323.079
368.324
Cheltuieli privind obligațiile de conformare și
reglementare
274.880
323.510
Alte servicii
1.182.032
778.920
8.972.233
9.001.599
Onorariile de audit sunt înregistrate în contabilitate în anul la care se referă. Auditorul financiar al Fondului
Proprietatea pentru anii 2021 și 2020 a fost Deloitte Audit SRL.
Totalul onorariilor de audit pentru auditarea situațiilor financiare statutare anuale aferente anului 2021,
întocmite în conformitate cu IFRS a fost de aproximativ 649.478 Lei, inclusiv TVA. În plus, în cursul anului
2021, Deloitte Audit SRL a furnizat alte servicii de asigurare și servicii non-audit solicitate în mod specific de
Autoritatea de Supraveghere Financiară, în sumă totală de 183.987 Lei, inclusiv TVA.
Totalul onorariilor de audit pentru auditarea situațiilor financiare statutare anuale aferente anului 2020,
întocmite în conformitate cu IFRS a fost de aproximativ 530.863 Lei, inclusiv TVA. În plus, în cursul anului
2020, Deloitte Audit SRL a furnizat alte servicii de asigurare și servicii non-audit solicitate în mod specific de
Autoritatea de Supraveghere Financiară, în sumă totală de 121.049 Lei, inclusiv TVA.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
30
8. Cheltuieli operaționale (continuare)
(iv) Remunerații Comitetul Reprezentanților și taxe aferente
Remunerațiile și taxele aferente includ remunerațiile plătite membrilor Comitetului Reprezentanților, precum și
taxele și contribuțiile aferente datorate către bugetul de stat din România (pentru mai multe detalii, a se vedea
Nota 19 (a)).
9. Cheltuieli de finanțare
În data de 29 iunie 2020 Fondul a prelungit facilitatea de credit încheiată cu BRD-Groupe Societé Generale SA,
pentru o perioadă de încă doi ani, respectiv până la data de 29 iunie 2022. Facilitatea de credit este pentru
scopuri generale corporative și operaționale și are o valoare maximă angajantă de 45.000.000 Lei. Fondul poate
accesa, condiționat de acordul băncii și în conformitate cu prevederile contractului privind facilitatea de credit,
finanțări suplimentare, în plus față de suma angajantă, fără a putea depăși însă, pe durata facilității de credit, o
sumă agregată totală de 100.000.000 Lei.
Fondul nu a utilizat această facilitate de credit până la data acestor situații financiare anuale. Cheltuielile de
finanțare pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021 în sumă de 91.250 Lei (exercițiul financiar
încheiat la 31 decembrie 2020: 76.500 Lei) includ cheltuielile cu comisionul de angajament aferent sumelor
netrase din facilitatea de credit.
La 31 decembrie 2021 și 31 decembrie 2020, nu existau sume utilizate din facilitatea de credit.
10. Impozitul pe profit
În cursul exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie 2021 și exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie
2020 nu s-a înregistrat nicio cheltuială cu impozitul curent și nu s-a recunoscut niciun impozit amânat.
Exercițiul financiar
încheiat la
31 decembrie 2021
Exercițiul financiar
încheiat la
31 decembrie 2020
Reconcilierea cotei de impozitare efective
Profitul/(Pierderea) net al perioadei
5.012.644.707
(102.978.968)
Impozitul pe dividende reținut la sursă
(6.143.500)
(10.522.671)
Profit/(Pierdere) înainte de impozitare
5.018.788.207
(92.456.297)
(Cheltuială cu)/ Venit din impozitul pe profit în
conformitate cu rata standard de impozitare (16%)
(803.006.113)
14.793.008
Efectul asupra impozitului pe profit al:
Veniturilor neimpozabile (altele decât veniturile din
dividende)
728.073.121
266.851.876
Impozitului aferent veniturilor din dividende
98.678.453
184.462.450
Cheltuielilor nedeductibile
(112.098.412)
(396.084.675)
Elementelor similare veniturilor (elemente de capitaluri
proprii, impozabile)
(310.573)
(456.800)
Impactului rezultatului fiscal în perioada curentă
67.287.215
(80.088.530)
Repartizării profitului la rezerve legale (a se vedea Nota
17 (c) )
15.232.809
-
Impozit pe profit (i.e. impozit pe dividende reținut la
sursă)
(6.143.500)
(10.522.671)
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
31
10. Impozitul pe profit (continuare)
Impactul rezultatului fiscal la 31 decembrie 2021 în sumă de 67.287.215 Lei inclus în tabelul de mai sus
reprezintă impozitul curent pe profit aferent exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie 2021, care a fost
compensat prin utilizarea unei părți din pierderea fiscală reportată a Fondului. Impactul rezultatului fiscal la 31
decembrie 2020 în sumă de 80.088.530 Lei inclus în tabelul de mai sus reprezintă impozitul amânat
nerecunoscut aferent pierderii fiscale înregistrată în exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2020.
La 31 decembrie 2021 și 31 decembrie 2020, Fondul nu avea nici o creanță și nici o datorie față de Bugetul de
Stat în legătură cu impozitul pe profit.
Pentru mai multe detalii privind calculul și recunoașterea impozitului amânat, a se vedea Nota 13 Impozitul
amânat.
11. Rezultatul pe acțiune, de bază și diluat
Rezultatul pe acțiune de bază este calculat împărțind profitul sau pierderea perioadei la numărul mediu ponderat
de acțiuni ordinare emise și plătite, existente în cursul perioadei, excluzând numărul mediu de acțiuni ordinare
răscumpărate de către Fond și deținute ca acțiuni de trezorerie (începând cu data decontării acestora). La 31
decembrie 2021 și 31 decembrie 2020, nu existau acțiuni sau alte instrumente emise de Fond care să aibă efect
diluant, prin urmare rezultatele pe acțiune de bază și diluat sunt aceleași.
Exercițiul financiar
încheiat la
31 decembrie 2021
Exercițiul financiar
încheiat la
31 decembrie 2020
Profitul/(Pierderea) perioadei
5.012.644.707
(102.978.968)
Media ponderată a numărului de acțiuni ordinare
5.931.017.632
6.496.260.041
Rezultatul pe acțiune, de bază și diluat
0,8452
(0,0159)
12. Numerar, conturi curente și depozite la bănci
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
Numerar în casierie
536
114
Conturi curente la bănci
76.096
174.553
Conturi bancare de distribuție
68.148.338
34.255.963
Numerar si conturi curente
68.224.970
34.430.630
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
Depozite la bănci cu maturități inițiale mai mici de
trei luni
347.303.041
659.913.925
Dobânda de încasat la depozite
84.563
68.648
Depozite constituite la bănci
347.387.604
659.982.573
Conturile bancare curente de distribuție pot fi folosite doar pentru plata distribuțiilor către acționari. Plata
distribuțiilor este supusă termenului general de prescripție, respectiv acționarii pot solicita plata acestor sume
doar într-un termen de 3 ani calculați începând de la data plății distribuției respective, cu excepția unor cazuri
specifice evaluate individual.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
32
13. Impozitul amânat
La 31 decembrie 2021 și la 31 decembrie 2020 nu există nicio diferență între valoarea contabilă și baza fiscală a
activelor și datoriilor, care ar putea genera sume deductibile/ impozabile în cadrul calculului profitului
impozabil sau al pierderii fiscale în perioadele viitoare. În consecință, la 31 decembrie 2021 și la 31 decembrie
2020, soldul net al impozitului amânat este zero ca urmare a faptului că Fondul nu a recunoscut nici o creanță
sau datorie privind impozitul amânat.
La 31 decembrie 2021 pierderea fiscală neutilizată reportată este de 3.000.035.281 Lei (31 decembrie 2020:
3.420.608.901 Lei) din care suma de 2.499.510.496 Lei va expira la 31 decembrie 2022 și suma de 500.524.785
Lei va expira la 31 decembrie 2027.
La 31 decembrie 2021 și la 31 decembrie 2020, Fondul nu a recunoscut nicio creanță privind impozitul amânat
aferent pierderii fiscale neutilizate și reportate, deoarece există o probabilitate mare ca profitul impozabil
generat în viitor să nu fie suficient de mare pentru utilizarea pierderii fiscale reportate.
Rata de impozitare efectivă utilizată pentru determinarea impozitului amânat al Fondului este 16% (rata de
impozitare standard).
Nu s-au înregistrat modificări ale soldului impozitului amânat în cursul exercițiilor financiare încheiate la 31
decembrie 2021 și la 31 decembrie 2020, soldul impozitului amânat fiind zero în decursul ambelor perioade.
14. Participații
Toate participațiile din portofoliul Fondului sunt clasificate la valoarea justă prin profit și pierdere.
Participațiile Fondului sunt evaluate la valoarea justă după cum urmează:
• Evaluate la valoare justă, determinată fie pe baza prețurilor publicate pe bursa de valori unde acțiunile
respective sunt tranzacționate (participații listate), fie utilizând tehnici de evaluare în conformitate cu
Standardele Internaționale de Evaluare (participații nelistate);
• Evaluare la zero, pentru participațiile în companii în lichidare, dizolvare, faliment, insolvență, reorganizare
judiciară sau care și-au încetat activitatea.
Modificarea valorilor contabile ale participațiilor evaluate la valoarea justă prin profit și pierdere în cursul
exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie 2021 și în cursul exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie
2020 este prezentată mai jos:
Exercițiul financiar
încheiat la
31 decembrie 2021
Exercițiul financiar
încheiat la
31 decembrie 2020
Sold inițial
9.246.709.268
11.413.083.382
Câștiguri/(Pierderi) nete din evaluarea participațiilor la
valoare justă prin profit sau pierdere (a se vedea Nota 6)
4.455.723.508 (1.245.837.059)
Subscrieri la majorările de capital ale companiilor din
portofoliu (a se vedea Nota 19 (b))
10.470.830 97.350
Reclasificare în categoria active imobilizate deținute
pentru vânzare (a se vedea Nota 15)
(1.135.225.000) -
Vânzări
-
(920.634.405)
Sold final
12.577.678.606
9.246.709.268
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
33
14. Participații (continuare)
Portofoliul
La 31 decembrie 2021 și la 31 decembrie 2020 portofoliul Fondului cuprindea următoarele participații:
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
Hidroelectrica SA
9.040.900.000
5.128.900.000
OMV Petrom SA
842.585.491
1.440.749.726
CN Aeroporturi București SA
674.200.000
624.100.000
Engie România SA
522.700.000
538.800.000
Administrația Porturilor Maritime SA
294.400.000
235.800.000
E-Distribuție Banat SA
245.100.000
272.700.000
Societatea Națională a Sării SA
216.700.000
201.200.000
E-Distribuție Muntenia SA
206.700.000
227.800.000
E-Distribuție Dobrogea SA
184.000.000
177.200.000
Alro SA
131.192.485
163.261.759
Enel Energie SA
61.100.000
52.500.000
Romaero SA
41.449.436
56.140.375
Enel Energie Muntenia SA
33.100.000
43.100.000
Zirom SA
26.156.500
24.884.700
CN Administrația Canalelor Navigabile SA
15.831.240
17.751.740
Altele
41.563.454
41.820.968
Total participații
12.577.678.606
9.246.709.268
Nu există participații gajate drept garanții pentru datorii.
La 31 decembrie 2021, clasificarea valorii juste a participațiilor în sumă de 12.577.678.606 Lei în funcție de
nivelul ierarhiei valorii juste (a se vedea Nota 5 pentru mai multe detalii) este următoarea: 973.777.976 Lei în
cadrul Nivelului 1 (31 decembrie 2020: 1.604.011.486 Lei) și 11.603.900.630 Lei în cadrul Nivelului 3 (31
decembrie 2020: 7.642.697.782 Lei).
Tabelul de mai jos prezintă mișcările înregistrate în cadrul Nivelului 3 al ierarhiei valorii juste a participațiilor
în cursul exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie 2020 și în cursul exercițiului financiar încheiat la 31
decembrie 2020:
Exercițiul financiar
încheiat la
31 decembrie 2021
Exercițiul financiar
încheiat la
31 decembrie 2020
Sold inițial
7.642.697.782
8.407.640.418
Câștiguri/(Pierderi) nete nerealizate înregistrare prin
profit și pierdere
3.950.732.018
(764.942.636)
Subscrieri la majorările de capital ale companiilor din
portofoliu
10.470.830
-
Transferuri în/(din) Nivelul 3
-
-
Sold final
11.603.900.630
7.642.697.782
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
34
14. Participații (continuare)
Nivelul din ierarhia valorii juste în cadrul căruia se încadrează evaluarea valorii juste se determină pornind de la
datele de intrare utilizate de cel mai mic nivel, care sunt semnificative pentru determinarea valorii juste. Pentru
acest scop, relevanța datelor utilizate este analizată prin raportarea acestora la întregul proces de determinare a
valorii juste.
Dacă pentru măsurarea valorii juste se utilizează date de intrare observabile care necesită ajustări semnificative
pe baza unor date de intrare neobservabile, acel instrument financiar este clasificat pe Nivelul 3. Stabilirea
nivelului de semnificație a datelor de intrare în cadrul procesului de măsurare a valorii juste în ansamblul său
necesită utilizarea unor judecăți profesionale semnificative, considerând factorii specifici ai activului respectiv.
Fondul consideră că reprezintă date observabile acele date din piață care sunt disponibile în mod rapid,
distribuite sau actualizate în mod regulat, credibile, verificabile, publice și furnizate de surse independente care
sunt implicate activ pe piața relevantă.
Pentru participațiile clasificate în Nivelul 3, evaluarea a fost efectuată utilizând tehnici de evaluare care
maximizează utilizarea datelor de intrare observabile relevante și minimizează utilizarea datelor de intrare
neobservabile, și care asigură că toate datele sunt corecte și adecvat utilizate în cadrul evaluării.
La 31 decembrie 2021, valoarea justă pentru 89% din participațiile clasificate în Nivelul 3 (31 decembrie 2020:
pentru 85% din participațiile clasificate în Nivelul 3) a fost determinată prin aplicarea metodei de piață bazată pe
multiplul de EBITDA derivat din analiza companiilor comparabile cotate pe piața de capital, în timp ce valoarea
justă pentru 11% din participațiile clasificate în Nivelul 3 (31 decembrie 2020: pentru aproximativ 15% din
participațiile clasificate în Nivelul 3) a fost determinată prin aplicarea metodei de evaluare prin venit utilizând
metoda fluxurilor de numerar actualizate. Nu a fost nicio modificare semnificativă a tehnicii de evaluare utilizată
în evaluarea deținerilor la 31 decembrie 2021 comparativ cu 31 decembrie 2020.
Rapoartele de evaluare au fost întocmite la data de 31 octombrie 2021, cu excepția raportului de evaluare pentru
deținerea în Hidroelectrica SA care a fost întocmit la data de 31 decembrie 2021 (pentru 31 decembrie 2020: la
data de 31 octombrie 2020), pe baza informațiilor financiare disponibile pentru companiile evaluate la acea
dată.
Pe baza analizei evoluției multiplilor de piață utilizați în rapoartele de evaluare și a celor de la sfârșitul anului, a
rezultat că nu este necesară înregistrarea vreunei ajustări semnificative a valorilor deținerilor din portofoliu.
Administratorul Unic al Fondului consideră că valorile juste ale participațiilor prezentate în aceste situații
financiare anuale reprezintă cele mai bune estimări pe baza informațiilor disponibile, în condițiile actuale.
Având în vedere contextul actual al pandemiei de COVID-19, evaluările efectuate se bazează pe condițiile
economice, de piață și celelalte condiții existente la data evaluării, și corespund unei perioade cu un nivel ridicat
de volatilitate a piețelor financiare globale și de incertitudine macroeconomică larg răspândită. Aceste condiții
au fost reflectate în rapoartele de evaluare, în măsura în care acest lucru a fost posibil. Cu toate acestea, factorii
care influențează aceste condiții se pot modifica într-un timp relativ scurt. Impactul oricărei modificări
ulterioare a acestor condiții asupra economiei globale și asupra piețelor financiare în general, dar și asupra
participațiilor Fondului în mod specific, ar putea să aibă, fie un impact negativ, fie unul pozitiv în ceea ce
privește estimarea valorilor juste viitoare.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
35
14. Participații (continuare)
Realizarea previziunilor incluse în rapoartele de evaluare depinde în mod critic de validitatea ipotezelor utilizate,
de dezvoltarea specifică a activității companiilor din portofoliu, de legislația emisă și, în cazul sectorului
energetic, de deciziile privind tarifele reglementate pentru distribuția energiei electrice, precum și de procesul de
restructurare continuă a sectorului energetic.
Drept urmare, este posibil ca în cadrul evaluărilor curente, impactul tuturor acestor incertitudini și implicații să
nu fi fost identificat sau cuantificat în mod adecvat.
Managementul Fondului a analizat perioada dintre data ultimelor evaluări și data la care aceste situații
financiare anuale au fost autorizate pentru emitere și a determinat că nu există informații cunoscute sau
disponibile care ar avea un impact semnificativ asupra valorii juste a deținerilor prezentate în aceste situații
financiare anuale la data de raportare.
Având în vedere incertitudinile economice, riscul economic crescut și volatilitatea puternică existentă pe piețele
de capital, Administratorul Unic al Fondului monitorizează îndeaproape evoluția mediului economic și efectele
măsurilor economice asupra companiilor din portofoliul Fondului. Administratorul Unic al Fondului va efectua
o analiză periodică a valorilor multiplilor companiilor comparabile tranzacționate pe piața de capital și va ajusta
în mod corespunzător valoarea participațiilor nelistate, dacă va fi cazul.
Fondul a instituit un cadru de control cu privire la măsurarea valorii juste. Acest cadru include un departament
de evaluare și un comitet de evaluare, ambele independente de activitatea de administrare a portofoliului, care
sunt responsabile cu estimările de valoare justă.
Este de așteptat ca incertitudinile economice să continue în viitorul apropiat și, drept urmare, este posibil ca
activele Fondului să nu poată fi recuperate la valoarea lor contabilă în cursul normal al activității. Impactul
corespunzător asupra profitabilității Fondului nu poate fi estimat în mod credibil la data acestor situații
financiare anuale.
Estimările de valoare justă obținute utilizând modele de evaluare sunt ajustate pentru a încorpora efectul
oricăror altor factori relevanți, precum riscul de lichiditate sau de model, în măsura în care Fondul consideră că
un participant la piață ar lua în considerare acești factori pentru determinarea prețului unei tranzacții.
Pentru instrumentele financiare clasificate pe Nivelul 1, Fondul a avut la dispoziție suficiente informații de pe
piețe active, volumul de tranzacționare fiind suficient de mare pentru obținerea unor prețuri relevante.
Tabelele următoare cuprind informații despre principalele date de intrare neobservabile utilizate la 31
decembrie 2021 și 31 decembrie 2020 în evaluarea participațiilor clasificate pe Nivelul 3 în ierarhia valorii
juste:
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
36
14. Participații (continuare)
Active
financiare
Valoare justă la
31 decembrie
2021
Tehnica de
evaluare
Date de intrare
neobservabile, intervale
de valori (media
ponderată)
Relația dintre datele de intrare
neobservabile și valoarea justă
Total
11.603.900.630
Participații
nelistate
10.317.127.618
Abordarea prin
metoda de piață –
metoda companiilor
comparabile
(bazată pe multiplul
de EBITDA)
Multiplu de EBITDA având
valori cuprinse în intervalul
4,02 – 11,50 (10,88)
Discountul pentru lipsă de
lichiditate: 16,20%
(16,20%)
Cu cât Multiplul de EBITDA este
mai mare, cu atât valoarea justă
este mai mare.
Cu cât discountul pentru lipsă de
lichiditate este mai mic, cu atât
valoarea justă este mai mare.
Participații
nelistate și
participații
listate
nelichide
1.230.362.631
Abordarea prin
venit – metoda
fluxurilor de
numerar actualizate
Costul mediu ponderat al
capitalului având valori
cuprinse în intervalul
10,30% - 14,70%
(11,53%)
Discountul pentru lipsă de
lichiditate având valori
cuprinse în intervalul
11,4% - 16,3% (15,87%)
Discountul pentru lipsă de
control: 0% - 26,7%
(17,89%)
Rata de creștere a
veniturilor pe termen lung:
2,50% (2,50%)
Cu cât costul mediu ponderat al
capitalului este mai mic, cu atât
valoarea justă este mai mare.
Cu cât discountul pentru lipsă de
lichiditate este mai mic, cu atât
valoarea justă este mai mare.
Cu cât discountul pentru lipsă de
control este mai mic, cu atât
valoarea justă este mai mare.
Cu cât rata de creștere a veniturilor
pe termen lung este mai mare, cu
atât valoarea justă este mai mare.
Participații
nelistate
13.900.000
Abordarea prin
metoda de piață –
metoda companiilor
comparabile
(bazată pe multiplul
Preț/ Profit net)
Multiplul Preț/ Profit net:
6,14 (6,14)
Discountul pentru lipsă de
lichiditate: 22,8% (22,8%)
Cu cât Multiplul Preț/ Profit net este
mai mare, cu atât valoarea justă
este mai mare.
Cu cât discountul pentru lipsă de
lichiditate este mai mic, cu atât
valoarea justă este mai mare.
Participații
nelistate
0
Abordarea prin
metoda de piață –
metoda companiilor
comparabile
(bazată pe multiplul
de venituri)
Multiplul de venituri: 0,43
(0,43)
Indiferent de evoluția datelor de
intrare neobservabile, valoarea
acestei participații este zero din
cauza valorii negative a capitalurilor
proprii ale acestei companii, ca
urmare a unui nivel ridicat al
datoriilor nete.
Participații
listate
nelichide
42.510.381
Preț referință
publicat pe Bursa
de Valori București
Aceste acțiuni au frecvență redusă de tranzacționare și
transparență scăzută a prețului. Valorile juste pentru aceste
participații au fost considerate a fi cele utilizate în calculul
activului net al Fondului, determinat în conformitate cu
reglementările emise de ASF.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
37
14. Participații (continuare)
Active
financiare
Valoare justă la
31 decembrie
2020
Tehnica de
evaluare
Date de intrare
neobservabile, intervale
de valori (media
ponderată)
Relația dintre datele de intrare
neobservabile și valoarea justă
Total
7.642.697.782
Participații
nelistate
6.466.280.349
Abordarea prin
metoda de piață –
metoda companiilor
comparabile
(bazată pe multiplul
de EBITDA)
Multiplu de EBITDA având
valori cuprinse în intervalul
4,45 – 9,83 (9,00)
Discountul pentru lipsă de
lichiditate: 14,7% or 20%
(14,72%)
Cu cât Multiplul de EBITDA este
mai mare, cu atât valoarea justă
este mai mare.
Cu cât discountul pentru lipsă de
lichiditate este mai mic, cu atât
valoarea justă este mai mare.
Participații
nelistate și
participații
listate
nelichide
1.105.747.229
Abordarea prin
venit – metoda
fluxurilor de
numerar actualizate
Costul mediu ponderat al
capitalului având valori
cuprinse în intervalul
10,40% - 14,50%
(11,24%)
Discountul pentru lipsă de
lichiditate având valori
cuprinse în intervalul
9,6% - 16,3% (14,67%)
Discountul pentru lipsă de
control: 0% or 17% or
18,8% or 19,1% or 26,7%
(17,91%)
Rata de creștere a
veniturilor pe termen lung:
2% or 2,5% (2%)
Cu cât costul mediu ponderat al
capitalului este mai mic, cu atât
valoarea justă este mai mare.
Cu cât discountul pentru lipsă de
lichiditate este mai mic, cu atât
valoarea justă este mai mare.
Cu cât discountul pentru lipsă de
control este mai mic, cu atât
valoarea justă este mai mare.
Cu cât rata de creștere a veniturilor
pe termen lung este mai mare, cu
atât valoarea justă este mai mare.
Participații
nelistate
13.100.000
Abordarea prin
metoda de piață –
metoda companiilor
comparabile
(bazată pe multiplul
Preț/ Profit net)
Multiplul Preț/ Profit net:
8,09 (8,09)
Discountul pentru lipsă de
lichiditate: 24,0% (24,0%)
Cu cât Multiplul Preț/ Profit net este
mai mare, cu atât valoarea justă
este mai mare.
Cu cât discountul pentru lipsă de
lichiditate este mai mic, cu atât
valoarea justă este mai mare.
Participații
nelistate
0
Abordarea prin
metoda de piață –
metoda companiilor
comparabile
(bazată pe multiplul
de venituri)
Multiplul de venituri: 0,35
(0,35)
Indiferent de evoluția datelor de
intrare neobservabile, valoarea
acestei participații este zero din
cauza valorii negative a capitalurilor
proprii ale acestei companii, ca
urmare a unui nivel ridicat al
datoriilor nete.
Participații
listate
nelichide
57.570.204
Preț referință
publicat pe Bursa
de Valori București
Aceste acțiuni au frecvență redusă de tranzacționare și
transparență scăzută a prețului. Valorile juste pentru aceste
participații au fost considerate a fi cele utilizate în calculul
activului net al Fondului, determinat în conformitate cu
reglementările emise de ASF.
La 31 decembrie 2021 și la 31 decembrie 2020, participațiile Fondului în companii în lichidare, dizolvare,
faliment, insolvență, reorganizare judiciară sau care și-au încetat activitatea au fost evaluate la zero.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
38
14. Participații (continuare)
Principalele date de intrare neobservabile sunt:
Multiplul de Venituri: este un instrument folosit pentru a evalua companii pe baza comparației de piață cu
companii listate similare. Estimarea valorii unei companii pe bază de venituri poate fi mai adecvată decât
estimarea bazată pe multiplu de profit atunci când există incertitudini cu privire la o parte din cheltuielile
companiei. Cea mai comună tendința este de a evalua o companie pe baza veniturilor din vânzări ori de câte ori
această valoare este cel mai relevant indicator al capacității companiei de a realiza profit.
Multiplul de EBITDA: reprezintă cel mai relevant multiplu utilizat în evaluarea unei participații și este calculat
utilizând informații disponibile pentru companii listate comparabile (având aceeași locație geografică, mărime a
sectorului industrial, piețe țintă precum și alți factori pe care evaluatorii îi consideră relevanți). Multiplii de
tranzacționare pentru companii comparabile sunt determinați prin împărțirea valorii companiei la indicatorul
EBITDA aferent și prin aplicarea ulterioară a discount-urilor, din considerente precum lipsa de lichiditate și alte
diferențe între companiile analizate și compania evaluată.
Discountul pentru lipsa de lichiditate: reprezintă discountul aplicat multiplilor de piață comparabili, pentru a
reflecta diferențele de lichiditate între compania din portofoliu supusă evaluării și companiile comparabile
considerate. Evaluatorii estimează discountul pentru lipsa de lichiditate pe baza judecății lor profesionale, luând
în considerare condițiile pieței privind lichiditatea și factorii specifici companiei evaluate.
Discountul pentru lipsa de control: reprezintă discountul aplicat pentru a reflecta absența controlului și este
utilizat în cadrul metodei fluxurilor de numerar actualizate, pentru a determina valoarea participației minoritare
în capitalul companiei evaluate.
Costul mediu ponderat al capitalului: reprezintă costul capitalului companiei în termeni nominali (incluzând
inflația), pe baza modelului „Capital Asset Pricing Model”. Toate sursele de capital – acțiuni, obligațiuni și alte
datorii pe termen lung – sunt incluse în calculul costului mediu ponderat al capitalului.
Preț/ Profit net („P/E”): indicatorul P/E este un indicator de piață prospectiv ce calculează valoarea unei
investiții relativ la profiturile pe care le generează, prin raportarea prețului de piață al acțiunii la profitul net pe
acțiune. Acest indicator arată cât este dispusă piața să plătească pentru o companie pe baza profiturilor curente
generate de aceasta. Investitorii folosesc deseori acest indicator pentru a evalua care ar trebui să fie valoarea de
piața a unei investiții pe baza estimărilor profiturilor viitoare pe acțiune.
Preț/ Valoare contabilă a capitalurilor proprii (P/BV): indicatorul P/BV evaluează prețul de piață al unei
companii relativ la capitalurile proprii (activul net). Acest indicator reflectă raportul pe care investitorii sunt
dispuși să îl plătească pentru valoarea activului net pe acțiune. Indicatorul P/BV variază semnificativ în funcție
de sectorul de activitate. O companie care necesită mai multe active (de exemplu o companie de producție cu
spațiu de fabricație și utilaje) va avea în general un indicator Preț/ Valoare contabilă a capitalurilor proprii,
semnificativ mai mic decât o companie ale cărei venituri provin din activitatea de prestare de servicii (de
exemplu o societate de consultanță).
15. Active imobilizate deținute pentru vânzare
La 31 decembrie 2021, Fondul a reclasificat în categoria activelor imobilizate deținute pentru vânzare, partea
din deținerea în OMV Petrom SA, obiect al ofertei de plasament privat accelerat, în conformitate cu cerințele
IFRS 5 „Active imobilizate deținute în vederea vânzării și activități întrerupte”. OMV Petrom SA este o
companie listată, cu un volum foarte mare de tranzacționare la Bursa de Valori București.
Fondul a anunțat public în ianuarie 2022 că a luat decizia de a demara vânzarea parțială a participației în OMV
Petrom SA printr-o ofertă de plasament privat accelerat. Drept urmare, Fondul a reclasificat în categoria
activelor imobilizate deținute pentru vânzare, partea din deținerea în OMV Petrom SA, obiect al ofertei de
plasament privat accelerat, în conformitate cu cerințele IFRS 5. Oferta de vânzare a fost finalizată la 19 ianuarie
2022 pentru 2.275.000.000 acțiuni reprezentând aproximativ 57% din deținerea Fondului in OMV Petrom SA,
iar încasările brute totale din vânzare au fost de 978.250.000 Lei.
La 31 decembrie 2020 nu existau active imobilizate deținute pentru vânzare.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
39
16. Datorii
(a) Datorii față de acționari
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
Dividende nete datorate acționarilor
408.217.038
34.228.491
Sume datorate acționarilor în legătură cu
returnările de capital
28.664
151.946
408.245.702
34.380.437
Tabelul de mai jos prezintă mișcările înregistrate în perioadă:
Exercițiul financiar
încheiat la
31 decembrie 2021
Exercițiul financiar
încheiat la
31 decembrie 2020
Sold inițial
34.380.437
31.988.947
Distribuții brute către acționari aprobate în
cursul perioadei
1.191.868.702
417.965.383
Impozit pe dividende reținut la sursă datorat
către Bugetul de Stat
(38.120.648)
(14.702.177)
Plăți aferente distribuțiilor către acționari
efectuate din conturile bancare dedicate
(777.941.710)
(398.016.717)
Distribuții prescrise
(1.941.079)
(2.854.999)
Sold final
408.245.702
34.380.437
Valoarea distribuției brute include, de asemenea, și suma estimată pentru distribuția de dividende aprobată de
acționarii Fondului în cadrul adunării din 15 decembrie 2021 a cărei plată va începe la 18 februarie 2022.
Impozitul pe dividende reținut la sursă datorat către Bugetul de Stat include și estimarea impozitului datorat
către Bugetul de Stat în legătură cu distribuția menționată mai sus.
(b) Alte datorii și provizioane
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
Comisioane de administrare FTIS
22.780.953
16.447.827
Impozitul pe dividende reținut la sursă datorat
către Bugetul de Stat
13.433.093
772.075
Datorii privind răscumpărările de acțiuni proprii
în curs de decontare
1.372.217
-
Comisioane datorate Autorității de Supraveghere
Financiară
946.208
778.355
Alte datorii
1.595.354
1.849.833
Provizioane pentru litigii
-
856.247
40.127.825
20.704.337
Impozitul pe dividende datorat către Bugetul de Stat include suma de 11.168.985 Lei reprezentând estimarea
impozitului reținut la sursă ce va fi plătit către Bugetul de Stat în 2022 în legătură cu distribuția de dividende
aprobată de acționarii Fondului în cadrul adunării din 15 decembrie 2021.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
40
17. Capitaluri proprii
(a) Capitalul social
Modificările capitalului social plătit în cursul perioadei sunt prezentate mai jos:
Perioada de 12 luni
încheiată la
31 decembrie 2021
Perioada de 12 luni
încheiată la
31 decembrie 2020
Sold inițial
3.560.099.870
3.770.082.341
Anulare acțiuni proprii
(414.939.869)
(209.982.471)
Sold final
3.145.160.001
3.560.099.870
În cursul exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie 2021, capitalul social vărsat al Fondului s-a redus cu
414.939.869 Lei, ca urmare a anulării în data de 25 octombrie 2021 a 797.961.287 acțiuni proprii achiziționate
de către Fond în cadrul celui de-al unsprezecelea program de răscumpărare.
În cursul exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie 2020, capitalul social vărsat al Fondului s-a redus cu
209.982.471 Lei, ca urmare a anulării în data de 30 septembrie 2020 a 403.812.443 acțiuni proprii achiziționate
de către Fond în cadrul celui de-al zecelea program de răscumpărare.
Tabelul de mai jos prezintă numărul de acțiuni și valoarea nominală a acestora:
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
Număr acțiuni emise
6.412.196.967
7.210.158.254
Număr acțiuni emise plătite
6.048.384.617
6.846.345.904
Număr acțiuni emise neplătite
363.812.350
363.812.350
Valoare nominală pe acțiune (Lei)
0,52
0,52
La 31 decembrie 2021 structura acționariatului era următoarea:
Tip acționar
% din capitalul
social subscris
% din capitalul
social vărsat
Acționari instituționali români
37,05%
39,28%
Persoane fizice române
19,94%
21,14%
The Bank of New York Mellon (banca
depozitară pentru GDR-urile Fondului)
16,63% 17,63%
Acționari instituționali străini
14,39%
15,25%
Persoane fizice nerezidente
3,21%
3,40%
Statul român
0,10%
0,11%
Acțiuni proprii
3,00%
3,19%
Acțiuni neplătite (a se vedea nota 17(b))
5,68%
-
Total
100,00%
100,00%
Sursa: Depozitarul Central SA
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
41
17. Capitaluri proprii (continuare)
(b) Rezerve privind capitalul social nevărsat
Capitalul social nevărsat reprezintă valoarea nominală a anumitor contribuții datorate Fondului de statul român
reprezentat de Ministerul Finanțelor Publice în calitate de acționar al Fondului, care au fost înregistrate inițial ca
și capital social vărsat (în baza Legii 247/2005), iar în 2011 au fost considerate neplătite ca urmare a
soluționării câtorva litigii începute în trecut. Acțiunile neplătite nu conferă deținătorilor dreptul de a vota sau de
a primi dividende sau alte distribuții în numerar până la soluționarea aspectelor legale.
Ca urmare a faptului că nu există prevederi clare privind capitalul social nevărsat în legislația specială
referitoare la Fond și că, în conformitate cu cadrul general prevăzut de Legea societăților comerciale, termenul
limită pentru plata de către statul român reprezentat de Ministerul Finanțelor Publice a capitalului social
nevărsat a expirat, Fondul a înregistrat o ajustare de prezentare la 31 decembrie 2017, transferând întregul sold
al capitalului social nevărsat la alte rezerve.
Această ajustare a fost înregistrată în situațiile financiare doar în scop de prezentare, în timp ce înregistrarea
anulării efective a capitalului social nevărsat în contabilitate va respecta cerințele legale și va fi efectuată numai
după finalizarea cu succes a tuturor etapelor legale.
La 31 decembrie 2021 și 31 decembrie 2020, valoarea justă a creanței aferentă sumelor neplătite de către statul
român a fost zero. În data de 1 februarie 2022, statul român, prin Ministerul Finanțelor Publice, a transferat
către Fondul Proprietatea suma de 189.182.422 Lei, reprezentând plata aferentă tuturor acțiunilor neplătite
menționate mai sus. Înregistrarea la Registrul Comerțului a noii structuri a capitalului social (subscris și vărsat)
și a drepturilor de vot pe care le are în consecință Ministerul Finanțelor Publice a fost finalizată, în timp ce
înregistrarea la Autoritatea de Supraveghere Financiară și la Depozitarul Central este încă în curs la data
autorizării acestor situații financiare. Încasarea valorii nominale a acțiunilor neplătite a fost evaluată ca un
eveniment ulterior care nu conduce la ajustarea situațiilor financiare.
(c) Alte rezerve
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
Rezerva legală
666.868.485
533.826.946
Alte rezerve
671.941.938
236.026.121
Distribuții prescrise
123.281
5.573.278
Pierderi din anularea acțiunilor proprii
(rezervă negativă)
(671.941.938)
(236.026.121)
666.991.766
539.400.224
Legislația românească privind societățile prevede transferul în mod obligatoriu la rezerva legală a cel puțin 5%
din profitul aferent fiecărui an până când rezerva atinge 20% din valoarea capitalului social subscris. Rezerva
legală nu poate fi utilizată în scopul distribuirii către acționari. La 31 decembrie 2021, a fost necesar transferul
la rezerva legală doar a unei sume de 133.041.538 Lei reprezentând 3% din profitul înainte de impozitul pe
profit curent aferent anului 2021, astfel încât rezerva legală să atingă pragul de 20% din valoarea capitalului
social subscris. Deoarece Fondul a înregistrat pierdere contabilă pentru exercițiului financiar încheiat la 31
decembrie 2020, nu a fost transferată nicio sumă la rezerva legală în 2020.
Sumele repartizate la alte rezerve vor fi folosite pentru acoperirea pierderilor (rezervelor negative) înregistrate
ca urmare a anulării acțiunilor proprii achiziționate în cadrul programelor de răscumpărare.
Acționarii Fondului au aprobat în cadrul Adunării Generale a Acționarilor („AGA”) din data de 28 aprilie 2021
repartizarea la alte rezerve a unei sume de 671.941.938 Lei din rezultatul reportat și rezervele rezultate ca
urmare a prescrierii distribuțiilor, pentru a fi disponibilă în vederea acoperirii rezervelor negative care se
estimează că se vor înregistra ca urmare a anulării acțiunilor proprii achiziționate în cursul anului 2020 în cadrul
celui de-al unsprezecelea program de răscumpărare. Acoperirea acestor rezerve negative va fi supusă aprobării
acționarilor în cadrul AGA din 20 aprilie 2022.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
42
17. Capitaluri proprii (continuare)
Soldul contului „Alte rezerve” la 31 decembrie 2020 în sumă de 236.026.121 lei a fost folosit pentru acoperirea
rezervelor negative înregistrate ca urmare a anulării acțiunilor proprii achiziționate în cel de-al zecelea program
de răscumpărare în conformitate cu hotărârea AGA a Fondului din data de 28 aprilie 2021.
Pierderile din anularea acțiunilor proprii includ rezervele negative aferente pierderilor din anularea acțiunilor
proprii răscumpărate la o valoare de achiziție mai mare decât valoarea nominală. Aceste sume vor fi acoperite
din rezultatul reportat și din alte elemente ale capitalurilor proprii, în conformitate cu hotărârea adunării
generale a acționarilor.
Valoarea nominală a acțiunilor Fondului a fost în mod constant mai mică decât prețul de piață începând din
ianuarie 2017, situație care nu s-a modificat până la data acestor situații financiare. Toate răscumpărările de
acțiuni proprii efectuate după această dată au fost efectuate la un preț de achiziție mai mare decât valoarea
nominală și drept urmare toate anulările de acțiuni proprii achiziționate în cadrul acestor programe au generat
rezerve negative.
Tabelul de mai jos prezintă modificările soldului rezervei negative înregistrate ca urmare a pierderilor din
anularea acțiunilor proprii, în cursul exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie 2021:
1 ianuarie 2021
236.026.121
Acoperirea soldului negativ existent la 31 decembrie 2020 din sumele alocate la
alte rezerve, conform Hotărârii nr. 5 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor
din 28 aprilie 2021
(236.026.121)
Rezerva negativă aferentă anulării acțiunilor proprii achiziționate în cadrul celui de-
al 11-lea program de răscumpărare (înregistrată la data de 25 octombrie 2021)
conform Hotărârii privind reducerea capitalului social nr. 3 a Adunării Generale
Extraordinare a Acționarilor din 28 aprilie 2021
671.941.938
31 decembrie 2021
671.941.938
Tabelul de mai jos prezintă modificările soldului rezervei negative înregistrate ca urmare a pierderilor din
anularea acțiunilor proprii, în cursul exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie 2020:
1 ianuarie 2020
640.744.712
Acoperirea soldului negativ existent la 31 decembrie 2019 din sumele alocate la alte
rezerve, conform Hotărârii nr. 2 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din 28
aprilie 2020
(640.744.712)
Rezerva negativă aferentă anulării acțiunilor proprii achiziționate în cadrul celui de-al
zecelea program de răscumpărare (înregistrată la data de 30 septembrie 2020) conform
Hotărârii privind reducerea capitalului social nr. 2 a Adunării Generale Extraordinare a
Acționarilor din 28 aprilie 2020
236.026.121
31 decembrie 2020
236.026.121
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
43
17. Capitaluri proprii (continuare)
(d) Acțiuni proprii
Tabelul de mai jos cuprinde detaliile aferente celui de-al doisprezecelea program de răscumpărare, respectiv
programul de răscumpărare desfășurat în cursul anului 2021:
Data AGA prin care s-a
aprobat programul de
răscumpărare
Data de
început
Data
finalizării
Interval preț de
achiziție aprobat de
AGA
Al doisprezecelea program
de răscumpărare
13-noi.-2020
1-ian.-2021
31-dec.2021
0,2 – 2,5 Lei/ acțiune
Cel de-al doisprezecelea program de răscumpărare se referă la achiziționarea de către Fond a unui număr
maxim de 800.000.000 acțiuni și/sau echivalentul în certificate de depozit globale având la bază acțiuni suport
ale Fondului.
Evoluția numărului de acțiuni proprii răscumpărate (inclusiv echivalentul în acțiuni al GDR-urilor răscumpărate)
în cursul exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie 2021 și în cursul exercițiului financiar încheiat la 31
decembrie 2020 este prezentată în tabelele de mai jos:
Sold inițial la
1 ianuarie 2021
Achiziții în
cursul perioadei
Anulări în
cursul perioadei
Sold final la
31 decembrie 2021
Al 11-lea program de
răscumpărare
797.961.287
-
(797.961.287)
-
Al 12-lea program de
răscumpărare
-
194.371.754
-
194.371.754
797.961.287
194.371.754
(797.961.287)
194.371.754
Sold inițial la
1 ianuarie 2020
Achiziții în
cursul perioadei
Anulări în
cursul perioadei
Sold final la
31 decembrie 2020
Al 10-lea program de
răscumpărare
403.812.443
-
(403.812.443)
-
Al 11-lea program de
răscumpărare
-
797.961.287
-
797.961.287
403.812.443
797.961.287
(403.812.443)
797.961.287
Modificarea valorii contabile a acțiunilor proprii înregistrată în cursul exercițiului financiar încheiat la 31
decembrie 2021 și în cursul exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie 2020 este prezentată în tabelele de
mai jos:
Sold inițial la
1 ianuarie 2021
Cost achiziție
acțiuni proprii
Anulare
acțiuni proprii
Sold final la
31 decembrie 2021
Al 11-lea program de
răscumpărare
1.086.443.209
438.598
(1.086.881.807)
-
Al 12-lea program de
răscumpărare
-
331.650.005
-
331.650.005
1.086.443.209
332.088.603
(1.086.881.807)
331.650.005
Diferența dinte costul total al acțiunilor răscumpărate în cadrul celui de-al unsprezecelea program de
răscumpărare anulate în data de 25 octombrie 2021 (respectiv 1.086.881.807 lei) inclus în tabelul de mai sus și
valoarea contabilă a acțiunilor răscumpărate prezentată în situațiile financiare anuale auditate pentru exercițiul
financiar încheiat la 31 decembrie 2020 (respectiv 1.086.443.209 lei) este datorată diferenței dintre sumele
efectiv facturate conform facturilor primite de către Fond în 2021 și estimările de cost aferente înregistrate de
către Fond în contabilitate la 31 decembrie 2020.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
44
17. Capitaluri proprii (continuare)
(d) Acțiuni proprii (continuare)
Sold inițial la
1 ianuarie 2020
Cost achiziție
acțiuni proprii
Anulare acțiuni
proprii
Sold final la
31 decembrie 2020
Al 10-lea program de
răscumpărare
446.008.591
-
(446.008.591)
-
Al 11-lea program de
răscumpărare
-
1.086.443.209
-
1.086.443.209
446.008.591
1.086.443.209
(446.008.591)
1.086.443.209
(e) Distribuția de dividende
În cadrul AGA din data de 28 aprilie 2021, acționarii Fondului au aprobat distribuția unui dividend brut de
0,072 Lei pe acțiune din profiturile rămase nealocate aferente anilor 2016 și 2017. Acționarii înregistrați în
registrul acționarilor la Depozitarul Central la data de 28 mai 2021 au dreptul de a primi un dividend brut de
0,072 Lei pe acțiune, proporțional cu participația lor la capitalul social vărsat al Fondului. Plata a început în
data de 22 iunie 2021 și până la data acestor situații financiare anuale, acționarii au colectat aproximativ 97%
din distribuția totală.
În cadrul AGA din data de 16 iulie 2021, acționarii Fondului au aprobat distribuția unui dividend brut de 0,070
Lei pe acțiune din profiturile rămase nealocate aferente anilor 2017 și 2019. Acționarii înregistrați în registrul
acționarilor la Depozitarul Central la data de 6 august 2021 au dreptul de a primi un dividend brut de 0,070 Lei
pe acțiune, proporțional cu participația lor la capitalul social vărsat al Fondului. Plata a început în data de 27
august 2021 și până la data acestor situații financiare anuale acționarii au colectat aproximativ 93% din
distribuția totală.
În cadrul AGA din data de 15 decembrie 2021, acționarii Fondului au aprobat distribuția unui dividend brut de
0,060 Lei pe acțiune din profitul aferent anului 2019 rămas nealocat. Acționarii înregistrați în registrul
acționarilor la Depozitarul Central la data de 28 ianuarie 2022 au dreptul de a primi un dividend brut de 0,060
Lei pe acțiune, proporțional cu participația lor la capitalul social vărsat al Fondului. Plata va începe în data de
18 februarie 2022.
(f) Repartizarea profitului
Conform acestor situații financiare anuale întocmite în conformitate cu IFRS, Fondul a înregistrat un profit net
contabil aferent exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie 2021, în sumă de 5.012.644.707 Lei. Propunerea
Administratorului Unic al Fondului privind repartizarea profitului net contabil aferent exercițiului financiar
2021 în sumă de 5.012.644.707 Lei, ce va fi supusă aprobării acționarilor în conformitate cu prevederile legale,
este următoarea:
• 133.041.538 Lei la rezerve legale;
• 777.032.797 Lei la dividende;
• 230.576.693 Lei la alte rezerve;
• 3.871.993.679 Lei profit nerepartizat care rămâne la dispoziția acționarilor Fondului.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
45
18. Datorii și active contingente
(a) Litigii
La 31 decembrie 2021, Fondul era implicat în diverse litigii, fie în calitate de pârât, fie în calitate de reclamant.
Ca urmare a analizei cerințelor IAS 37 „Provizioane, datorii contingente și active contingente“, Fondul
consideră că nu există litigii care ar putea avea un impact semnificativ asupra poziției financiare sau
profitabilității acestuia.
(b) Alte datorii și active contingente
Alte datorii și active contingente ale Fondului includ creanțele aferente World Trade Center București SA și
datoria privind majorarea de capital social de la CN Aeroporturi București SA, după cum este detaliat mai jos.
(i) Creanțe aferente World Trade Center București SA
Titlul II, articolul 4 din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 81/2007 stipula efectuarea transferului
creanțelor aferente World Trade Center București SA de la Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statutului
către Fond, în valoare de 68.814.198 USD (reprezentând ratele de principal inițiale, dobânzile și penalitățile
asociate) la 29 iunie 2007.
În decursul perioadei începând din 2008 până în 2010, Fondul a recuperat de la World Trade Center București
SA 510.131 USD, 148.701 EUR și 8.724.888 Lei. Având în vedere caracterul incert al recuperării creanțelor
datorate de către World Trade Center București SA, acestea au fost recunoscute în situațiile financiare ale
Fondului pe măsura încasării lor.
Sumele recuperate în urma procedurii de executare silită au fost înregistrate de către Fond ca și contribuții ale
statului român la capitalul social al Fondului, diminuând valoarea creanței de încasat aferente capitalului
nevărsat.
În august 2013, World Trade Center București SA a formulat o cerere de chemare în judecată împotriva
Fondului solicitând restituirea tuturor sumelor executate silit în anii 2010 și 2011 (148.701 EUR, 10.131 USD și
8.829.663 Lei).
În 7 iulie 2016, Tribunalul București a admis cererea de chemare în judecată formulată de către World Trade
Center București SA și a obligat Fondul Proprietatea la plata sumelor recuperate în urma procedurii de
executare silită (148.701 EUR, 10.131 USD și 8.829.663 Lei), precum și la plata dobânzii legale aferente
calculate pentru aceste sume. Fondul a efectuat plata acestor sume și a dobânzii legale către World Trade Center
București SA în cursul lunilor iulie și august 2016. Hotărârea tribunalului a rămas irevocabilă.
În 18 februarie 2020, instanța a acordat câștig de cauză Fondului Proprietatea în dosarul început împotriva
statului român reprezentat de Ministerul Finanțelor Publice pentru recuperarea contribuțiilor statului român la
capitalul social al Fondului. Hotărârea a fost pronunțată de către prima instanță, iar Ministerul Finanțelor
Publice a formulat apel. În data de 18 septembrie 2020 Curtea de Apel București a admis apelul formulat de
Ministerul Finanțelor Publice. Fondul a formulat recurs, care a fost respins de către Înalta Curte de Casație și
Justiție în data de 1 aprilie 2021. Fondul așteaptă să îi fie comunicată hotărârea Curții urmând să investigheze
acțiunile ce trebuie întreprinse în funcție de argumentele prezentate de Înalta Curte de Casație și Justiție.
Prin urmare, sumele de mai sus trebuie recuperate de Fond, fie de la World Trade Center București SA, fie de la
statul român, ca plata pentru acțiunile ce vor fi considerate neplătite.
(ii) Majorarea de capital social de la CN Aeroporturi București SA
CN Aeroporturi București a convocat prin convocatorul publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-
a nr. 3873/20.09.2021, Adunarea Generală a Acționarilor pentru data de 25 octombrie 2021 pentru aprobarea
unei majorări de capital social cu terenul situat în interiorul aeroportului Băneasa, adus de Statul Român drept
aport în natură la capitalul societății. Valoarea propusă inițial pentru procesul de majorare a capitalului social a
fost de 3.814.809.171 Lei. Aceasta este pentru a treia oară când procesul de majorare a capitalului social este
inițiat începând cu anul 2001 când Aeroportul Băneasa a primit certificatele de proprietate.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
46
18. Datorii și active contingente (continuare)
(b) Alte datorii și active contingente (continuare)
În data de 26 octombrie 2021 (respectiv în cadrul celei de-a doua convocări a adunării acționarilor), majorarea
de capital social a fost aprobată numai cu voturile favorabile ale statului român, după cum urmează:
- Majorarea de capital aprobată a fost de 4.768.511.460 Lei, din care:
• 3.814.809.170 Lei reprezintă aportul în natură al statului român calculat ca valoarea parcelelor
de teren evaluate de evaluatorul desemnat de Registrul Comerțului;
• Suma de 953.702.290 Lei reprezintă valoarea acțiunilor oferite spre a fi subscrise de către
Fondul Proprietatea pentru menținerea participației de 20% din capitalul social. Drepturile de
preferință pot fi exercitate de către Fond în termen de 60 de zile calculate începând cu data
publicării hotărârii acționarilor în Monitorul Oficial;
- După expirarea termenului de 60 de zile, capitalul social va fi majorat cu valoarea acțiunilor vărsate
(aportul în natură al Statului Român fiind considerat a fi deja finalizat);
- Dacă Fondul nu va subscrie, acțiunile nesubscrise vor fi anulate, iar deținerea Fondului Proprietatea se
va diminua la 0.73%.
Fondul Proprietatea și-a exprimat deja opinia contestând vehement raportul de evaluare a terenului ca fiind
fundamental defectuos, având în vedere că raportul de evaluare a terenului realizat în 2021 atribuie o valoare
foarte mare terenului, în ciuda raportului de evaluare anterior, aprobat în 2017, care stabilise valoarea aceluiași
teren la 269 milioane Lei.
Fondul Proprietatea a demarat mai multe acțiuni pentru anularea hotărârilor acționarilor, cerând instanței să
suspende întregul proces până la soluționarea irevocabilă a cererii în anulare, pentru a proteja interesele
Fondului și ale acționarilor săi.
Ca urmare a ședinței care a avut loc la data de 13 ianuarie 2022, Curtea de Apel București a admis cererea de
suspendare formulată de Fond și a dispus suspendarea efectelor majorării până la soluționarea irevocabilă a
cererii de anulare a AGA a CN Aeroporturi București.
Având în vedere cele de mai sus, riscul de diluare a fost evaluat ca nesemnificativ la 31 decembrie 2021 și
drept urmare nu au fost înregistrate ajustări suplimentare a valorii participației.
Fondul va continua să informeze acționarii cu privire la procesul de majorare a capitalului social. Durata de
desfășurare a proceselor în România nu este previzibilă. Cu toate acestea, Fondul folosește toate mijloacele
legale disponibile pentru a găsi o soluție pentru această problemă cât mai curând posibil.
19. Părți afiliate
(a) Conducerea
(i) Comitetul Reprezentanților („CR”)
Perioada de 12 luni
încheiată la
31 decembrie 2021
Perioada de 12 luni
încheiată la
31 decembrie 2020
Total cheltuieli ale Fondului privind remunerația CR,
din care:
1.434.117
1.376.217
- Remunerație netă plătită membrilor CR
1.132.228
987.464
- Impozit și contribuții aferente datorate către
Bugetul de Stat
301.889
388.753
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
47
19. Părți afiliate (continuare)
(a) Conducerea (continuare)
(i) Comitetul Reprezentanților („CR”) (continuare)
În 2021, a fost recalculată remunerația netă pentru unul dintre membrii CR, aferentă întregii perioade de la
începutul mandatului său de membru al Comitetului Reprezentanților Fondului până la data de 31 decembrie
2020, ca urmare a tratamentului fiscal diferit care ar fi trebuit aplicat în cazul său. Astfel, o sumă de 384.520 Lei
i-a fost plătită ca remunerație netă, iar sumele corespunzătoare contribuțiilor plătite în plus către Bugetul de Stat
rezultate în urma recalculării, au fost compensate de către Fond cu alte impozite datorate către Bugetul de Stat.
Alte costuri suportate de către Fond în relația cu membrii Comitetului Reprezentanților cuprind:
Perioada de 12 luni
încheiată la
31 decembrie 2021
Perioada de 12 luni
încheiată la
31 decembrie 2020
Cheltuieli privind asigurarea profesională
482.707
324.046
Consultantă juridică și cheltuieli notariale
62.123
154.963
Alte cheltuieli (cazare, transport, mese etc)
29.367
92.812
574.197
571.821
Nu au existat împrumuturi între Fond și membrii Comitetului Reprezentanților în 2021 și în 2020.
Nu există beneficii post-angajare, alte beneficii pe termen lung sau compensații pentru încetarea contractului de
mandat legate de remunerația membrilor Comitetului Reprezentanților.
Pe 24 martie 2021, acționarii Fondului i-au ales ca membri ai Comitetului Reprezentanților, pentru o perioadă
de trei ani, pe dl. Nicholas Paris și pe dl. Ömer Tetik, după expirarea mandatelor dlui. Julian Healy și, respectiv,
al dlui. Piotr Rymaszewski, pe 5 aprilie 2021.
(ii) Administratorul Unic și Administratorul de Investiții
FTIS este Administrator Unic și Administrator de Fond de Investiții Alternative al Fondului începând cu data de
1 aprilie 2016. Până la data de 30 noiembrie 2020, FTIS a delegat rolul de Administrator de Investiții precum și
anumite funcții administrative către FTIML. Începând cu 1 decembrie 2020, activitatea desfășurată de FTIML
prin contractul de delegare a încetat, ca urmare a acordului părților. Prin urmare, de la această dată,
managementul portofoliului și activitățile administrative delegate anterior către FTIML sunt realizate de către
FTIS prin intermediul sucursalei sale din București.
Tranzacțiile derulate între Fond și FTIS Luxembourg au fost următoarele:
Tranzacții
Perioada de 12 luni
încheiată la
31 decembrie 2021
Perioada de 12 luni
încheiată la
31 decembrie 2020
Comisioane de administrare
87.239.913
65.906.915
Tranzacțiile derulate între Fond și FTIS sucursala București au fost următoarele:
Tranzacții
Perioada de 12 luni
încheiată la
31 decembrie 2021
Perioada de 12 luni
încheiată la
31 decembrie 2020
Cheltuieli cu chiria
79.798
7.463
Costuri operaționale
27.173
2.083
106.972
9.546
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
48
19. Părți afiliate (continuare)
(a) Conducerea (continuare)
(ii) Administratorul Unic și Administratorul de Investiții (continuare)
Tranzacțiile derulate între Fond și FTIML au fost următoarele:
Tranzacții
Perioada de 12 luni
încheiată la
31 decembrie 2021
Perioada de 12 luni
încheiată la
31 decembrie 2020
Cheltuieli cu chiria
-
70.922
Costuri operaționale
-
24.498
-
95.421
În cursul exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie 2021, Fondul a înregistrat, de asemenea, suma de
401.546 Lei, reprezentând cheltuieli efectuate de FTIS sucursala București în beneficiul Fondului.
În cursul exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie 2020, Fondul a înregistrat, de asemenea, suma de
443.812 Lei, reprezentând cheltuieli efectuate de FTIML sucursala București în beneficiul Fondului.
Aceste cheltuieli au fost în principal cheltuieli în interesul protejării și promovării imaginii Fondului și a
acțiunilor acestuia (relația cu investitorii). Refacturarea acestor cheltuieli către Fond s-a făcut în conformitate cu
prevederile contractului de administrare în vigoare la momentul respectiv și a fost supusă aprobării Comitetului
Reprezentanților.
Situația sumelor datorate de către Fond este următoarea:
Sume datorate:
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
FTIS Luxembourg
22.780.953
16.447.827
FTIS sucursala București
251.935
9.546
23.032.888
16.457.372
Nu există nicio altă compensație acordată conducerii în plus față de cele menționate mai sus.
(b) Filiale
Filialele Fondului sunt următoarele, toate înregistrate în România:
Procentul de deținere
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
Zirom SA
100%
100%
Alcom SA
72%
72%
Comsig SA
70%
70%
În cursul exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie 2021, Fondul a înregistrat și încasat dividende
distribuite de Alcom SA în sumă de 233.725 Lei și a participat la majorarea de capital social în numerar
efectuată de Zirom SA prin subscrierea a 1.000.000 acțiuni noi, la o valoare nominală de 10 Lei pe acțiune (în
total 10.000.000 Lei) .
În cursul exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie 2020, Fondul a înregistrat și încasat de la Alcom SA
dividende în sumă de 275.360 Lei. De asemenea, înregistrarea la Registrul Comerțului din România a majorării
de capital social al Zirom SA efectuată în decembrie 2019 a fost finalizată în data de 8 ianuarie 2020.
La 31 decembrie 2021 și 31 decembrie 2020, Comsig SA se afla în proces de dizolvare judiciară, proces care
este încă în desfășurare la data acestor situații financiare anuale. În aprilie 2021, Fondul a încasat de la Comsig
SA venituri din lichidare în sumă de 62.154 Lei. Până la data acestor situații financiare anuale, Comsig SA nu a
fost radiată de la Registrul Comerțului.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
49
19. Părți afiliate (continuare)
Valoarea justă a investițiilor în filiale este prezentată în tabelul de mai jos:
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
Zirom SA
26.156.500
24.884.700
Alcom SA
9.453.631
8.863.429
Comsig SA
-
-
35.610.131
33.748.129
La 31 decembrie 2021 și 31 decembrie 2020, Fondul nu avea niciun angajament de a oferi filialelor sale sprijin
financiar sau de altă natură, inclusiv niciun angajament de a asista filialele în obținerea de suport financiar.
(c) Entități asociate
La 31 decembrie 2021 și 31 decembrie 2020, Fondul avea două entități asociate, ambele înregistrate în
România:
Procentul de deținere
31 decembrie 2021
31 decembrie 2020
Societatea Națională a Sării SA
49%
49%
Plafar SA
49%
49%
În cursul exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie 2021, Fondul a înregistrat și încasat dividende în sumă
de 5.626.066 Lei (exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2020: 19.803.298 Lei) distribuite de Societatea
Națională a Sării SA și dividende în sumă de 116.856 Lei (exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2020:
100.097 Lei) distribuite de Plafar SA.
De asemenea, la 31 decembrie 2021, există un sold datorat Fondului de către Societatea Națională a Sării SA în
sumă de 7.519 Lei (31 decembrie 2020: 7.178 Lei) ce cuprinde creanțe din dividende aferente distribuției
efectuată în 2018 în sumă de 6.378 Lei (31 decembrie 2020: 6.378 Lei) și penalitățile de întârziere la plată a
dividendelor în sumă de 1.142 Lei (31 decembrie 2020: 800 Lei). Pentru tot acest sold datorat Fondului de către
Societatea Națională a Sării SA există înregistrată o ajustare de depreciere.
20. Evenimente ulterioare
Autorizarea Fondului Proprietatea în calitate de fond de investiții alternative destinat investitorilor de
retail
În data de 28 ianuarie 2022, Autoritatea de Supraveghere Financiară a autorizat Fondul Proprietatea în calitate
de Fond de investiții alternative de tip închis destinat investitorilor de retail, având ca depozitar BRD Groupe
Société Générale.
De asemenea, Autoritatea de Supraveghere Financiară a autorizat și modificările aduse actului constitutiv al
Fondului, astfel cum au fost aprobate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor Fondului din
14 ianuarie 2021, precum și Prospectul simplificat al Fondului Proprietatea.
Actualizare privind capitalul social al Fondului
În data de 1 februarie 2022, Statul român, prin Ministerul Finanțelor a achitat Fondului suma de 189.182.422
Lei, reprezentând plata aferentă acțiunilor neplătite deținute de Statul român în Fond (la data de 31 decembrie
2021, Statul român deținea 363.812.350 acțiuni neplătite, fiecare acțiune având o valoare nominală de 0,52
Lei). Această plată s-a efectuat în baza exercitării drepturilor Statului român conform Legii nr. 247/2005
privind reforma în domeniile proprietății și justiției, precum și unele măsuri adiacente. Astfel, începând cu 1
februarie 2022, noua valoare a capitalului social subscris și vărsat al Fondului este de 3.334.342.422,84 Lei
(împărțit în 6.412.196.967 acțiuni, fiecare cu o valoare nominală de 0,52 Lei). Această încasare a valorii
nominale a acțiunilor neplătite a fost evaluată ca un eveniment ulterior care nu conduce la ajustarea situațiilor
financiare.
FONDUL PROPRIETATEA SA
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA
31 DECEMBRIE 2021
(toate sumele sunt exprimate în Lei, dacă nu se precizează altfel)
Situații financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021
50
20. Evenimente ulterioare (continuare)
Conflictul militar ruso-ucrainean
Pe 24 februarie 2022, Rusia s-a angajat în acțiuni militare pe teritoriul Ucrainei. Fondul nu are nicio expunere
directă fața de Rusia și Ucraina. Administratorul Fondului monitorizează îndeaproape evenimentele care ar
putea avea un impact asupra piețelor financiare, inclusiv sancțiunile, acțiunile guvernelor și evenimentele din
interiorul Ucrainei. Administratorul Fondului va evalua în continuare impactul asupra operațiunilor și evaluării
societăților de portofoliu și va lua toate măsurile potențiale necesare, deoarece faptele și circumstanțele pot
suferi modificări și pot fi specifice strategiilor de investiții și jurisdicțiilor. La data autorizării acestor situații
financiare anuale, Administratorul Fondului nu este în măsură să estimeze în mod credibil impactul, deoarece
evenimentele sunt într-o continuă schimbare de la o zi la alta.
Fondul Proprietatea SA
Fondul Proprietatea SA Situația activelor și obligațiilor la 31 decembrie 2021, întocmită în conformitate cu Regulamentul ASF nr. 7/2020
1
ANEXA 2
Situația activelor și obligațiilor Fondului Proprietatea SA la 31 decembrie 2021, întocmită în conformitate cu Regulamentul ASF nr. 7/2020 (Anexa nr. 11)
Denumire element
31 decembrie 2020 31 decembrie 2021 Diferențe
% din
activul net
% din activul
total
Valuta
Lei
% din
activul net
% din activul
total
Valuta
Lei
Lei
I.
Total active
100,5399%
100,0000%
10.322.346.256,28
103,3853%
100,0000%
13.693.013.395,43
3.370.667.139,15
1
Valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare, din care:
19,9739%
19,8669%
2.050.713.400,44
16,8980%
16,3445%
2.238.073.515,26
187.360.114,82
1,1
valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare admise sau tranzacționate pe o piață
reglementată din România, din care:
19,9739%
19,8669%
2.050.713.400,44
16,8980%
16,3445%
2.238.073.515,26
187.360.114,82
1.1.1 acțiuni cotate tranzacționate în ultimele 30 zile de tranzacționare
16,1838%
16,0970%
-
1.661.581.690,23
16,2384%
15,7066%
-
2.150.714.639,02
489.132.948,79
1.1.2 acțiuni cotate dar netranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare
0,0863%
0,0859%
-
8.863.425,29
0,0774%
0,0748%
-
10.252.347,13
1.388.921,84
1.1.3 alte valori mobiliare asimilate acestora
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
1.1.4 obligațiuni
3,7038%
3,6840%
-
380.268.284,92
0,5822%
0,5631%
-
77.106.529,11
(303.161.755,81)
1.1.5 alte titluri de creanță
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
1.1.6 alte valori mobiliare
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
1.1.7 instrumente ale pieței monetare
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
1.1.8 drepturi de alocare admise la tranzacționare pe o piață reglementată
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
1,2
Valori mobiliare si instrumente ale pieței monetare admise sau tranzacționate pe o piață
reglementată dintr-un stat membru, din care:
0,0000%
0,0000%
-
0,0000%
0,0000%
-
-
1.2.1 acțiuni cotate tranzacționate în ultimele 30 zile de tranzacționare
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
1.2.2 acțiuni cotate dar netranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
1.2.3 alte valori mobiliare asimilate acestora
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
1.2.4 obligațiuni
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
1.2.5 alte titluri de creanță
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
1.2.6 alte valori mobiliare
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
1.2.7 instrumente ale pieței monetare
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
1.2.8 drepturi de alocare admise la tranzacționare pe o piață reglementată
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
1,3
Valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare admise la cota oficială a unei burse dintr-un stat
nemembru sau negociate pe o altă piață reglementată dintr-un stat nemembru, care operează în
mod regulat și este recunoscută și deschisă publicului, aprobată de Autoritatea de Supraveghere
Financiară (ASF), din care:
0,0000%
0,0000%
-
0,0000%
0,0000%
-
-
1.3.1 acțiuni cotate tranzacționate în ultimele 30 zile de tranzacționare
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
1.3.2 acțiuni cotate dar netranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
1.3.3 alte valori mobiliare asimilate acestora
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
1.3.4 obligațiuni
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
1.3.5 alte titluri de creanță
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
1.3.6 alte valori mobiliare
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
1.3.7 instrumente ale pieței monetare
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
1.3.8 drepturi de alocare admise la tranzacționare pe o piață reglementată
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
2
Valori mobiliare nou-emise
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
3
Alte valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare menționate la art. 83 alin.(1) lit.a) din O.U.G.
nr. 32/2012 din care:
73,7930%
73,3967%
7.576.256.630,47
83,3471%
80,6180%
11.039.028.581,11
(1.481.899.745,71)
- acțiuni neadmise la tranzacționare pe o piață reglementată
73,7930%
73,3967%
-
7.576.256.630,47
83,3471%
80,6180%
-
11.039.028.581,11
(1.481.899.745,71)
- obligațiuni emise si răscumpărate
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
- obligațiuni nelistate
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
- drepturi de alocare neadmise la tranzacționare pe o piață reglementată
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
- drepturi neadmise la tranzacționare pe o piață reglementată
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
- alte instrumente financiare
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
Fondul Proprietatea SA
Fondul Proprietatea SA Situația activelor și obligațiilor la 31 decembrie 2021, întocmită în conformitate cu Regulamentul ASF nr. 7/2020
2
Denumire element
31 decembrie 2020 31 decembrie 2021 Diferențe
% din
activul net
% din activul
total
Valuta
Lei
% din
activul net
% din activul
total
Valuta
Lei
Lei
4
Depozite bancare, din care:
6,4282%
6,3937%
659.982.573,15
2,6228%
2,5370%
347.387.604,24
303.170.141,52
4,1
depozite bancare constituite la instituții de credit din România
6,4282%
6,3937%
659.982.573,15
2,6228%
2,5370%
347.387.604,24
303.170.141,52
- în lei
6,4282%
6,3937%
659.982.573,15
2,6228%
2,5370%
347.387.604,24
303.170.141,52
4,2
depozite bancare constituite la instituții de credit dintr-un stat membru
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
4,3
depozite bancare constituite la instituții de credit dintr-un stat nemembru
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
5
Instrumente financiare derivate tranzacționate pe o piață reglementată, din care:
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
5,1
instrumente financiare derivate tranzacționate pe o piață reglementată din România (forward, futures
si options, swaps, etc)
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
5,2
instrumente financiare derivate tranzacționate pe o piață reglementată dintr-un stat membru
(forward, futures si options, swaps, etc)
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
5,3
instrumente financiare derivate tranzacționate pe o piață reglementată dintr-un stat nemembru
(forward, futures si options, swaps, etc)
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
5,4
instrumente financiare derivate negociate in afara piețelor reglementate (forward, futures si options,
swaps, etc)
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
6
Conturi curente si numerar, din care:
0,3353%
0,3335%
34.430.629,84
0,5150%
0,4982%
68.224.969,70
33.794.339,86
- în lei
0,3343%
0,3325%
34.325.895,24
0,5150%
0,4982%
-
68.217.161,58
33.891.266,34
- în euro
0,0000%
0,0000%
EUR 610,18
2.971,21
0,0000%
0,0000%
EUR 728,90
3.606,67
635,46
- în GBP
0,0000%
0,0000%
GBP 463,12
2.510,16
0,0000%
0,0000%
GBP 348,80
2.057,71
(452,45)
- în USD
0,0010%
0,0010%
USD 25.026,03
99.253,23
0,0000%
0,0000%
USD 490,48
2.143,74
(97.109,49)
7
Instrumente ale pieței monetare, altele decât cele tranzacționate pe o piață reglementată, conform
art. 82 lit.g) din O.U.G. nr. 32/2012, din care:
0,0000%
0,0000%
0,00
0,0000%
0,0000%
0,00
-
- certificate de trezorerie cu discount, cu maturități inițiale mai mici de 1 an
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
0,00
-
8
Titluri de participare ale F.I.A./O.P.C.V.M.
9
Dividende sau alte drepturi de încasat
0,0000%
0,0000%
0,00
0,0000%
0,0000%
0,00
0,00
- în lei
0,0000%
0,0000%
-
0,00
0,0000%
0,0000%
0,00
0,00
- în euro
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
- în USD
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
10
Alte active, din care:
0,0095%
0,0092%
963.022,38
0,0024%
0,0023%
298.725,12
(664.297,26)
- garanție depozitată la broker pentru oferta publică de răscumpărare acțiuni
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
- creanțe privind contribuțiile in numerar la majorările de capital efectuate de companiile din
portofoliu
0,0043%
0,0042%
-
445.140,00
0,0004%
0,0004%
-
54.000,00
(391.140,00)
- creanțe referitoare la tranzacțiile in curs de decontare
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
- impozit pe dividende de recuperat de la Bugetul de Stat
0,0034%
0,0033%
-
348.524,00
0,0000%
0,0000%
-
-
(348.524,00)
- imobilizări necorporale
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
- avansuri imobilizări necorporale
0,0003%
0,0003%
-
28.384,79
0,0005%
0,0005%
-
53.682,69
25.297,90
- alte creanțe
0,0002%
0,0001%
-
5.180,00
0,0000%
0,0000%
-
1.146,25
(4.033,75)
- în lei
0,0001%
0,0001%
-
5.180,00
0,0000%
0,0000%
-
1.146,25
(4.033,75)
- în euro
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
- în USD
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
- cheltuieli înregistrate în avans
0,0013%
0,0013%
-
135.793,59
0,0014%
0,0014%
-
189.896,18
54.102,59
Fondul Proprietatea SA
Fondul Proprietatea SA Situația activelor și obligațiilor la 31 decembrie 2021, întocmită în conformitate cu Regulamentul ASF nr. 7/2020
3
Denumire element
31 decembrie 2020 31 decembrie 2021 Diferențe
% din activul
net
% din
activul
total
Valuta
Lei
% din activul
net
% din activul
total
Valuta
Lei
Lei
II
Total obligații
0,5399%
0,5369%
55.434.352,18
3,3852%
3,2745%
448.373.527,12
392.939.174,94
1
Cheltuieli pentru plata comisioanelor datorate A.F.I.A.
0,1602%
0,1593%
-
16.447.826,86
0,1739%
0,1682%
-
23.032.887,84
6.585.060,98
- în lei
0,0000%
0,0000%
0,00
0,0019%
0,0018%
251.934,52
251.934,52
- în euro
0,1602%
0,1593%
EUR 3.377.793,33
16.447.826,86
0,1720%
0,1664%
EUR 4.603.979,98
22.780.953,32
6.333.126,46
2
Cheltuieli pentru plata comisioanelor datorate depozitarului
0,0004%
0,0004%
-
42.297,22
0,0004%
0,0004%
-
48.030,20
5.732,98
3
Cheltuieli cu comisioanele datorate intermediarilor
0,0046%
0,0046%
-
475.920,00
0,0020%
0,0019%
-
262.242,00
(213.678,00)
- în lei
0,0000%
0,0000%
0,00
0,0000%
0,0000%
0,00
-
- în USD
0,0046%
0,0046%
USD 120.000,00
475.920,00
0,0020%
0,0019%
USD 60.000,00
262.242,00
(213.678,00)
4
Cheltuieli cu comisioanele de rulaj și alte servicii bancare
-
-
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
5
Cheltuieli cu dobânzile
0,0000%
0,0000%
-
0,00
0,0000%
0,0000%
-
-
-
6
Cheltuieli de emisiune
-
-
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
7
Cheltuieli cu plata comisioanelor/tarifelor datorate ASF
0,0076%
0,0075%
-
778.355,05
0,0071%
0,0069%
-
946.208,06
167.853,01
8
Cheltuielile cu auditul financiar
0,0018%
0,0018%
-
189.408,19
0,0006%
0,0006%
-
78.704,69
(110.703,50)
9
Alte obligații, din care:
0,3653%
0,3633%
37.500.544,86
3,1909%
3,0865%
422.633.236,90
385.132.692,04
- facilitate de credit pe termen scurt
-
-
-
-
0,0000%
0,0000%
-
0,00
-
- datorii către acționarii Fondului privind distribuția de dividende
0,3334%
0,3316%
-
34.228.490,76
3,1665%
3,0628%
-
419.386.022,90
385.157.532,14
- datorii legate de returnarea de capital către acționari
0,0015%
0,0015%
-
151.945,60
0,0002%
0,0002%
-
28.664,00
(123.281,60)
- vărsăminte de efectuat pentru titluri de stat în curs de decontare
-
-
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
- provizioane
0,0083%
0,0083%
-
856.247,22
0,0000%
0,0000%
-
-
(856.247,22)
- remunerații și contribuții aferente
0,0003%
0,0003%
-
34.857,00
0,0002%
0,0002%
-
26.162,00
(8.695,00)
- TVA de plată la Bugetul de Stat
0,0000%
0,0000%
-
904,81
0,0000%
0,0000%
-
-
(904,81)
- impozit pe dividende de plată la Bugetul de Stat
0,0110%
0,0109%
-
1.120.599,00
0,0170%
0,0165%
-
2.264.108,00
1.143.509,00
- alte obligații, din care:
0,0108%
0,0107%
-
1.107.500,47
0,0070%
0,0068%
-
928.280,00
(179.220,47)
- în lei
0,0108%
0,0107%
-
1.107.500,47
0,0070%
0,0068%
-
928.280,00
(179.220,47)
- în euro
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
- în GBP
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
- în USD
0,0000%
0,0000%
-
-
0,0000%
0,0000%
-
-
-
10
Vărsăminte de efectuat pentru răscumpărarea acțiunilor proprii
0,0000%
0,0000%
-
0,00
0,0104%
0,0100%
-
1.372.217,43
1.372.217,43
III
Valoarea activului net (I - II)
100,0000%
99,4631%
10.266.911.904,10
100,0000%
96,7255%
13.244.639.868,31
2.977.727.964,21
SITUAŢIA VALORII UNITARE A ACTIVULUI NET
Denumire element 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Diferențe
Valoare activ net 13.244.639.868,31 10.266.911.904,10 2.977.727.964,21
Număr acțiuni în circulație 5.854.012.863 6.048.384.617 -194.371.754
Valoarea unitară a activului net 2,2624 1,6974 0,5650
Fondul Proprietatea SA
Fondul Proprietatea SA Situația activelor și obligațiilor la 31 decembrie 2021, întocmită în conformitate cu Regulamentul ASF nr. 7/2020
4
SITUAŢIA DETALIATĂ A INVESTIŢIILOR LA DATA DE 31 DECEMBRIE 2021
Valori mobiliare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din România, din care:
1.1 Acțiuni cotate tranzacționate în ultimele 30 zile de tranzacționare (zile lucrătoare)
Emitent Simbol
Data ultimei
ședințe în care s-a
tranzacționat
Nr. acțiuni
deținute
Valoare
nominală
Valoare
acțiune
Valoare totală
curentă
Pondere în
capitalul social
al emitentului
Pondere în activul
total al Fondului
Proprietatea
Pondere în activul
net al Fondului
Proprietatea
Metoda de evaluare
Alro Slatina SA
ALR
30-dec.-2021
72.884.714
0,5
1,8000
131.192.485,20
10,21%
0,9581%
0,9905%
Preț de închidere
IOR SA
IORB
30-dec.-2021
2.622.273
0,1
0,1000
262.227,30
0,82%
0,0019%
0,0020%
Preț de închidere
OMV Petrom SA
SNP
30-dec.-2021
3.963.548.078
0,1
0,4990
1.977.810.490,92
6,99%
14,4439%
14,9329%
Preț de închidere
Romaero SA
RORX
30-dec.-2021
1.311.691
2,5
31,6000
41.449.435,60
18,87%
0,3027%
0,3130%
Preț de închidere
Total
2.150.714.639,02
15,7066%
16,2384%
1.2. Acțiuni netranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare (zile lucrătoare)
Emitent Simbol
Data ultimei
ședințe în care s-a
tranzacționat
Nr. acțiuni
deținute
Valoare
nominală
Valoare
acțiune
Valoare totală
curentă
Pondere în
capitalul social
al emitentului
Pondere în activul
total al Fondului
Proprietatea
Pondere în activul
net al Fondului
Proprietatea
Metoda de evaluare
Alcom SA
ALCQ
10-feb.-2017
89.249
2,5
105,9242
9.453.628,93
71,89%
0,0690%
0,0714%
Valoare pe baza raportului de evaluare la 31 octombrie 2021 (prin aplicarea
metodei de evaluare prin venit utilizând metoda fluxurilor de numerar actualizate)
Mecon SA
MECP
30-iun.-2021
60.054
11,6
13,3000
798.718,20
12,51%
0,0058%
0,0060%
Valoare justă / acțiune (ultimul preț de tranzacționare)
Total
10.252.347,13
0,0748%
0,0774%
1.3. Acțiuni netranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare (zile lucrătoare) pentru care nu se obțin situațiile financiare în termen de 90 de zile de la datele legale de depunere
Nu este cazul
1.4. Drepturi de alocare admise la tranzacționare
Nu este cazul
1.5. Drepturi de preferință admise la tranzacționare
Nu este cazul
1.6. Obligațiuni admise la tranzacționare emise sau garantate de autorități ale administrației publice locale/obligațiuni corporative
Nu este cazul
1.7. Obligațiuni admise la tranzacționare emise sau garantate de autorități ale administrației publice centrale
Cod ISIN
Data ultimei
ședințe în
care s-a
tranzacționat
Nr.
instrumente
deținute
Data
achiziției
Data cupon
Data
scadenței
Valoarea
inițială
Dobândă
zilnică
Dobânda
cumulată
Discount/
primă
cumulat/(ă)
Preț piață /
Reper preț
compozit
Valoare
actualizată
Pondere în
total
emisiune
obligațiuni
Pondere în
activul total
al Fondului
Proprietatea
Pondere în
activul net al
Fondului
Proprietatea
Metoda de evaluare
RO1722DBN045
n/a
15.000
23-nov.-2021
8-mar.-2021
8-mar.-2022
75.000.000,00
6.986,30
2.088.904,11
0,00
100,0235%
77.106.529,11
0,7131%
0,5631%
0,5822%
Valoare justă (reper
de preț compozit
publicat de Markit,
incluzând dobânda
cumulată)
Total
2.088.904,11
77.106.529,11
0,5631%
0,5822%
1.8. Alte valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România
Nu este cazul
1.9. Sume în curs de decontare pentru valori mobiliare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din România
Nu este cazul
Fondul Proprietatea SA
Fondul Proprietatea SA Situația activelor și obligațiilor la 31 decembrie 2021, întocmită în conformitate cu Regulamentul ASF nr. 7/2020
5
2. Valori mobiliare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din alt stat membru UE, din care:
2.1. Acțiuni tranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare (zile lucrătoare)
Nu este cazul
2.2. Obligațiuni admise la tranzacționare emise sau garantate de autorități ale administrației publice locale, obligațiuni corporative
Nu este cazul
2.3. Obligațiuni admise la tranzacționare emise sau garantate de autorități ale administrației publice centrale
Nu este cazul
2.4. Alte valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată din alt stat membru UE
Nu este cazul
2.5. Sume în curs de decontare pentru valori mobiliare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din alt stat membru UE
Nu este cazul
3. Valorile mobiliare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată dintr-un stat terț
3.1. Acțiuni tranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare (zile lucrătoare)
Nu este cazul
3.2. Obligațiuni admise la tranzacționare emise sau garantate de autorități ale administrației publice locale, obligațiuni corporative, tranzacționate în ultimele 30 de zile (zile lucrătoare)
Nu este cazul
3.3. Alte valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată dintr-un stat terț
Nu este cazul
3.4. Sume în curs de decontare pentru valori mobiliare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată dintr-un stat terț
Nu este cazul
4. Instrumente ale pieței monetare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din România
Nu este cazul
Sume în curs de decontare pentru instrumente ale pieței monetare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din România
Nu este cazul
5. Instrumente ale pieței monetare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din alt stat membru UE
Nu este cazul
Sume în curs de decontare pentru instrumente ale pieței monetare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din alt stat membru UE
Nu este cazul
6. Instrumentele pieței monetare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată dintr-un stat terț (non-UE)
Nu este cazul
Sume în curs de decontare pentru instrumente ale pieței monetare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată dintr-un stat terț (non-UE)
Nu este cazul
Fondul Proprietatea SA
Fondul Proprietatea SA Situația activelor și obligațiilor la 31 decembrie 2021, întocmită în conformitate cu Regulamentul ASF nr. 7/2020
6
7. Valori mobiliare nou emise
7.1. Acțiuni nou emise
Nu este cazul
7.2. Obligațiuni nou emise
Nu este cazul
7.3. Drepturi de preferință (ulterior înregistrării la depozitarul central, anterior admiterii la tranzacționare)
Nu este cazul
8. Alte valori mobiliare si instrumente ale pieței monetare menționate la art. 83 alin.(1) lit.a) din O.U.G. nr. 32/2012
8.1 Alte valori mobiliare menționate la art. 83 alin.(1) lit.a) din O.U.G. nr. 32/2012
8.1.1. Acțiuni neadmise la tranzacționare
Emitent
Nr. Acțiuni
deținute
Valoare
nominală
Valoare
acțiune
Valoare totală
curentă
Pondere în
capitalul
social al
emitentulu
i
Pondere în
activul total al
Fondului
Proprietatea
Pondere în
activul net al
Fondului
Proprietatea
Stare firmă Metoda de evaluare
Aeroportul Internațional Mihail Kogălniceanu -
Constanța SA
23.159
10
72,5290
1.679.699,11
20,00%
0,0123%
0,0127%
Societate nelistată, în
stare de funcționare
Valoare pe baza raportului de evaluare la 31 octombrie 2021 (prin
aplicarea metodei de evaluare prin venit utilizând metoda fluxurilor
de numerar actualizate)
Aeroportul Internațional Timișoara - Traian Vuia
SA
32.016
10
174,9125
5.599.998,60
20,00%
0,0409%
0,0423%
Societate nelistată, în
stare de funcționare
Valoare pe baza raportului de evaluare la 31 octombrie 2021 (prin
aplicarea metodei de evaluare prin venit utilizând metoda fluxurilor
de numerar actualizate)
CN Administrația Canalelor Navigabile SA
203.160
10
77,9249
15.831.222,68
20,00%
0,1156%
0,1195%
Societate nelistată, în
stare de funcționare
Valoare pe baza raportului de evaluare la 31 octombrie 2021 (prin
aplicarea metodei de piață bazată pe multiplul de EBITDA derivat din
analiza companiilor comparabile cotate pe piața de capital)
CN Administrația Porturilor Dunării Fluviale SA
27.554
10
132,7966
3.659.077,52
20,00%
0,0267%
0,0276%
Societate nelistată, în
stare de funcționare
Valoare pe baza raportului de evaluare la 31 octombrie 2021 (prin
aplicarea metodei de piață bazată pe multiplul de EBITDA derivat din
analiza companiilor comparabile cotate pe piața de capital)
CN Administrația Porturilor Dunării Maritime SA
21.237
10
190,1067
4.037.295,99
20,00%
0,0295%
0,0305%
Societate nelistată, în
stare de funcționare
Valoare pe baza raportului de evaluare la 31 octombrie 2021 (prin
aplicarea metodei de piață bazată pe multiplul de EBITDA derivat din
analiza companiilor comparabile cotate pe piața de capital)
CN Administrația Porturilor Maritime SA
2.658.128
10
110,7546
294.399.903,39
19,99%
2,1500%
2,2228%
Societate nelistată, în
stare de funcționare
Valoare pe baza raportului de evaluare la 31 octombrie 2021 (prin
aplicarea metodei de evaluare prin venit utilizând metoda fluxurilor
de numerar actualizate)
CN Aeroporturi București SA
2.875.443
10
234,4682
674.199.944,41
20,00%
4,9237%
5,0904%
Societate nelistată, în
stare de funcționare
Valoare pe baza raportului de evaluare la 31 octombrie 2021 (prin
aplicarea metodei de evaluare prin venit utilizând metoda fluxurilor
de numerar actualizate)
Complexul Energetic Oltenia SA
27.387.940
10
0,0000
0,00
21,55%
0,0000%
0,0000%
Societate nelistată, în
stare de funcționare
Valoare pe baza raportului de evaluare la 31 octombrie 2021
(evaluată la zero datorită valorii negative a EBIT si nivelului ridicat al
datoriei nete)
Comsig SA
75.655
2,5
0,0000
0,00
69,94%
0,0000%
0,0000%
Dizolvare judiciară
Evaluată la zero
E-Distribuție Banat SA
9.220.644
10
26,5816
245.099.470,55
24,12%
1,7900%
1,8506%
Societate nelistată, în
stare de funcționare
Valoare pe baza raportului de evaluare la 31 octombrie 2021 (prin
aplicarea metodei de piață bazată pe multiplul de EBITDA derivat din
analiza companiilor comparabile cotate pe piața de capital)
E-Distribuție Dobrogea SA
6.753.127
10
27,2466
183.999.750,12
24,09%
1,3437%
1,3892%
Societate nelistată, în
stare de funcționare
Valoare pe baza raportului de evaluare la 31 octombrie 2021 (prin
aplicarea metodei de piață bazată pe multiplul de EBITDA derivat din
analiza companiilor comparabile cotate pe piața de capital)
E-Distribuție Muntenia SA
3.256.396
10
63,4750
206.699.736,10
12,00%
1,5095%
1,5606%
Societate nelistată, în
stare de funcționare
Valoare pe baza raportului de evaluare la 31 octombrie 2021 (prin
aplicarea metodei de piață bazată pe multiplul de EBITDA derivat din
analiza companiilor comparabile cotate pe piața de capital)
Enel Energie Muntenia SA
444.054
10
74,5404
33.099.962,78
12,00%
0,2417%
0,2499%
Societate nelistată, în
stare de funcționare
Valoare pe baza raportului de evaluare la 31 octombrie 2021 (prin
aplicarea metodei de piață bazată pe multiplul de EBITDA derivat din
analiza companiilor comparabile cotate pe piața de capital)
Enel Energie SA
1.680.000
10
36,3690
61.099.920,00
12,00%
0,4462%
0,4613%
Societate nelistată, în
stare de funcționare
Valoare pe baza raportului de evaluare la 31 octombrie 2021 (prin
aplicarea metodei de piață bazată pe multiplul de EBITDA derivat din
analiza companiilor comparabile cotate pe piața de capital)
Engie România SA
2.390.698
10
218,6390
522.699.820,02
11,99%
3,8173%
3,9465%
Societate nelistată, în
stare de funcționare
Valoare pe baza raportului de evaluare la 31 octombrie 2021 (prin
aplicarea metodei de piață bazată pe multiplul de EBITDA derivat din
analiza companiilor comparabile cotate pe piața de capital)
Gerovital Cosmetics SA
1.350.988
0,1
0,0000
0,00
9,76%
0,0000%
0,0000%
Faliment
Evaluată la zero
Fondul Proprietatea SA
Fondul Proprietatea SA Situația activelor și obligațiilor la 31 decembrie 2021, întocmită în conformitate cu Regulamentul ASF nr. 7/2020
7
Emitent
Nr. Acțiuni
deținute
Valoare
nominală
Valoare
acțiune
Valoare totală
curentă
Pondere în
capitalul
social al
emitentulu
i
Pondere în
activul total al
Fondului
Proprietatea
Pondere în
activul net al
Fondului
Proprietatea
Stare firmă Metoda de evaluare
Hidroelectrica SA
89.437.916
10
95,3510
8.527.994.728,52
19,94%
62,2799%
64,3883%
Societate nelistată, în
stare de funcționare
Valoare pe baza raportului de evaluare la 31 octombrie 2021 (prin
aplicarea metodei de piață bazată pe multiplul de EBITDA derivat din
analiza companiilor comparabile cotate pe piața de capital)
Plafar SA
132.784
10
16,3634
2.172.797,71
48,99%
0,0159%
0,0164%
Societate nelistată, în
stare de funcționare
Valoare pe baza raportului de evaluare la 31 octombrie 2021 (prin
aplicarea metodei de evaluare prin venit utilizând metoda fluxurilor
de numerar actualizate)
Poșta Română SA
14.871.947
1
0,9346
13.899.321,67
6,48%
0,1015%
0,1049%
Societate nelistată, în
stare de funcționare
Valoare pe baza raportului de evaluare la 31 octombrie 2021 (prin
aplicarea metodei de piață bazată pe indicatorul Preț/Profit net
derivat din analiza companiilor comparabile cotate pe piața de
capital)
Romplumb SA
1.595.520
2,5
0,0000
0,00
33,26%
0,0000%
0,0000%
Faliment
Evaluată la zero
Salubriserv SA
43.263
2,5
0,0000
0,00
17,48%
0,0000%
0,0000%
Faliment
Evaluată la zero
Simtex SA
132.859
2,5
0,0000
0,00
30,00%
0,0000%
0,0000%
Reorganizare judiciară
Evaluată la zero
Societatea Naţională a Sării SA
2.011.456
10
107,7329
216.699.988,10
48,99%
1,5826%
1,6361%
Societate nelistată, în
stare de funcționare
Valoare pe baza raportului de evaluare la 31 octombrie 2021 (prin
aplicarea metodei de evaluare prin venit utilizând metoda fluxurilor
de numerar actualizate)
World Trade Center București SA
198.860
78,8
0,0000
0,00
19,90%
0,0000%
0,0000%
Insolvență
Evaluată la zero
Zirom SA
7.542.083
10
3,4680
26.155.943,84
100,00%
0,1910%
0,1975%
Societate nelistată, în
stare de funcționare
Valoare pe baza raportului de evaluare la 31 octombrie 2021 (prin
aplicarea metodei de evaluare prin venit utilizând metoda fluxurilor
de numerar actualizate)
Total
11.039.028.581,11
80,6180%
83,3471%
8.1.2. Acțiuni tranzacționate în cadrul altor sisteme decât piețele reglementate
Nu este cazul
8.1.3. Acțiuni neadmise la tranzacționare evaluate la valoare zero (lipsă situații financiare actualizate depuse la Registrul Comerțului)
Emitent
Nr. Acțiuni
deținute
Valoare
nominală
Valoare
acțiune
Valoare
totală
curentă
Pondere în capitalul
social al emitentului
Pondere în activul total al
Fondului Proprietatea
Pondere în activul net
al Fondului
Proprietatea
World Trade Hotel SA
17.912
1
0,0000
0,00
19,90%
0,0000%
0,0000%
Total
0,00
0,0000%
0,0000%
8.1.4. Obligațiuni neadmise la tranzacționare
Nu este cazul
8.1.5. Sume în curs de decontare pentru acțiuni tranzacționate în cadrul altor sisteme decât piețele reglementate
Nu este cazul
8.2. Alte instrumente ale pieței monetare menționate la art. 83 alin.(1) lit.a) din O.U.G. nr. 32/2012
Efecte de comerț
Nu este cazul
Fondul Proprietatea SA
Fondul Proprietatea SA Situația activelor și obligațiilor la 31 decembrie 2021, întocmită în conformitate cu Regulamentul ASF nr. 7/2020
8
9. Disponibil în conturi curente și numerar
9.1. Disponibil în conturi curente și numerar în lei
Denumire bancă Valoare curentă
Pondere în activul total al Fondului
Proprietatea
Pondere în activul net al
Fondului Proprietatea
BRD Groupe Societe Generale*
68.148.338,02
0,4977%
0,5145%
Banca Comerciala Romana
52.405,04
0,0004%
0,0004%
CITI Bank
1.094,24
0,0000%
0,0000%
ING BANK
12.582,82
0,0001%
0,0001%
Raiffeisen Bank
1.106,74
0,0000%
0,0000%
Unicredit Tiriac Bank
1.098,56
0,0000%
0,0000%
Numerar în casă
536,16
0,0000%
0,0000%
Total
68.217.161,58
0,4982%
0,5150%
*Disponibilul în conturile curente de la BRD Groupe Societe Generale reprezintă numerar în conturile bancare curente de distribuție, care poate fi folosit doar pentru plata distribuțiilor către acționari.
9.2. Disponibil în conturi curente și numerar denominate în valută
Denumire bancă Valuta
Valoare
curentă
Curs valutar
BNR
Valoare actualizată
(lei)
Pondere în activul total al
Fondului Proprietatea
Pondere în activul net al
Fondului Proprietatea
BRD Groupe Societe Generale
EUR
728,90
4,9481
3.606,67
0,0000%
0,0000%
BRD Groupe Societe Generale
GBP
348,80
5,8994
2.057,71
0,0000%
0,0000%
BRD Groupe Societe Generale
USD
490,48
4,3707
2.143,74
0,0000%
0,0000%
Total
7.808,12
0,0000%
0,0000%
10. Depozite bancare pe categorii distincte: constituite la instituții de credit din România / din alt stat membru UE/ dintr-un stat terț (non-UE)
Depozite bancare denominate în lei
Denumire bancă
Data
constituirii
Data
scadenței
Valoare inițială
Dobânda
zilnică
Dobânda cumulată Valoare totală (lei)
Pondere în activul total
al Fondului
Proprietatea
Pondere în activul net
al Fondului
Proprietatea
Metoda de evaluare
CITI Bank
21-dec.-2021
11-ian.-2022
31.300.000,00
1.869,30
20.562,36
31.320.562,36
0,2287%
0,2365%
Valoare depozit
bancar cumulată cu
valoarea dobânzii
zilnice aferente
perioadei scurse de la
data constituirii
Banca Comerciala Romana
22-dec.-2021
12-ian.-2022
50.000.000,00
3.055,56
30.555,56
50.030.555,56
0,3654%
0,3777%
Unicredit Tiriac Bank
28-dec.-2021
4-ian.-2022
96.100.000,00
4.938,47
19.753,89
96.119.753,89
0,7020%
0,7257%
ING BANK
30-dec.-2021
3-ian.-2022
159.700.000,00
6.654,16
13.308,33
159.713.308,33
1,1664%
1,2059%
BRD Groupe Societe Generale
31-dec.-2021
3-ian.-2022
10.203.041,49
382,61
382,61
10.203.424,10
0,0745%
0,0770%
Total
347.303.041,49
84.562,75
347.387.604,24
2,5370%
2,6228%
11. Instrumente financiare derivate tranzacționate pe o piață reglementată
11.1. Contracte futures
Nu este cazul
11.2. Opțiuni
Nu este cazul
Fondul Proprietatea SA
Fondul Proprietatea SA Situația activelor și obligațiilor la 31 decembrie 2021, întocmită în conformitate cu Regulamentul ASF nr. 7/2020
9
11.3. Sume în curs de decontare pentru instrumente financiare derivate tranzacționate pe o piață reglementată
Nu este cazul
12. Instrumente financiare derivate negociate în afara piețelor reglementate
12.1. Contracte forward
Nu este cazul
12.2. Contracte swap
Nu este cazul
12.3. Contracte pe diferență
Nu este cazul
12.4. Alte contracte derivate în legătură cu valori mobiliare, valute, rate ale dobânzii sau rentabilității ori alte instrumente derivate, indici financiari sau indicatori financiari/alte contracte derivate în legătură cu
mărfuri care trebuie decontate în fonduri bănești sau pot fi decontate în fonduri bănești la cererea uneia dintre părți
Nu este cazul
13. Instrumente ale pieței monetare, altele decât cele tranzacționate pe o piață reglementată, conform art. 82 lit.g) din O.U.G. nr. 32/2012
Certificate de trezorerie cu discount
Nu este cazul
14. Titluri de participare la O.P.C.V.M. / AOPC
14.1. Titluri de participare denominate în lei
Nu este cazul
14.2. Titluri de participare denominate în valută
Nu este cazul
14.3. Sume în curs de decontare pentru titluri de participare denominate în lei
Nu este cazul
14.4. Sume în curs de decontare pentru titluri de participare denominate în valută
Nu este cazul
15. Dividende sau alte drepturi de primit
15.1. Dividende de încasat
Nu este cazul
15.2. Acțiuni distribuite fără contraprestație în bani
Nu este cazul
15.3. Acțiuni distribuite cu contraprestație în bani
Nu este cazul
Fondul Proprietatea SA
Fondul Proprietatea SA Situația activelor și obligațiilor la 31 decembrie 2021, întocmită în conformitate cu Regulamentul ASF nr. 7/2020
10
15.4. Suma de plată pentru acțiuni distribuite cu contraprestație în bani
Nu este cazul
15.5. Drepturi de preferință (anterior admiterii la tranzacționare și ulterior perioadei de tranzacționare)
Nu este cazul
Evoluția activului net și a valorii unitare a activului net în ultimii 3 ani
Denumire element 31 Decembrie 2019 31 Decembrie 2020 31 Decembrie 2021
Activ net
11.871.445.439,59
10.266.911.904,10
13.244.639.868,31
VUAN 1,7339 1,6974 2,2624
Efectul de levier al Fondului Proprietatea
Tip Metoda
Nivel levier
Valoarea expunerii
a) Metoda brută
99,66%
13.200.003.375,38
b) Metoda angajamentului
100,00%
13.244.639.868,31
Franklin Templeton International Services S.à r.l, în calitate de administrator de fond de investiții alternative
al Fondul Proprietatea SA
BRD Groupe Societe Generale
Johan Meyer
Victor Strâmbei
Reprezentant permanent
Șef serviciu depozitare
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Declaraţia persoanelor responsabile
Anexa 3
Declaraţia persoanelor responsabile
În conformitate cu prevederile din Legea contabilității nr.82/1991, art.30
şi Regulamentul ASF nr. 5/2018 art. 223, alin. A(1), lit. c
S-au întocmit situaţiile financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021 pentru:
Entitate: Fondul Proprietatea SA
Adresa: București, sector 1, str. Buzești nr. 76-80, etaj 7
Număr înregistrare Registrul Comerţului: J40/21901/28.12.2005
Forma de proprietate: 22 (proprietate mixtă cu capital de stat sub 50%, societate comercială cu capital de stat şi
privat autohton şi străin)
Cod și denumire clasă CAEN: 6430 “Fonduri mutuale şi alte entităţi financiare similare.”
Cod unic de înregistrare: 18253260
Subsemnaţii Johan Meyer, Reprezentant Permanent al Franklin Templeton International Services S.à r.l în calitate
de Administrator Unic al Fondul Proprietatea SA și Cătălin Cadaru, Manager raportare financiară, îşi asumă
răspunderea pentru întocmirea situaţiilor financiare anuale la data de 31 decembrie 2021 și confirmă că:
a) politicile contabile utilizate la întocmirea situaţiilor financiare anuale sunt în conformitate cu
reglementările contabile aplicabile;
b) situaţiile financiare anuale oferă o imagine fidelă asupra poziţiei financiare, performanţei financiare
(inclusiv asupra activelor, datoriilor și a contului de profit și pierdere) şi a celorlalte informaţii referitoare
la activitatea desfăşurată;
c) persoana juridică îşi desfăşoară activitatea în condiţii de continuitate;
d) raportul anual de activitate al Franklin Templeton International Services S.à r.l privind administrarea
Fondului Proprietatea SA în anul 2021 cuprinde o analiză corectă a dezvoltării şi performanţelor Fondul
Proprietatea SA, precum şi o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini specifice activităţii
desfăşurate.
Johan Meyer
Reprezentant Permanent
Franklin Templeton International Services S.à r.l. în calitate de Administrator Unic al Fondul Proprietatea SA
Cătălin Cadaru
Manager raportare financiară
Franklin Templeton International Services S.à r.l. sucursala București
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Respectarea principiilor de guvernanţa corporativă
1
Anexa 4 Respectarea principiilor de guvernanţa corporativă
Conformitatea cu Codul de Guvernanță Corporativă al BVB
Prevederi ale Codului BVB
Conformitate
Neconformitate /
conformitate parţială
Motivul privind
neconformitatea
A.1. Fondul are Actul Constitutiv si un regulament intern care include termenii de referință/responsabilitățile Comitetului Reprezentantilor și ale
administratorului unic.
A.2. Prevederile pentru gestionarea conflictelor de interese sunt incluse în regulamentele interne. În orice caz, membrii Comitetului Reprezentantilor
trebuie să notifice Comitetul Reprezentantilor cu privire la orice conflicte de interese care au survenit sau pot surveni și să se abțină de la participarea la
discuții (inclusiv prin neprezentare, cu excepția cazului în care neprezentarea ar împiedica formarea cvorumului) și de la votul pentru adoptarea unei
hotărâri privind chestiunea care dă naștere conflictului de interese respectiv.
A.3. Comitetul Reprezentanţilor este alcătuit din cinci membri.
A.4. Toţi membri Comitetului Reprezentanţilor sunt neexecutivi si independenţi. Fiecare membru al Comitetului Reprezentanţilor a depus o declaraţie la
momentul nominalizării sale în vederea alegerii sau realegerii, precum şi atunci când survine orice schimbare a statutului său, indicând elementele în baza
cărora se considera că este independent din punct de vedere al caracterului și judecății sale.p
A.5. Alte angajamente și obligații profesionale relativ permanente ale unui membru al Comitetului Reprezentanţilor, inclusiv poziții executive și neexecutive
în managementul unor societăți și instituții non-profit, trebuie dezvăluite acționarilor și investitorilor potențiali înainte de nominalizare și în cursul mandatului
său.
A.6. Orice membru al Comitetului Reprezentantilor trebuie să prezinte Comitetului Reprezentantilor informații privind orice raport cu un acționar care deține
direct sau indirect acțiuni reprezentând peste 5% din toate drepturile de vot. Această obligație se referă la orice fel de raport care poate afecta poziția
membrului cu privire la chestiuni decise de Comitetul Reprezentantilor.
A.7. Fondul a desemnat un secretar al Comitetului Reprezentantilor responsabil de sprijinirea activităţii Comitetului Reprezentantilor.
A.8. Raportul anual informeză dacă a avut loc o evaluare a Comitetului Reprezentantilor sub conducerea Preşedintelui său sau a Comitetului de
Nominalizare şi Remunerare şi, în caz afirmativ, va rezuma măsurile cheie şi schimbările rezultate în urma acesteia. Fondul are o politică privind evaluarea
Comitetului Reprezentantilor care cuprinde scopul, criteriile şi frecvenţa procesului de evaluare.
A.9. Raportul anual conţine informaţii privind numărul de întâlniri ale Comitetului Reprezentanţilor şi ale Comitetelor consultative în cursul ultimului an,
participarea administratorilor (în persoană sau în absenţă) şi un raport al Comitetului Reprezentanţilor şi al comitetelor consultative cu privire la activităţile
acestora.
A.10 Raportul anual contine informatii referitoare la numarul exact de membri independenti ai Comitetului Reprezentantilor.
A.11. Comitetul Reprezentantilor a infiintat Comitetul de Nominalizare si Remunerare alcatuit din membri neexecutivi, care va coordona procedura privind
nominalizarile conform DAFIA si care va face recomandari Comitetului Reprezentantilor. Toti membrii Comitetului de Nominalizare si Remunerare sunt
independenti.
B.1 Comitetul Reprezentantilor a infiintat Comitetul de Audit si Evaluare, toti membri sai fiind neexecutivi si independenti. Majoritatea membrilor, inclusiv
presedintele, au dovedit ca au calificare adecvata relevanta pentru functiile si responsabilitatile comitetului. Presedintele Comitetului de Audit si Evaluare a
dovedit ca are experienta de audit sau contabilitate corespunzatoare.
B.2. Comitetul de Audit si Evaluare este condus de catre un membru neexecutiv si independent.
B.3. In cadrul responsabilitatilor sale, Comitetul de Audit si Evaluare trebuie sa efectueze o evaluare anuala a sistemului de control intern.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Respectarea principiilor de guvernanţa corporativă
2
Prevederi ale Codului BVB
Conformitate
Neconformitate /
conformitate parţială
Motivul privind
neconformitatea
B.4. Evaluarea trebuie să aibă în vedere eficacitatea și cuprinderea funcției de audit intern, gradul de adecvare al rapoartelor de gestiune a riscului și de
control intern prezentate către Comitetul de Audit si Evaluare, promptitudinea și eficacitatea cu care conducerea executivă soluționează deficiențele sau
slăbiciunile identificate în urma controlului intern și prezentarea de rapoarte relevante în atenția Comitetului Reprezentantilor.
B.5. Comitetul de Audit si Evaluare evalueaza conflictele de interese in legatura cu tranzactiile Fondului si ale filialelor acestuia cu partile afiliate.
B.6. Comitetul de Audit si Evaluare evalueaza eficienta sistemului de control intern si a sistemului de gestiune a riscului.
B.7. Comitetul de Audit si Evaluare monitorizeaza aplicarea standardelor legale și a standardelor de audit intern general acceptate. Comitetul de Audit si
Evaluare primeste si evalueaza rapoartele echipei de audit intern.
B.8. Comitetul de Audit si Evaluare inainteaza Comitetului Reprezentantilor rapoarte anuale sau ad-hoc.
B.9. Niciunui acționar nu i se poate acorda tratament preferențial fata de alți acționari in legătură cu tranzacții și acorduri încheiate de Fond cu acționari și
afiliații acestora.
B.10. Fondul a adoptat o procedura privind tranzacțiile cu părțile afiliate.
B.11. Auditurile interne trebuie efectuate de către o divizie separată structural si prin angajarea unei entități terțe independente.
B.12. În scopul asigurării îndeplinirii funcțiilor principale ale departamentului de audit intern, toate raportarile sunt inaintate Comitetului Reprezentantilor prin
intermediul Comitetului de Audit si Evaluare.
C.1. Fondul are publicata pe pagina sa de internet politica de remunerare si are inclusa în raportul anual o declarație privind implementarea acestei politici
în cursul perioadei anuale care face obiectul analizei.
D.1. Fondul are un Departament distinct de Relații cu Investitorii – indicându-se publicului larg persoana/ persoanele responsabile sau unitatea
organizatorică. În afară de informațiile impuse de prevederile legale, Fondul are inclusa pe pagina sa de internet o secțiune dedicată Relației cu Investitorii,
în limbile română și engleză, cu toate informațiile relevante de interes pentru investitori, inclusiv:
D.1.1. Principalele reglementari corporative: actul constitutiv, procedurile privind adunările generale ale acționarilor;
D.1.2. CV-urile profesionale ale membrilor organelor de conducere, ale membrilor Comitetului Reprezentantilor, alte angajamente profesionale ale
membrilor Comitetului, inclusiv poziții executive și neexecutive în consilii de administrație din societăți sau din instituții non-profit;
D.1.3. Rapoartele curente și rapoartele periodice (trimestriale, semestriale și anuale) – cel puțin cele prevăzute la punctul D.8 – inclusiv rapoartele curente
cu informații detaliate referitoare la neconformitatea cu prezentul Cod BVB;
D.1.4. Informatii detaliate referitoare la adunarile generale ale actionarilor;
D.1.5. Informații privind evenimentele corporative, cum ar fi plata dividendelor și a altor distributii către acționari sau alte evenimente care conduc la
dobândirea sau limitarea drepturilor unui acționar, inclusiv termenele limită și principiile aplicate acestor operațiuni. Informațiile respective vor fi publicate
într-un termen care să le permită investitorilor să adopte decizii de investiții;
D.1.6. Numele și datele de contact ale unei persoane care va putea să furnizeze, la cerere, informații relevante;
D.1.7. Prezentarile societatii (de ex., prezentarile pentru investitori, prezentările privind rezultatele trimestriale etc.), situatiile financiare (trimestriale,
semestriale, anuale), rapoartele de audit si rapoartele anuale.
D.2. Fondul are o politică privind distribuția anuală de numerar către acționari, sub forma unui set de linii directoare pe care Fondul intenționează să le
urmeze cu privire la distributia profitului net. Politica de distributie anuala de numerar este publicata pe pagina sa de internet.
D.3. Fondul a adoptat o politică în legătură cu previziunile. Politica in legatura cu previziunile este publicata pe pagina sa de internet.
D.4. Regulile adunărilor generale ale acționarilor nu trebuie să limiteze participarea acționarilor la adunările generale și exercitarea drepturilor acestora.
Modificările regulilor vor intra în vigoare, cel mai devreme, începând cu următoarea adunare a acționarilor.
D.5. Auditorii externi vor fi prezenți la adunarea generală a acționarilor atunci când rapoartele lor sunt prezentate în cadrul acestor adunări.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Respectarea principiilor de guvernanţa corporativă
3
Prevederi ale Codului BVB
Conformitate
Neconformitate /
conformitate parţială
Motivul privind
neconformitatea
D.6. Conducerea Fondului va prezenta adunării generale anuale a acționarilor o scurtă apreciere asupra sistemelor de control intern și de gestiune a
riscurilor semnificative, precum și opinii asupra unor chestiuni supuse deciziei adunării generale.
D.7. Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar poate participa la adunarea acționarilor în baza unei invitații prealabile din partea conducerii
Fondului. Jurnaliștii acreditați pot, de asemenea, să participe la adunarea generală a acționarilor, cu excepția cazului în care conducerea Fondului
hotărăște în alt sens.
D.8. Rapoartele financiare trimestriale și semestriale vor include informații atât în limba română, cât și în limba engleză, referitoare la factorii cheie care
influențează modificări ale activitatii Fondului.
D.9. Fondul organizeaza cel puțin patru ședințe / teleconferințe cu analiștii și investitorii în fiecare an. Informațiile prezentate cu aceste ocazii sunt publicate
pe pagina de internet a Fondului.
D.10. În cazul în care o Fondul susține diferite forme de expresie artistică și culturală, activități sportive, activități educative sau științifice și consideră că
impactul acestora asupra caracterului inovator și competitivității Fondului fac parte din misiunea și strategia sa de dezvoltare, va publica politica cu privire la
activitatea sa în acest domeniu.
Conformitatea cu Regulamentul ASF nr. 2/2016
Prevederi ale Regulamentului
Conformitate
Neconformitate /
conformitate parţială
Motivul privind
neconformitatea
1. Fondul a menţionat în actul constitutiv responsabilităţile de bază ale Comitetului Reprezentantilor cu privire la implementarea şi respectarea principiilor
guvernanţei corporative.
2. In Actul Constitutiv şi in regulamentele interne sunt definite structurile de guvernanţă corporativă, funcţiile, competenţele şi responsabilităţile Comitetului
Reprezentantilor si cele ale administratorului unic.
3. Situaţiile financiare anuale ale Fondului sunt anexa la raportul anual. Raportul anual al Comitetului de Nominatizare si Remunerare este un document
public, iar raportul de remunerare pentru perioada care se inchiea in 31 decembrie 2021 va face obiectul votului actionarilor in cadrul adunarii generale a
actionarilor care va avea loc in aprilie 2022. In cadrul raportului anual aferent anului 2021 exista explicatii referitoare la evenimentele
relevante în legătură cu aplicarea principiilor guvernanţei corporative, înregistrate în cursul exerciţiului financiar.
4. Fondul a elaborat si implementat o strategie de comunicare cu părţile interesate pentru a asigura o informare adecvată.
5. Structura de management care implica Comitetul Reprezentantilor si administratorul unic asigură, după caz, un echilibru între membrii executivi şi
neexecutivi, astfel încât nicio persoană sau grup restrâns de persoane să nu influenţeze procesul decizional.
6. Comitetul Reprezentantilor se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni pentru monitorizarea desfăşurării activităţii Fondului.
7. Comitetul Reprezentantilor si administratorul unic examinează în mod regulat politicile privind raportarea financiară, controlul intern şi sistemul de
administrare/management a/al riscurilor adoptat de Fond.
8. În activitatea sa, Comitetul Reprezentantilor are suportul unui Comitet de Nominalizare si Remunerare care emite recomandări.
9. Comitetul de Nominalizare si Remunerare înaintează Comitetului Reprezentantior rapoarte anuale asupra activităţii sale.
10. În activitatea sa, Comitetul Reprezentantilor are suportul Comitetului de Audit si Evaluare care emite recomandări cu privire la diverse tematici ce fac
obiectul procesului decizional.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Respectarea principiilor de guvernanţa corporativă
4
Prevederi ale Regulamentului
Conformitate
Neconformitate /
conformitate parţială
Motivul privind
neconformitatea
11. Comitetele consultative înaintează Comitetului Reprezentantilor materiale si rapoarte privind tematicile încredinţate de acesta.
12. În Politica de Remunerare si de Nominalizare a Fondului sunt prevederi privind selectarea candidaturilor pentru membrii Comitetului Reprezentantilor,
pentru administratorul unic, precum si referitoare la mandatul acestora.
13. Fondul se asigură că membrii conducerii administratorului unic beneficiază de pregătire profesională, pentru ca aceştia să îşi îndeplinească atribuţiile
eficient.
14. Funcţiile-cheie sunt stabilite astfel încât să fie adecvate structurii organizatorice a Fondului şi în conformitate cu reglementările aplicabile acestuia.
15. Comitetul Reprezentantilor analizează periodic eficienţa sistemului de control intern al Fondului şi modul de actualizare pentru a asigura o gestionare
riguroasă a riscurilor la care este expus Fondul.
16. Comitetul de Audit si Evaluare face recomandări Comitetului Reprezentantilor privind selectarea, numirea şi înlocuirea auditorului financiar, precum şi
termenii şi condiţiile remunerării acestuia.
17. Comitetul Reprezentantilor analizează cel puţin o dată pe an şi se asigură că politicile de remunerare sunt consistente şi au un management al
riscurilor eficient.
18. Politica de Remunerare si de Nominalizare a Fondului este o reglementare care vizează implementarea şi respectarea principiilor guvernanţei
corporative.
19. Comitetul Reprezentantilor a adoptat Codul de Etica în scopul identificării şi soluţionării adecvate a situaţiilor de conflict de interese.
20. Administratorul unic informează Comitetul Reprezentantilor asupra conflictelor de interese potenţiale sau consumate în care ar putea fi/este implicat în
condiţiile apariţiei acestora şi nu participă la procesul decizional care are legătură cu starea de conflict, dacă aceste structuri sau persoane sunt implicate
în starea de conflict respectivă.
21. Comitetul Reprezentantilor analizează cel puţin o dată pe an eficienţa sistemului de administrare/management al riscurilor Fondului.
22. Fondul a elaborat proceduri privind identificarea, evaluarea şi gestionarea riscurilor semnificative la care este sau poate fi expus.
23. Administratorul unic deţine planuri clare de acţiune pentru asigurarea continuităţii activităţii şi pentru situaţiile de urgenţă.
24. Consiliul filialei aplică principii şi politici de guvernanţă internă similare cu cele ale societăţii-mamă, cu excepţia cazului în care există alte cerinţe legale
care conduc la stabilirea unor politici proprii.
Nu se aplica deoarece Fondul nu are filiale.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raport de remunerare al Fondul Proprietatea SA pentru exercițiul financiar 2021
1
Anexa 5 Raport de remunerare al Fondul Proprietatea
SA pentru exercițiul financiar 2021
Capitolul I. Introducere
Prezentul Raport de remunerare („Raportul”) al Fondul Proprietatea SA, o societate pe acțiuni
înființată în conformitate cu legislația română, ce se califică drept fond de investiții alternative în
temeiul Legii nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative și al Legii nr.
243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiții alternative și pentru modificarea și
completarea unor acte normative, și drept emitent în temeiul Legii nr. 24/2017 privind emitenții de
instrumente financiare și operațiuni de piață („Legea Emitenților”), o entitate supravegheată de
Autoritatea de Supraveghere Financiară („ASF”), a fost dezbătut de Comitetul Reprezentanților al
Fondul Proprietatea SA („Fondul Proprietatea” sau „Fondul”), în conformitate cu Politica de
Remunerare
1
a Fondului și Legea Emitenților, pentru a prezenta remunerația acordată
Administratorului Fondului
2
, Franklin Templeton International Services S.À R.L. Luxembourg, și
Comitetului Reprezentanților în cursul exercițiului financiar încheiat la data de 31 decembrie 2021.
Politica de Remunerare a Fondului Proprietatea menționată mai sus a fost aprobată în data de 28
aprilie 2021 de Adunarea Generală Anuală a Acționarilor Fondului cu 99,66% din voturile valabil
exprimate („Politica de Remunerare”).
Prezentul Raport cuprinde o prezentare generală a remunerațiilor, inclusiv a tuturor beneficiilor,
dacă există, indiferent de forma acestora, care au fost acordate sau datorate pentru ultimul exercițiu
financiar încheiat la 31 decembrie 2021 Administratorului Fondului, în baza Contractului de
Administrare în vigoare în perioada 1 aprilie 2020 – 31 martie 2022, și fiecărui membru al
Comitetului Reprezentanților, inclusiv nou-numiții și foștii membri, în conformitate cu Politica de
Remunerare.
Remunerațiile pentru anul 2021, atât ale Administratorului Fondului, cât și ale membrilor
Comitetului Reprezentanților au fost plătite în deplină conformitate cu Politica de Remunerare;
Fondul nu a aplicat abateri sau derogări de la Politica de Remunerare. Nu au existat evenimente
importante în mediul de afaceri al Fondului care să afecteze remunerațiile.
Noul Contract de Administrare aprobat prin Hotărârea AGOA a Fondului nr. 15/15 decembrie 2021,
precum și condițiile comerciale cheie aprobate de acționarii Fondului în cadrul AGOA din 29
septembrie 2021 (inclusiv remunerația Administratorului Fondului), va intra în vigoare începând cu
1
Politica de Remunerare este disponibilă aici: https://www.fondulproprietatea.ro/ro/despre-fond/despre-fondul-
proprietatea/guvernanta-corporativa
2
În cursul anului 2021, Fondul a fost administrat de Franklin Templeton International Services S.À R.L. în calitate de
Administrator Unic și Administrator de Fond de Investiții Alternative în conformitate cu Directiva AFIA și
reglementările locale de implementare, în baza Contractului de Administrare în vigoare în perioada 1 aprilie 2020 – 31
martie 2022 (conform Hotărârii AGA din 28 iunie 2019). Gestionarea portofoliului și activitățile administrative sunt
realizate de FTIS prin intermediul Sucursalei din București.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raport de remunerare al Fondul Proprietatea SA pentru exercițiul financiar 2021
2
1 aprilie 2022 pentru o perioadă de 2 ani. Noul Contract de Administrare este disponibil pe pagina
web a Fondului la adresa: https://www.fondulproprietatea.ro/files/live/sites/fondul/files/ro/gsm-
decisions/2021/15%20decembrie/AGOA%2015.%20Hot%c4%83r%c3%a2re.pdf .
În scopul asigurării transparenței, acest Raport cuprinde, de asemenea, informații cu privire la
politica de remunerare a Administratorului Fondului și o prezentare generală a remunerației plătite
de Administratorul Fondului angajaților săi în legătură cu Fondul Proprietatea în cursul anului
încheiat la 30 septembrie 2021 (pentru Administratorul Fondului, exercițiul financiar se încheie la
30 septembrie), fără a reprezenta un cost suplimentar pentru Fond.
Prezentul Raport va fi supus votului consultativ al Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor
planificată pentru data de 20 aprilie 2022, fiind o anexă la raportul financiar anual al Fondului
pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raport de remunerare al Fondul Proprietatea SA pentru exercițiul financiar 2021
3
Capitolul II. Structura de administrare a Fondului
Administratorul Fondului
În cursul anului 2021, Fondul a fost administrat de Franklin Templeton International Services S.à
r.l., o societate cu răspundere limitată ce se califică drept administrator de fonduri de investiții
alternative în conformitate cu articolul 101-1 din Legea din Luxemburg din 17 decembrie 2010
privind organismele de plasament colectiv, cu sediul social în str. Albert Borschette, nr 8A, L-1246
Luxemburg, înregistrată la Registrul Comerțului și Societăților din Luxemburg sub numărul B
36.979, în calitate de Administrator Unic și Administrator de Fond de Investiții Alternative
(„Administratorul Fondului / AFIA”) în conformitate cu Directiva AFIA și reglementările locale de
implementare, în baza contractului de administrare încheiat între Fond și Administratorul Fondului
(„Contractul de Administrare”) în vigoare în perioada 1 aprilie 2020 – 31 martie 2022 (conform
Hotărârii Adunării Generale a Acționarilor din 28 iunie 2019). Contractul de Administrare este
disponibil pe site-ul web al Fondului la adresa: https://www.fondulproprietatea.ro/ro/administrarea-
fondului/contractul-de-administrare.
Comitetul Reprezentanților
Comitetul Reprezentanților este format din cinci membri numiți de adunarea generală ordinară a
acționarilor în vederea supravegherii, controlului și evaluării activității Administratorului Fondului
și a tratamentului echitabil al tuturor acționarilor, în conformitate cu prevederile Actului Constitutiv
al Fondului.
În cursul anului 2021, următoarele persoane au fost membri ai Comitetului Reprezentanților:
Nume
Data primei numiri
Data expirării mandatului
Dl Piotr Rymaszewski
5 aprilie 2012
5 aprilie 2021
Dl Julian Healy
21 martie 2012
5 aprilie 2021
Dl Mark Gitenstein
23 aprilie 2013
18 decembrie 2021
Dna Ilinca von Derenthall
26 noiembrie 2020
26 noiembrie 2023
Dl Ciprian Lăduncă
16 noiembrie 2020
16 noiembrie 2023
Dl Nicholas Paris
6 aprilie 2021
6 aprilie 2024
Dl Ömer Tetik
6 aprilie 2021
6 aprilie 2024
Dl Nicholas Paris a fost numit membru al Comitetului Reprezentanților începând cu 6 aprilie 2021,
după expirarea mandatului dlui Julian Healy la 5 aprilie 2021.
Dl Ömer Tetik a fost numit membru al Comitetului Reprezentanților începând cu 6 aprilie 2021,
după expirarea mandatului dlui Piotr Rymaszewsk la 5 aprilie 2021.
Dl Mark Gitenstein a demisionat din funcțiile sale deținute în cadrul Comitetului Reprezentanților
Fondului și în toate comitetele consultative ale Fondului începând cu data de 18 decembrie 2021.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raport de remunerare al Fondul Proprietatea SA pentru exercițiul financiar 2021
4
Capitolul III. Politica de Remunerare a AFIA
FTIS, în calitate de AFIA, are în vigoare o politică de remunerare cu privire la sumele pe care le
percepe în legătură cu fondurile de investiții alternative aflate în administrarea sa. Costurile descrise
în această secțiune reprezintă costurile de remunerare suportate de AFIA și nu reprezintă un cost
suplimentar pentru Fond. Politica a fost concepută pentru a descuraja asumarea excesivă a riscurilor,
integrând în sistemele sale de management al performanței criteriile de risc specifice unităților de
afaceri pe care le guvernează. Politica are o structură de guvernanță menită să prevină conflictele de
interese interne.
AFIA a implementat pe deplin politica de remunerare în cursul anului 2020 – un rezumat al acesteia
este disponibil la următoarea adresă: https://franklintempletonprod.widen.net/s/9dcc5zrspl/ftis-
remuneration_statement_final și în Anexa 2 la prezentul raport. Există proceduri în vigoare pentru
pregătirea, actualizarea, revizuirea și aprobarea politicii, precum și pentru comunicarea și
implementarea politicii. În acest proces sunt implicate conducerea superioară, resursele umane,
auditul intern și alte funcții, iar politica este aprobată de FTIS.
Remunerația fixă este definită ca salariu de bază plus alte beneficii care pot include mașini de
serviciu, contribuții la pensie, prime de asigurări de viață sau prime de asigurări medicale private.
Nivelurile remunerației fixe sunt stabilite în funcție de complexitatea postului, nivelul de
responsabilitate, performanța și criteriile de referință; aceste niveluri sunt revizuite periodic.
Remunerația variabilă este definită ca bonusuri anuale, premii pe termen lung sub formă de acordări
de acțiuni de performanță sau plăți de bonusuri. Nivelurile remunerației variabile sunt stabilite în
funcție de performanța generală a societății și a unității de afaceri, precum și de performanța
individuală.
Politica completă de remunerare a AFIA este disponibilă la sediul social al AFIA.
Informațiile privind remunerația plătită de FTIS angajaților săi în legătură cu Fondul
Proprietatea în cursul anului încheiat la 30 septembrie 2021 (exercițiul financiar al FTIS se încheie
la 30 septembrie și cifrele sunt prezentate ca atare) sunt incluse în tabelul de mai jos:
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raport de remunerare al Fondul Proprietatea SA pentru exercițiul financiar 2021
5
Denumire
Suma
(EUR)
Nr. de
beneficiari
Remunerație totală pentru exercițiul financiar încheiat la 30
septembrie 2021, din care:
689.561 269
Remunerație fixă plătită de FTIS angajaților
523.282
269
Remunerație variabilă plătită de FTIS angajaților, cu excepția
comisioanelor de performanță
166.279 249
Remunerație variabilă reprezentând comisioane de performanță
-
-
Sursa: FTIS
Denumire
Suma
(EUR)
Remunerație plătită personalului identificat pentru exercițiul financiar încheiat
la 30 septembrie 2021
Remunerație plătită membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de
supraveghere
20.878
Remunerație plătită conducerii superioare (decidenți cheie)
162.292
Remunerație plătită angajaților cu atribuții de control (conformitate, administrarea
riscurilor, audit intern etc.)
34.435
Remunerație plătită angajaților ale căror acțiuni au un impact semnificativ asupra
profilului de risc al Fondului
-
Total
217.605
Sursa: FTIS
Pentru mai multe informații privind remunerația plătită de FTIS angajaților săi în cursul exercițiului
financiar încheiat la 30 septembrie 2021, vă rugăm să consultați Anexa 1.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raport de remunerare al Fondul Proprietatea SA pentru exercițiul financiar 2021
6
Capitolul IV. Remunerarea Administratorului Fondului
Modul de remunerare a Administratorului Fondului Proprietatea este parte a Contractului de
Administrare negociat cu Administratorul Fondului și aprobat de către acționarii Fondului, fiind în
conformitate cu Politica de Remunerare.
În conformitate cu Contractul de Administrare, Administratorul Fondului trebuie să administreze
portofoliul Fondului în conformitate cu, și trebuie să respecte toate obligațiile asumate în baza
Declarației de Politică Investițională și să urmărească realizarea obiectivelor de performanță
prevăzute în aceasta, inclusiv (fără limitare) Obiectivul privind Discount-ul și Obiectivul VAN, așa
cum sunt detaliate atât în Contractul de Administrare, cât și în Declarația de Politică Investițională.
Obiectivul VAN se referă la o VAN ajustată pe acțiune în ultima zi a Perioadei de Raportare mai
mare decât VAN pe acțiune raportată la sfârșitul Perioadei de Raportare anterioare. Obiectivul de
discount este de a avea un discount între prețul de închidere al acțiunii Fondului pe BVB – REGS și
cea mai recent publicată VAN pe acțiune egal cu, sau mai mic de 15%, în cel puțin două treimi din
zilele de tranzacționare, pe parcursul Perioadei de Raportare.
Declarația de Politică Investițională este disponibilă pe site-ul web al Fondului la adresa:
https://www.fondulproprietatea.ro/ro/despre-fond/despre-fondul-proprietatea/guvernanta-
corporativa.
La 31 decembrie 2021, VAN ajustată pe acțiune de 2,4689 Lei a fost cu 45,45% mai mare decât
VAN pe acțiune la 31 decembrie 2020, de 1,6974 Lei. În perioada 1 ianuarie 2021 - 31 decembrie
2021, discountul față de VAN a fost mai mic de 15% în toate zilele de tranzacționare, atât pentru
acțiuni cât și pentru GDR-uri, cu excepția câtorva zile de tranzacționare din ultimul trimestru al
anului 2021.
Astfel, ambele obiective de performanță au fost îndeplinite pentru 2021.
Administratorul Fondului va continua eforturile de reducere și de menținere a discountului față de
VAN și consideră că acțiunile Fondului ar trebui să se tranzacționeze la un discount față de VAN
mai mic față de nivelul actual, având în vedere calitatea activelor din portofoliu, istoricul colaborării
cu companiile din portofoliu în vederea creșterii eficienței și profitabilității, randamentul atractiv al
dividendelor, programele de răscumpărare aflate în derulare, precum și abordarea transparentă și
proactivă în relația cu investitorii.
Administratorul Fondului este angajat în depunerea de eforturi susținute în vederea protejării valorii
acționarilor și implementării măsurilor necesare în conformitate cu Declarația de Politică
Investițională. De asemenea, de la începutul anului, Administratorul Fondului a propus și acționarii
au aprobat deja următoarele distribuții de numerar:
• în cadrul adunării acționarilor din data de 28 aprilie 2021 s-a aprobat un dividend special
brut de 0,0720 Lei pe acțiune cu data plății începând cu 22 iunie 2021;
• în cadrul adunării acționarilor din data de 16 iulie 2021 s-a aprobat un dividend special brut
de 0,0700 Lei pe acțiune cu data plății începând cu 27 august 2021;
• în cadrul adunării acționarilor din data de 15 decembrie 2021 s-a aprobat un dividend special
brut de 0,0600 Lei pe acțiune cu data plății începând cu 18 februarie 2022.
Structura de remunerare a Administratorului Fondului pentru anul 2021 a fost următoarea:
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raport de remunerare al Fondul Proprietatea SA pentru exercițiul financiar 2021
7
Toate sumele în echivalentul în Lei
Remunerație
totală brută
Remunerație fixă
(Comision de bază)
Comision de bază suplimentar
(Comision de performanță)
Remunerație variabilă
(Comision de distribuție
3
)
Valoare
Proporție
Valoare
Proporție
Valoare
Proporție
87.239.913
61.994.838
71%
10.064.361
12%
15.180.715
17%
Remunerația prezentată mai sus include și sumele estimate înregistrate în contabilitate pentru
comisioanele aferente anului 2021 care urmează să fie facturate de Administratorul Fondului în
2022.
Tranzacțiile derulate între Fond și Administratorul Fondului Sucursala București au fost
următoarele:
Tranzacții
Exercițiul financiar încheiat
la 31 decembrie 2021
Cheltuieli cu chiria suportate de Fond
79.798
Costuri operaționale suportate de Fond
27.173
106.972
În cursul anului 2021, Fondul a înregistrat, de asemenea, suma de 401.546 Lei, reprezentând
cheltuieli efectuate de Administratorul Fondului în beneficiul Fondului. Aceste cheltuieli au fost în
principal cheltuieli în interesul protejării și promovării imaginii Fondului și a acțiunilor acestuia
(relația cu investitorii). Refacturarea acestor cheltuieli către Fond se efectuează în conformitate cu
prevederile contractului de administrare în vigoare și este supusă aprobării Comitetului
Reprezentanților.
Administratorul Fondului (i) nu a obținut alte beneficii de la Fondul Proprietatea și (ii) nu a primit
nicio remunerație de la nicio entitate afiliată Fondului Proprietatea.
Nu există un plan de remunerare pe termen lung (eng. stock option plan) oferit de către Fond
Administratorului său.
3
Pentru mai multe informații privind formulele de calcul a Comisionului de bază, Comisionului de performanță și
Comisionului de distribuție, vă rugăm să consultați Capitolul V, Secțiunea 2 din Politica de Remunerare a Fondului
Proprietatea disponibilă pe site-ul web al Fondului la adresa:
https://www.fondulproprietatea.ro/ro/despre-fond/despre-
fondul-proprietatea/guvernanta-corporativa
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raport de remunerare al Fondul Proprietatea SA pentru exercițiul financiar 2021
8
Capitolul V. Remunerarea membrilor Comitetului Reprezentanţilor
Fiecare membru al Comitetului Reprezentanților primește o remunerație fixă aprobată prin
Hotărârile Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Fondului nr. 9 din 29 octombrie 2015 și nr. 5
din 14 februarie 2018, fiind în conformitate cu Politica de Remunerare; nu există niciun acord de tip
„malus” sau „clawback”.
Structura de remunerare a fiecărui membru al Comitetului Reprezentanților pentru anul 2021 a fost
următoarea:
Toate sumele în Lei
Nume,
Funcție
Remunerație totală
brută
Proporția
remunerației fixe
Proporția remunerației
variabile
Dl Piotr Rymaszewski,
Președinte între 1 ianuarie 2021 - 5 aprilie 2021
74.666 100% N/A
Dl Julian Healy,
Membru între 1 ianuarie 2021 - 5 aprilie 2021
74.666 100% N/A
Dl Mark Gitenstein,
Membru între 1 ianuarie 2021 - 18 decembrie 2021
278.511 100% N/A
Dna Ilinca von Derenthall,
Membru între 1 ianuarie 2021 - 11 aprilie 2021 și
Președinte între 12 aprilie 2021 - 31 decembrie 2021
289.476 100% N/A
Dl Ciprian Lăduncă,
Membru între 1 ianuarie 2021 - 31 decembrie 2021
289.476 100% N/A
Dl Nicholas Paris,
Membru între 6 aprilie 2021 - 31 decembrie 2021
213.661 100% N/A
Dl Ömer Tetik,
Membru între 6 aprilie 2021 - 31 decembrie 2021
213.661 100% N/A
Nu există beneficii post-angajare, alte beneficii pe termen lung sau compensații pentru încetarea
contractului de mandat legate de remunerația membrilor Comitetului Reprezentanților.
În cursul anului 2021, Fondul a suportat, de asemenea, costurile menționate mai jos în legătură cu
Comitetul Reprezentanților.
Toate sumele în echivalentul în Lei
Nume
Costuri privind ședințele
(transport și cazare)
Costuri legate de noile
numiri
Dl Piotr Rymaszewski
-
N/A
Dl Julian Healy
-
N/A
Dl Mark Gitenstein
-
N/A
Dna Ilinca von Derenthall
11.320
N/A
Dl Ciprian Lăduncă
-
N/A
Dl Nicholas Paris
3.261
4.959
Dl Ömer Tetik
-
357
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raport de remunerare al Fondul Proprietatea SA pentru exercițiul financiar 2021
9
Costurile privind ședințele Comitetului Reprezentanților nu au fost semnificative în cursul anului
din cauza restricțiilor impuse în contextul pandemiei de COVID-19 care au limitat numărul de
participanți în persoană (prezență fizică) la întâlniri și au încurajat participarea la distanță prin
intermediul platformelor online.
Alte costuri suportate de Fond în legătură cu membrii Comitetului Reprezentanților au cuprins:
Costuri
Lei
Costuri de asigurare profesională
482.707
Servicii de consultanță juridică
61.034
Alte costuri (mese, cărți de vizită, servicii notariale, traduceri etc.)
10.560
Total
554.300
Nu au existat împrumuturi între Fond și membrii Comitetului Reprezentanților.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raport de remunerare al Fondul Proprietatea SA pentru exercițiul financiar 2021
10
Capitolul VI. Informații comparative privind modificarea remunerației și performanța Societății în
ultimele 5 exerciții financiare
Remunerarea Administratorului Fondului
4
Exercițiul
financiar 2021
comparativ cu
exercițiul
financiar 2020
Exercițiul
financiar
2020
comparativ
cu exercițiul
financiar
2019
Exercițiul
financiar 2019
comparativ cu
exercițiul
financiar 2018
Exercițiul financiar 2018
comparativ cu exercițiul
financiar 2017
Exercițiul financiar 2017
comparativ cu exercițiul
financiar 2016
Modificar
e anuală
Nicio
modificare în
structura
comisioanelor
Nicio
modificare în
structura
comisioanelor
Nicio modificare
în structura
comisioanelor
Începând cu 1 aprilie
2018, baza de calcul a
Comisionului de
Distribuție de 100 de
puncte de bază a inclus și
distribuțiile de dividende;
nicio modificare a
celorlalte comisioane
A se vedea structura
comisioanelor prezentată
mai jos; această structură a
fost în vigoare începând cu
1 aprilie 2016, când a
început un nou mandat
Remunerația totală plătibilă Administratorului Fondului în ultimii 5 ani este prezentată în tabelul de
mai jos:
Remunerație totală 2021 2020 2019 2018 2017
Suma în Lei 87.239.913 65.906.915 54.699.657 60.515.467 78.117.008
Variație% de la an la an +32% +20% -10% -23% +35%
Variația de la un an la altul a remunerației plătibile Administratorului Fondului este determinată de:
- capitalizarea de piață a Fondului,
- discountul prețului pe acțiune față de valoarea activului net al Fondului pe acțiune,
- distribuțiile către acționarii Fondului (inclusiv, fără limitare, răscumpărări de acțiuni proprii
și GDR-uri ale Fondului, dividende, restituiri de capital).
Structura comisioanelor de administrare în ultimii 5 ani a fost următoarea:
Comisioane de
administrare
2021
2020
2019
2018
2017
Comision de bază
Nicio
modificare
Nicio
modificare
Nicio
modificare
Nicio
modificare
60 de puncte de bază aplicat la
capitalizarea de piață
Comision de
performanță
Nicio
modificare
Nicio
modificare
Nicio
modificare
Nicio
modificare
Un procent suplimentar de 0,05% se
plătește ca și comision de performanță, în
cazul în care discountul prețului pe
acțiune față de valoarea activului net al
Fondului pe acțiune este mai mic sau
egal cu 20%, dar mai mare decât 15%, și
un comision suplimentar de încă 0,05%
în cazul în care discountul este mai mic
sau egal cu 15%.
4
Ultimii cinci ani acoperă două mandate ale Administratorului Fondului; mandatul actual a început la 1 aprilie 2020.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raport de remunerare al Fondul Proprietatea SA pentru exercițiul financiar 2021
11
Comisioane de
administrare
2021
2020
2019
2018
2017
Comisioane de
distribuție
aferente
răscumpărărilor
de
acțiuni (inclusiv,
fără limitare,
răscumpărări de
acțiuni proprii și
GDR-uri)
Nicio
modificare
Nicio
modificare
Nicio
modificare
100 de puncte
de bază
- 200 de puncte de bază până la 31 martie
2017 inclusiv
- 150 de puncte de bază de la 1 aprilie
2017 până la 30 septembrie 2017
inclusiv
- 100 de puncte de bază de la 1
octombrie 2017 până la 1 aprilie 2018
inclusiv
Comisioane de
distribuție
aferente
returnărilor de
capital
Nicio
modificare
Nicio
modificare
Nicio
modificare
100 de puncte
de bază
- 200 de puncte de bază până la 31 martie
2017 inclusiv
- 150 de puncte de bază de la 1 aprilie
2017 până la 30 septembrie 2017
inclusiv
- 100 de puncte de bază de la 1
octombrie 2017 până la 1 aprilie 2018
inclusiv
Comisioane de
distribuție
aferente
distribuției de
dividende
Nicio
modificare
Nicio
modificare
Nicio
modificare
-Niciun
comision până
la 31 martie
2018 inclusiv
- 100 de puncte
de bază
începând cu 1
aprilie 2018
Niciun comision
Remunerarea membrilor Comitetului Reprezentanților
Modificare anuală
Exercițiul financiar
2021
comparativ cu
exercițiul financiar
2020
Exercițiul
financiar 2020
comparativ cu
exercițiul
financiar 2019
Exercițiul
financiar 2019
comparativ cu
exercițiul
financiar 2018
Exercițiul
financiar 2018
comparativ cu
exercițiul
financiar 2017
Exercițiul
financiar 2017
comparativ cu
exercițiul
financiar 2016
Dl Piotr
Rymaszewski Nicio modificare Nicio modificare Nicio modificare
21% creștere (a se
vedea Nota de
mai jos)
Nicio modificare
Dl Mark
Gitenstein
Nicio modificare Nicio modificare Nicio modificare
21% creștere (a se
vedea Nota de
mai jos)
Nicio modificare
Dl Julian Healy Nicio modificare Nicio modificare Nicio modificare
21% creștere (a se
vedea Nota de
mai jos)
Nicio modificare
Dna Ilinca von
Derenthall
Nicio modificare N/A N/A N/A N/A
Dl Ciprian
Lăduncă
Nicio modificare N/A N/A N/A N/A
Dl Nicholas Paris N/A N/A N/A N/A N/A
Dl Ömer Tetik N/A N/A N/A N/A N/A
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raport de remunerare al Fondul Proprietatea SA pentru exercițiul financiar 2021
12
N/A a fost menționat pentru cazurile în care persoana respectivă nu a fost membru al Comitetului
Reprezentanților Fondului în anul respectiv, sau pentru cazurile în care persoana a fost aleasă în
anul respectiv și, în consecință, comparativele nu sunt aplicabile.
Notă:
Ca urmare a modificărilor fiscale privind salariile și alte venituri asimilate salariilor începând cu 1
ianuarie 2018, respectiv transferul contribuțiilor sociale de la angajatori la salariați, acționarii
Fondului au aprobat în AGA din data de 14 februarie 2018, majorarea începând cu 1 ianuarie 2018 a
remunerației lunare brute plătite membrilor Comitetului Reprezentanților, astfel încât nivelul
remunerației nete pentru fiecare membru al Comitetului Reprezentanților să se mențină la nivelul
celei din decembrie 2017. Astfel, începând cu 1 ianuarie 2018, remunerația brută a fiecărui membru
al Comitetului Reprezentanților a crescut de la 20.000 Lei la 24.123 Lei (cu 21%).
Remunerația anuală brută plătibilă de către Fond Comitetului Reprezentanților în ultimii 5 ani este
prezentată în tabelul de mai jos:
Remunerație totală 2021 2020 2019 2018 2017
Suma în Lei 1.434.117 1.376.217 1.407.175 1.447.380 1.200.000
Variație% de la an la an +4% -2% -3% +21% 0%
Variațiile de la un an la altul în perioada 2018 - 2021 s-au datorat perioadelor în care numărul
membrilor Comitetului Reprezentanților a fost mai mic de 5 (numărul complet). Astfel, remunerația
anuală brută totală ar fi trebuit să fie de 1.447.380 Lei în fiecare an din perioada 2018-2021, dar
sumele anuale au fost diferite deoarece au fost perioade în care a existat un număr mai mic de
membri în Comitetul Reprezentanților fie din cauza demisiei acestora sau ca urmare a expirării
mandatelor lor.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raport de remunerare al Fondul Proprietatea SA pentru exercițiul financiar 2021
13
Performanța Fondului Proprietatea (distribuții către acționari)
Exercițiul
financiar 2021
comparativ cu
exercițiul
financiar 2020
Exercițiul
financiar 2020
comparativ cu
exercițiul
financiar 2019
Exercițiul
financiar
2019
comparativ
cu exercițiul
financiar
2018
Exercițiul
financiar 2018
comparativ cu
exercițiul
financiar 2017
Exercițiul
financiar 2017
comparativ cu
exercițiul
financiar 2016
Distribuții în numerar către
acționari (inclusiv dividende,
returnări de capital) – sume
totale brute în Lei
840.627.930 417.965.383 642.318.809 499.976.344 924.046.244
Variație% de la an la an +101% -35% +28% -46% +79%
Răscumpărări* în Lei
(inclusiv, fără limitare,
răscumpărări de acțiuni
proprii și GDR-uri, fie prin
tranzacții zilnice, fie prin
oferte de cumpărare)
328.053.551 1.065.008.457 439.032.611 1.370.570.876 819.975.074
Variație% de la an la an -69% +143% -68% +67% +22%
* Sumele aferente răscumpărărilor cuprind costul de achiziție la prețul de tranzacționare, excluzând
comisioanele de intermediere și alte costuri legate de achiziție
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raport de remunerare al Fondul Proprietatea SA pentru exercițiul financiar 2021
14
Performanța Fondului Proprietatea (rezultate de sfârșit de an)
Exercițiul
financiar 2021
comparativ cu
exercițiul
financiar 2020
Exercițiul
financiar 2020
comparativ cu
exercițiul
financiar 2019
Exercițiul
financiar 2019
comparativ cu
exercițiul
financiar 2018
Exercițiul
financiar 2018
comparativ cu
exercițiul
financiar 2017
Exercițiul
financiar 2017
comparativ cu
exercițiul financiar
2016
Profit net anual/
(pierdere) în Lei
conform situațiilor
financiare auditate
conform IFRS
5.012.644.707 (102.978.968) 3.129.870.912 935.091.985 1.289.896.039
Variație% de la an la an
+4968%
-103%
+235%
-28%
+189%
VAN/acțiune în Lei
(calculat conform
regulamentului ASF,
certificat de custode)
2,2624
1,6974
1,7339
1,4095
1,2375
Variație% de la an la an
33%
-2%
23%
14%
4%
Prețul de închidere al
acțiunii publicat de
BVB
1,9900
1,4500
1,2100
0,8830
0,8640
Variație% de la an la an
37%
20%
37%
2%
9%
VAN/acțiune și prețul de închidere al acțiunii sunt pentru ultima zi lucrătoare și, respectiv, ultima zi
de tranzacționare a anului
Principalul factor care a contribuit la rezultatul anual și VAN ale Fondului este modificarea netă a
valorii juste a investițiilor în capitaluri proprii ale Fondului. Astfel, pierderea înregistrată în 2020 s-a
datorat modificării nete negative a valorii juste a investițiilor Fondului ca urmare a impactului
pandemiei de COVID-19 asupra activității economice și a piețelor de capital, compensată parțial de
veniturile brute din dividende de la companiile din portofoliu.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raport de remunerare al Fondul Proprietatea SA pentru exercițiul financiar 2021
15
Capitolul VII. Mediu, social și guvernanță (ESG)
La nivelul Franklin Templeton (FT), Administratorul Fondului, recunoaște că factorii ESG pot fi un
factor-cheie al performanței investițiilor pe termen lung și pot avea impact asupra portofoliului de
investiții. FT consideră că acești factori ar trebui luați în considerare alături de măsurile financiare
tradiționale pentru a oferi o imagine mai cuprinzătoare asupra valorii, riscului și potențialului de
rentabilitate al unei investiții. Cu această înțelegere, FT se angajează să integreze factorii ESG în
procesele sale de gestionare a investițiilor și în practicile de proprietate.
Scopul Administratorului Fondului este de a oferi rezultate fiabile, pe termen lung pentru investitorii
și instituțiile care își încredințează capitalul Fondului. FT se străduiește să integreze în mod
continuu cele mai bune practici și analize ESG în procesele sale de investiții printr-un obiectiv de
importanță semnificativă, deoarece consideră că acest lucru îl poate ajuta să identifice oportunitățile
de investiții și să atenueze riscurile ESG, cu scopul de a genera profituri pentru investitori și
acționari pe termen lung. În opinia FT, luarea în considerare a aspectelor ESG ca parte a procesului
de luare a deciziilor de investiții are ca rezultat o viziune mai integrată a riscului și a potențialului de
rentabilitate al unei investiții.
Consiliul de Supervizare și Sustenabilitate al FT, care are putere de reprezentare din partea tuturor
managerilor săi specialiști pe investiții, oferă un forum pentru a împărtăși și a colabora la
provocările comune privind sustenabilitatea. Echipa de investiții a Administratorului Fondului
primește, de asemenea, sfaturi strategice din partea echipei de strategie globală de sustenabilitate,
care asigură legătura între toate departamentele pentru a stimula și încorpora sustenabilitatea în
întreaga organizație. Echipele de investiții ale FT sunt sprijinite si de către Grupul independent de
administrare a riscurilor aferente investițiilor, care încorporează factorii ESG în evaluările riscurilor
de portofoliu pentru a ajuta la identificarea oricăror expuneri neintenționate la riscuri ESG.
Pentru a stimula integrarea supervizării în deciziile de investiții ale FT, măsurarea riscurilor și a
factorilor de sustenabilitate, inclusiv o buna administrare, vor fi luate în considerare în evaluarea
performanței managementului pentru toți membrii echipelor noastre de investiții. Respectarea
politicilor ESG care guvernează monitorizarea și gestionarea riscurilor de sustenabilitate se va
număra printre parametrii non-financiari care determină remunerația totală a echipelor de investiții
ale FT.
În plus față de Regulamentul (UE) 2019/2088 al Parlamentului European și al Consiliului din 27
noiembrie 2019 privind divulgarea informațiilor referitoare la sustainabilitate în sectorul de servicii
financiare („SFDR”) și Regulamentul UE privind instituirea unui cadru care să faciliteze investițiile
sustenabile („Regulamentul privind taxonomia”), FCA și guvernul Regatului Unit au creat un Grup
operativ privind prezentarea informațiilor cu caracter financiar în materie de schimbări climatice
(„TCFD”). Pentru a ajuta companiile să respecte aceste cerințe de prezentare, organismul de
raportare financiară al Consiliului de Raportare Financiară (in engleza „The Financial Reporting
Council’s Financial Reporting Lab”) a publicat recent un raport „TCFD: înainte de raportarea
obligatorie” („Raportul”), care oferă exemple de bune practici de prezentare pentru companiile care
au adoptat deja în mod voluntar cadrul TCFD.
Conform Raportului, există patru elemente de bază ale prezentărilor financiare recomandate legate
de climă care sunt aplicabile organizațiilor din toate sectoarele și jurisdicțiile:
• Guvernanță: modul în care conducerea unei companii ia în considerare și evaluează
aspectele legate de climă;
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raport de remunerare al Fondul Proprietatea SA pentru exercițiul financiar 2021
16
• Strategie: modul în care modelul de afaceri al unei companii poate fi afectat de aspectele
legate de climă, dacă are ca scop să fie sustenabilă și cum poate răspunde compania la
provocarea prezentată de schimbările climatice, inclusiv ce schimbări ar putea fi nevoită să
facă privind strategia;
• Administrarea riscurilor: riscurile și oportunitățile prezentate de schimbările climatice,
inclusiv prioritizarea, probabilitatea și impactul, ce scenarii ar putea afecta sustenabilitatea și
viabilitatea unei companii și modul în care răspunde la astfel de riscuri;
• Valori și obiective: valorile și obiectivele utilizate pentru a evalua și gestiona riscurile și
oportunitățile relevante legate de climă la nivelul portofoliului său.
TCFD nu este direct aplicabil Fondului Proprietatea, întrucât Fondul nu este domiciliat în Marea
Britanie. Cu toate acestea, având în vedere că instrumentele financiare ale Fondului sunt listate și la
Bursa de Valori din Londra, pot fi așteptări pentru includerea unei prezentări adecvate a
informațiilor privind schimbările climatice în rapoartele viitoare.
În prezent, Regulamentul privind taxonomia este limitat în aplicarea sa la doar două dintre cele șase
obiective de mediu – atenuarea schimbărilor climatice și adaptarea la schimbările climatice, așa cum
sunt definite în Regulamentul privind taxonomia.
Cu toate acestea, atât legislația UE (respectiv, Directiva Uniunii Europene nr. 2014/95/UE privind
Raportarea Non-financiară), cât și legislația românească aplicabilă (respectiv, Norma Autorității de
Supraveghere Financiară (“ASF”) nr. 39/28 decembrie 2015 privind aprobarea reglementărilor
contabile conforme cu IFRS, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de ASF)
impun prezentarea de informații non-financiare privind aspectele sociale, de mediu și de guvernanță
numai companiilor de interes public mari, cu mai mult de 500 de angajați. Întrucât Fondul
Proprietatea nu îndeplinește criteriul de 500 de angajați, prezentarea aspectelor privind ESG nu este
în prezent aplicabilă în cazul său.
Capitolul VIII. Informare
Prezentul Raport va fi publicat pe site-ul web al Fondului, www.fondulproprietatea.ro, și va rămâne
disponibil publicului, gratuit, pe o perioadă de 10 ani de la publicarea sa, în conformitate cu Legea
Emitenților.
O versiune pe suport de hârtie va fi disponibilă în urma transmiterii unei solicitări către Fond.
Acest raport a fost verificat de auditorul financiar si dezbătut de Comitetul Reprezentanților în data
de 24 februarie 2022.
Supus spre aprobare de către acționarii Fondului în cadrul Adunării Generale Ordinare a
Acționarilor din data de 20 aprilie 2022.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raport de remunerare al Fondul Proprietatea SA pentru exercițiul financiar 2021
17
Anexa 1 – Remunerația plătită de AFIA angajaților săi în legătură cu Fondul Proprietatea în cursul
exercițiului financiar încheiat la 30 septembrie 2021
Indicatori
Sume aferente
activității
desfășurate în
anul 2021 (n)
(EUR)
Sume plătite în
cursul anului
2021 (n)
(EUR)
Sume plătibile
în cursul anului
de raportare
(n+1) sau
amânate (EUR)
Nr. de
beneficiari
1. Remunerația plătită întregului personal AFIA
(inclusiv funcțiile externalizate) în legătură cu Fondul
Proprietatea pentru exercițiul financiar încheiat la 30
septembrie 2021, din care:
689.561
689.561
-
269
(a) Remunerație fixă
523.282
523.282
-
269
(b) Remunerație variabilă, exceptând comisioanele de
performanță
166.279
166.279
-
249
- în numerar
120.769
120.769
-
- alte forme (planuri de recompensa de tipul
restricted stock units și unități fond mutual)
45.510
45.510
-
(c) Remunerație variabilă reprezentând comisioane de
performanță
-
-
-
2. Remunerația plătită personalului identificat
(inclusiv funcțiile externalizate) în legătură cu
Fondul Proprietatea pentru exercițiul financiar
încheiat la 30 septembrie 2021
217.605
217.605
-
(A) Remunerația plătită membrilor consiliului de
administrație sau ai consiliului de supraveghere:
20.878
20.878
-
(a) Remunerație fixă
6.710
6.710
-
(b) Remunerație variabilă, exceptând comisioane de
performanță
7.084
7.084
-
- în numerar
3.709
3.709
-
- alte forme (planuri de recompensa de tipul
restricted stock units și unități fond mutual)
3.375
3.375
-
(c) Remunerație variabilă reprezentând comisioane de
performanță
-
-
-
(B) Remunerația plătită directorilor/ conducerii superioare
din care:
162.292
162.292
-
(a) Remunerație fixă
50.602
50.602
-
(b) Remunerație variabilă, exceptând comisioane de
performanță
55.845
55.845
-
- în numerar
30.743
30.743
-
- alte forme (planuri de recompensa de tipul
restricted stock units și unități fond mutual)
25.102
25.102
-
(c) Remunerație variabilă reprezentând comisioane de
performanță
-
-
-
(C) Remunerația plătită angajaților cu atribuții de control
(conformitate, administrarea riscurilor, audit intern)
34.435
34.435
-
(a) Remunerație fixă
17.053
17.053
-
(b) Remunerație variabilă, exceptând comisioane de
performanță
8.691
8.691
-
- în numerar
5.262
5.262
-
- alte forme (planuri de recompensa de tipul
restricted stock units și unități fond mutual)
3.429
3.429
-
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raport de remunerare al Fondul Proprietatea SA pentru exercițiul financiar 2021
18
Indicatori
Sume aferente
activității
desfășurate în
anul 2021 (n)
(EUR)
Sume plătite în
cursul anului
2021 (n)
(EUR)
Sume plătibile
în cursul anului
de raportare
(n+1) sau
amânate (EUR)
Nr. de
beneficiari
(c) Remunerație variabilă reprezentând comisioane de
performanță
-
-
-
(D) Alte funcții decât cele indicate la punctele A-C,
incluse în categoria personalului identificat
-
-
-
-
(a) Remunerație fixă
-
-
-
-
(b) Remunerație variabilă, exceptând comisioane de
performanță
-
-
-
-
- în numerar
-
-
-
-
- alte forme (planuri de recompensa de tipul
restricted stock units și unități fond mutual)
-
-
-
-
(c) Remunerație variabilă reprezentând comisioane de
performanță
-
-
-
-
Sursa: FTIS
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raport de remunerare al Fondul Proprietatea SA pentru exercițiul financiar 2021
19
Anexa 2 – Politica de Remunerare a FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.À R.L.
("FTIS")
Scopul și domeniul de aplicare al Declarației privind Politica de Remunerare
FTIS este o companie de administrare autorizată să gestioneze fonduri OPCVM și Fonduri de
Investiții Alternative („FIA”) și autorizată să ofere clienților servicii auxiliare MiFID.
În conformitate cu Directiva 2009/65/CE și cu Directiva 2011/61/UE, scopul acestei Declarații
privind Politica de Remunerare este de a oferi investitorilor detalii despre politica de remunerare a
FTIS („Politica de Remunerare”). O copie pe suport de hârtie a Politicii de Remunerare a FTIS este
disponibilă gratuit la cerere la sediul nostru.
Politica de Remunerare a FTIS a fost concepută pentru a alinia obiectivele personale ale angajaților
cu interesele pe termen lung ale FTIS și ale OPCVM-urilor și FIA administrate de FTIS. Aceasta
urmărește atenuarea practicilor de stimulare care ar putea încuraja angajații să își asume riscuri
inutile.
Politica se aplică unei anumite categorii de personal, numită personal identificat, care include
membri ai Consiliului de Administrație, conducători, membri cu funcții de control, persoanele care
își asumă riscurile și orice angajat care primește o remunerație care îl plasează în aceeași categorie
de remunerare cu persoanele aflate în funcții de conducere și persoanele care își asumă riscurile, ale
căror activități au un impact semnificativ asupra profilurilor de risc ale companiei de administrare,
AFIA sau ale OPCVM-urilor și FIA pe care le administrează.
Descrierea structurii remunerației
Remunerația include o componentă fixă și o componentă variabilă (legată de performanță).
Politica noastră de remunerare asigură faptul că, comisioanele de performanță sunt concepute pentru
a reflecta succesul sau eșecul față de o serie de obiective care au drept componentă cheie
gestionarea și atenuarea corespunzătoare a riscurilor. Aceste obiective includ indicatori non-
financiari și factori atât calitativi, cât și cantitativi, în determinarea plăților reale ale compensațiilor.
Luăm în considerare, în special, o bună administrare și gestionare a riscurilor de sustenabilitate în
stabilirea performanței fiecărui membru al echipelor noastre de investiții și includem respectarea
politicilor de administrare și integrare a riscurilor ESG ale companiei printre parametrii non-
financiari care determină remunerația totală.
Remunerația fixă: Remunerația fixă este definită ca salariul de bază plus indemnizațiile importante
oferite de companie, care pot include mașini de serviciu, contribuții la pensie, prime de asigurări
medicale private și prime de asigurări de viață.
Nivelurile salariului de bază (inclusiv beneficiile) sunt stabilite în funcție de datele privind analiza
comparativă a pieței (studii realizate de terți în industrie), care sunt revizuite periodic.
Salariile fixe sunt stabilite ca o proporție suficient de mare din remunerația totală, astfel încât FTIS
să poată opera o politică de bonusuri complet flexibilă, inclusiv posibilitatea de a nu plăti bonusuri.
Remunerația variabilă: Remunerația variabilă este definită ca bonusuri anuale plătite în cadrul
Planului anual de stimulente, Premii pe termen lung sub formă de acordări de acțiuni de performanță
și plăți de bonusuri de vânzări. Nivelurile bonusului sunt stabilite în funcție de performanța generală
a societății și a unităților de afaceri, precum și de performanța individuală atinsă în cadrul FTIS.
Bonusurile anuale sunt finanțate în cadrul Planului corporativ anual de stimulente al Franklin
Resources Inc., societatea-mamă finală („FRI”). Nivelul de finanțare depinde de performanța
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raport de remunerare al Fondul Proprietatea SA pentru exercițiul financiar 2021
20
generală a societății FRI și este aprobat de Comitetul de Compensare al Consiliului FRI format din
trei membri neexecutivi ai Consiliului FRI („Comitetul de Compensare FRI”).
Bonusul anual poate fi plătit în numerar sau acțiuni FRI sau o combinație a acestora, sub rezerva
restricțiilor și acordării de drepturi stabilite de Comitetul de Compensare FRI.
Bonusul de vânzări cuprinde o componentă structurată de comision și un bonus de vânzări
discreționar și se plătește trimestrial. Alocarea bonusului este aplicabilă în cazul angajaților cheie
din vânzări care au un impact semnificativ asupra profilului variabil de risc al administratorului,
AFIA sau al OPCVM-urilor și FIA pe care le administrează.
Personalul poate fi eligibil pentru un premiu suplimentar bazat pe acțiuni, care este un beneficiu
specific limitat la funcțiile cheie.
Măsuri implementate pentru a promova o administrare solidă și eficientă a riscurilor,
alinierea intereselor personale și ale FTIS și evitarea asumării excesive a riscurilor
Alocare: Bonusurile la nivel de manager și la nivelurile superioare sunt plătite într-o combinație de
numerar și acțiuni. Bonusurile de la aceste niveluri sunt supuse unei alocări care poate, în cazul unor
bonusuri foarte mari, ajunge până la 100%. Eligibilitatea acestora are loc pe o perioadă de 3 ani.
Acțiuni: Partea de acțiuni este acordată ca si acțiuni/dețineri in Franklin Resources Inc.
Cazuri de returnare: remunerația variabilă acordată sau câștigată poate fi retrasă ca urmare a unor
circumstanțe speciale, de ex. fraudă sau abatere intenționată din partea beneficiarului.
Procesul de atribuire a remunerației: FTIS face parte din grupul Franklin Templeton Investment.
Responsabilitatea procesului de remunerare în cadrul Franklin Templeton Investments revine
Comitetului de Remunerare al Franklin Resources Inc. (FRI). Comitetul de Remunerare FRI este
format din patru membri neexecutivi ai Consiliului de Administrație al Franklin Resources Inc., care
sunt independenți în conformitate cu standardele aplicabile de guvernanță corporativă ale Bursei de
Valori din New York. Membrii Comitetului de Remunerare pe parcursul anului fiscal 2020 au fost
Peter Barker, Seth Waugh Laura Stein și Mark C Pigott (Președinte). Toți membrii au fost
administratori neexecutivi ai FRI.
Comitetul de Remunerare FRI primește consultanță independentă cu privire la aspectele de
remunerare de la Exequity, LLP.
Pe parcursul anului, Comitetul a primit informări din partea conducerii, inclusiv a directorului
executiv al grupului, a șefului de resurse umane și a consilierului general cu privire la implicațiile
politicii de remunerare asupra riscului și gestionării riscului.
Nicio persoană nu este implicată în deciziile legate de propria remunerație.
Comitetul de Remunerare FRI se întrunește cel puțin o dată pe trimestru și revizuiește periodic
principiile generale ale politicii de remunerare FRI. În fiecare an, Comitetul de Remunerare FRI
stabilește fondul anual de plată a stimulentelor, luând în considerare în special factori precum
venitul operațional FRI anterior bonusului, performanța generală a societății (reală și estimată),
precum și performanța investiției, creșterea profitabilității și mediul de piață.
Planul anual de stimulente recunoaște și recompensează angajații ca o oportunitate de a împărtăși
succesul general al Franklin Templeton. Este conceput pentru a interconecta atingerea rezultatelor
individuale și ale companiei cu recompense măsurabile și obiective. La sfârșitul fiecărui an fiscal,
FONDUL PROPRIETATEA SA
Fondul Proprietatea SA Raport de remunerare al Fondul Proprietatea SA pentru exercițiul financiar 2021
21
angajații sunt evaluați în funcție de performanța lor printr-o evaluare a competențelor și a
rezultatelor în raport cu obiectivele predeterminate. Stimulentele acordate prin participarea la acest
program se bazează pe o combinație între performanța individuală și rezultatele financiare ale
companiei.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Bugetul pentru anul încheiat la 31 decembrie 2021 comparat cu rezultatele efective
1
Anexa 6
Bugetul pentru anul încheiat la 31 decembrie 2021
comparat cu rezultatele efective
Scop
Acest raport prezintă cele mai importante variații ale principalelor categorii de venituri și cheltuieli ale Fondului
Proprietatea SA („Fondul”/ „FP”) pentru anul încheiat la 31 decembrie 2021 față de aceeași perioadă bugetată și
derivată din Bugetul Anual 2021, aprobat de către acționari la data de 13 noiembrie 2020.
Prezentare
Analiza buget versus rezultate efective aferente anului încheiat la 31 decembrie 2021 a fost întocmită pe baza
înregistrărilor contabile IFRS (bază legală de contabilitate), conform normei ASF
1
nr. 39 / 28 decembrie 2015, cu
modificările ulterioare.
Pentru analiza bugetului comparat cu rezultatele efective, elementele de venituri și cheltuieli au fost clasificate
astfel încât să corespundă cu prezentarea bugetului. Câștigurile/pierderile din cursul valutar, câștigurile/pierderile
din instrumente financiare la valoarea justă prin profit sau pierdere, câștigurile/pierderile din vânzarea
instrumentelor financiare, alte elemente de venituri/cheltuieli și cheltuieli/venituri din reluarea ajustărilor și
provizioanelor din depreciere sunt prezentate pe bază netă.
Conform politicilor contabile, comisionul de distribuție aferent răscumpărărilor cât și altor costuri, cum ar fi,
comisioanele cu intermediarii și comisioanele de reglementare sunt recunoscute în alte elemente ale rezultatului
global.
Conform principalelor ipoteze din bugetului pentru anul 2021, anumite categorii de venituri si cheltuieli nu pot fi
bugetate, cum ar fi:
câștigurile sau pierderile din diferențe de curs valutar, venituri și cheltuieli din ajustări de
depreciere, modificări ale valorii juste, câștiguri sau pierderi precum și alte cheltuieli legate de vânzarea
instrumentelor financiare și alte elemente de venituri/cheltuieli. În consecință, această analiză a rezultatelor efective
versus buget prezintă o privire de ansamblu asupra elementelor nebugetate și o explicație detaliată a elementelor
bugetate.
Conform bugetului Fondului aprobat de către acționari pentru anul 2021, pot avea loc reclasificări/ realocări în
timpul anului, cu condiția ca totalul acestor cheltuieli (excluzând cheltuielile nebugetate), să se încadreze în
limitele generale bugetate aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor, cu excepțiile specificate în buget. Pentru
bugetul anului 2021, reclasificările între categoriile de cheltuieli au fost luate în considerare conform deciziei
Comitetului Reprezentanților nr 16/16 decembrie 2021. În plus, o reclasificare suplimentară este propusă în această
prezentare pentru a acoperi în special diferențele de curs valutar aferente comisionului de audit (diferențe care au
apărut după realocarea anterioară).
1
Autoritatea de Supraveghere Financiară
FONDUL PROPRIETATEA SA
Bugetul pentru anul încheiat la 31 decembrie 2021 comparat cu rezultatele efective
2
Rezultat
A. Rezultatul total net efectiv
Tabelul de mai jos cuprinde o prezentare generală a rezultatului bugetat/ nebugetat pentru anul 2021:
Milioane Lei
Valori
bugetate
Valori
realizate
Variație
Elemente bugetate
337,0
559,4
222,4
Elemente nebugetate
-
4.453,2
4.453,2
Profit total aferent perioadei
337,0
5.012,6
4.675,6
Rezultatul net efectiv al Fondului pentru anul 2021 a fost un profit de 5.012,6 milioane Lei, în timp ce rezultatul
bugetat corespunzător elementelor bugetate a fost un profit de 559,4 milioane Lei.
Principala diferență se datorează elementelor nebugetate și se referă la profitul net aferent participațiilor la valoare
justă prin profit și pierdere în sumă de 4.455,7 milioane Lei, determinate de evoluția pozitivă a prețului pe acțiune
al participațiilor listate ale Fondului, în special OMV Petrom SA ca urmare a evoluției pozitive a prețului acțiunii
în cursul anului 2021 (o creștere de 537,1 milioane Lei, creștere a prețului cu 37,3%) și de creșterea deținerilor
nelistate din portofoliu ca urmare a procesului de actualizare a evaluărilor (în special datorită Hidroelectrica SA:
3.912,0 milioane Lei).
B. Variația profitului net bugetat (Anexa 1)
Această secțiune prezintă o analiză detaliată a elementelor bugetate prin comparație cu rezultatele efective pentru
aceleași elemente. Prin urmare, rezultatul net din această secțiune trebuie citit ca rezultat net corespunzător
elementelor bugetate, în timp ce reconcilierea cu rezultatul net total este prezentată în secțiunea anterioară.
Prezentarea rezultatului net
Profitul net realizat în anul 2021 a fost de 559,4 milioane Lei, comparativ cu profitul bugetat în valoare de 337,0
milioane Lei.
Principalul factor care a contribuit la rezultatul efectiv înregistrat în 2021 a fost venitul net din dividende
(dividende anuale și dividende speciale) în valoare de 649,0 milioane Lei, iar cele mai importante sume se referă la
Hidroelectrica SA, OMV Petrom SA și companiile E-Distribuție.
Venituri din activitatea curentă
Veniturile din activitatea curentă aferente anului 2021 au depășit semnificativ veniturile bugetate, iar tabelul de mai
jos prezintă detalii și explicații suplimentare pentru diferențele dintre venitul net din dividende încasat de la
companiile din portofoliu și cel bugetat:
Compania din portofoliu
Dividend net
realizat
2021
Dividend
net bugetat
2021
Variație Motivul variației
Toate valorile sunt exprimare în Lei
Hidroelectrica SA 455.991.602 179.652.061 276.339.541
A crescut datorită dividendelor speciale
distribuite în mai 2021 în valoare de 199,4
milioane Lei, neincluse în bugetul anului
2021 și de asemenea datorită distribuirii
unor dividende anuale mai mari.
OMV Petrom SA 116.726.491 92.206.218 24.520.273
A crescut datorită dividendelor speciale
distribuite în aprilie 2021 în valoare de 27,9
milioane Lei.
E-Distribuție Muntenia SA 20.119.813 - 20.119.813
În 2021, compania a distribuit dividende
speciale în valoare de 8,6 milioane Lei și în
FONDUL PROPRIETATEA SA
Bugetul pentru anul încheiat la 31 decembrie 2021 comparat cu rezultatele efective
3
Compania din portofoliu
Dividend net
realizat
2021
Dividend
net bugetat
2021
Variație Motivul variației
plus a decis distribuirea unui dividend
anual de 11,5 milioane Lei.
E-Distribuție Banat SA 18.652.284 - 18.652.284
În 2021, compania a distribuit dividende
speciale în valoare de 15,0 milioane Lei și
în plus a decis distribuirea unui dividend
anual de 3,7 milioane Lei
Engie România SA 17.941.285 6.421.733 11.519.552
Creșterea dividendelor anuale s-a datorat
creşterii profitului anului 2020.
CN Administrația
Porturilor Maritime SA
6.691.538 5.022.199 1.669.339
Creșterea dividendelor anuale s-a datorat
creşterii profitului anului 2020.
Societatea Națională a
Sării SA
5.626.066 14.653.939 (9.027.873)
Scăderea dividendelor anuale s-a datorat
reducerii profitului anului 2020 aprobat de
acționari.
Altele 7.244.
630
26.084.432 (18.839.802)
Scăderea dividendelor anuale determinată
în special de vânzarea în 2020 a întregii
dețineri în Nuclearelectrica (ulterior
întocmirii bugetului pentru 2021).
TOTAL
648.993.709
324.040.582
324.953.127
În plus, veniturile din dobânzi au fost mai mari cu 5,0 milioane Lei în 2021, ca urmare a depozitelor constituite la
bănci și titlurilor de stat pe termen scurt deținute în cursul perioadei. Intrările de numerar aferente au fost colectate
în principal din vânzarea întregii dețineri în Nuclearelectrica SA și din dividendele speciale primite, nete de
răscumpărările din cursul perioadei și de distribuțiile efectuate de Fond. Conform ipotezelor din bugetul pentru
2021, vânzările de active și dividendele speciale primite nu au fost bugetate.
Cheltuieli din activitatea curentă
În cursul anului încheiat la 31 decembrie 2021, cheltuielile totale din activitatea curentă au fost în valoare de 106,3
milioane Lei și depășesc cheltuielile bugetate cu 82,7 milioane Lei. Variația negativă este determinată în principal
de comisioanele de management și de administrare a investițiilor care sunt detaliate în următoarele paragrafe.
Cheltuielile cu serviciile prestate de terți reprezintă componenta principală din cadrul cheltuielilor totale ale
Fondului. Principala componentă a acestei categorii se referă la comisioanele datorate Administratorului Unic al
Fondului (o detaliere a cheltuielilor cu serviciile prestate de terți este prezentată în Anexa 2).
În cursul anului 2021, comisioanele de management și de administrare a investițiilor au fost mai mari cu 36,4
milioane Lei, așa cum sunt prezentate în tabelul de mai jos:
Toate valorile sunt
exprimate în Lei
Valori
realizate
Valori
bugetate
Variație Motivul variației
Recunoscute în contul de
profit și pierdere
83.973.405 47.586.561 36.386.844
Comision de bază 61.994.838 44.604.210 17.390.628
Datorită creșterii prețului mediu al
acțiunilor Fondului în 2021 la 1,7433 pe
acțiune comparativ cu prețul mediu utilizat
în bugetul anului 2021, de 1,2450 pe
acțiune.
Comision de performanță 10.064.361 - 10.064.361
Nu a fost estimat nici un comision de
performanță în bugetul anului 2021. În
cursul anului 2021, discountul a variat între
mai mic de 15% (în 95% din zilele de
FONDUL PROPRIETATEA SA
Bugetul pentru anul încheiat la 31 decembrie 2021 comparat cu rezultatele efective
4
Toate valorile sunt
exprimate în Lei
Valori
realizate
Valori
bugetate
Variație Motivul variației
tranzacționare) și între 15% - 20% (în 5%
din zilele de tranzacționare). Acțiunile
Fondului s-au tranzacționat la primă în 40
de zile din cursului anului 2021.
Comision de distribuție
aferent distribuției de
dividende
11.914.206 2.982.351 8.931.855
A crescut datorită creșterii distribuțiilor pe
acțiune din cursul anului 2021: (1) 0,072
Lei pe acțiune în iunie, (2) 0,070 Lei pe
acțiune în august și (3) 0,0600 Lei pe
acțiune în decembrie 2021, comparativ cu
suma utilizată în bugetul anului 2021 de
0,05 Lei pe acțiune.
Recunoscute în alte
elemente ale rezultatului
global
3.267.468 3.794.760 (527.292)
Comision de distribuție
aferent răscumpărărilor de
acțiuni proprii
3.267.468 3.794.760 (527.292)
Scăderea este determinată de nivelul mai
mic al volumelor medii zilnice
tranzacționate de 0,9 milioane acțiuni
compartiv cu nivelul mediu de 1,2 milioane
acțiuni tranzacționate utilizat în bugetul
anului 2021, net de creșterea prețului mediu
în cursul anului 2021 comparativ cu
bugetul anului 2021.
Total comisioane de
administrare
87.240.873 51.381.321 35.859.552
Creșterea comisioanelor de management al investițiilor și de administrare a fost parțial compensată de reducerea
cheltuielilor cu serviciile juridice în cursul anului 2021 (cu 5,2 milioane Lei).
În plus, comisioanele și onorariile (inclusiv comisioanele ASF) au fost mai mari decât cele bugetate în principal
datorită VAN medii mai mari în cursul anului 2021 (11.429,4 milioane Lei) comparativ cu VAN medie folosită în
bugetul anului 2021 (10.383,23 milioane Lei).
De asemenea, cheltuielile cu serviciile bancare și cele aferente distribuțiilor către acționari (inclusiv comisioanele
de depozitare) au fost mai mari decât cele bugetate datorită valorii VAN medii mai ridicate în cursul anului 2021 în
comparație cu VAN medie utilizată în bugetul anului 2021 și datorită unei valori totale mai mari a deținerilor
Fondului pe parcursul anului 2021, pe baza cărora aceste comisioane sunt calculate.
Pentru categoriile de cheltuieli de mai sus, comisioanele de administrare, comisioanele și onorariile (inclusiv
comisioanele ASF) și cheltuielile cu serviciile bancare și cele aferente distribuțiilor către acționari (inclusiv
comisioanele de depozitare), acționarii au împuternicit Administratorul Fondului să depășească nivelul cheltuielilor
bugetate(chiar dacă acest lucru va duce la depășirea cheltuielilor totale aprobate în Bugetul anului 2021).
Informații privind realocarea cheltuielilor
În bugetul anului 2021 al Fondului au fost efectuate următoarele realocări, în cadrul ședinței Comitetului
Reprezentanților din 16 decembrie:
- Cheltuielile cu primele de asigurări: cheltuiala realizată aferentă primelor de asigurare a depășit
cheltuielile bugetate ca urmare a reînnoirii asigurărilor obligatorii de răspundere civilă pentru membrii
Comitetului Reprezentanților (reînnoire efectuată în martie 2021: a crescut de la 75.000 EUR la 105.000
EUR);
- Cheltuielile aferente auditului extern:
cheltuielile cu auditul extern sunt mai mari decât cheltuielile
bugetate datorită comisioanelor suplimentare cerute de Deloitte (pentru verificarea raportului Anual ESEF,
FONDUL PROPRIETATEA SA
Bugetul pentru anul încheiat la 31 decembrie 2021 comparat cu rezultatele efective
5
verificarea raportului de remunerare și pentru verificările suplimentare estimate pentru Aeroporturi
Bucuresti: suport juridic, consultanță audit, verificări efectuate de echipa din UK) și de asemenea datorită
impactului negativ al cursului de schimb (curs de schimb EUR/RON mai mare decât cel estimat în bugetul
2021);
- Cheltuilile aferente auditului intern: cheltuiala cu serviciile de audit intern este mai mare decât cheltuiala
bugetată deoarece începând cu 1 aprilie 2021 comisionul a crescut de la 13.225 Lei pe trimestru la 17.640
Lei pe trimestru.
În plus față de cele menționate mai sus, o realocare suplimentară în sumă de 11.890 Lei este necesară pentru
categoria de cheltuieli aferente auditului extern, în special pentru a acoperi cheltuielile de diferențe de curs valutar.
Această realocare suplimentară este inclusă în tabelele prezentate în anexa acestui document.
Cheltuieli de investiții
În cursul anului încheiat la 31 decembrie 2021, Fondul nu a efectuat investiții în active corporale sau necorporale.
***
Alte informații
Vă rugăm să rețineți că odată cu aprobarea în noiembrie 2020 a Bugetului anului 2021, acționarii au împuternicit
Administratorul Fondului astfel:
• să depășească nivelul bugetat pentru comisioanele de management și de administrare a investițiilor;
• să depășească nivelul bugetat pentru comisioane și onorarii (comisioanele ASF și cele ale băncii depozitare),
în măsura în care se datorează faptului că valoarea medie înregistrată a VAN, valoarea activelor în custodie
și/ sau volumul tranzacțiilor aferente portofoliului sau al tranzacțiilor de răscumpărare în cursul anului 2021
vor fi mai mari decât cele folosite la întocmirea bugetului pentru anul 2021;
• să angajeze în numele Fondului toate cheltuielile necesare (de exemplu, comisioanele de intermediere ale
societăților de brokeraj sau ale băncilor de investiții, comisioanele percepute de autoritățile pieței, onorariile
avocaților, notarilor publici, costurile cu alți consultanți, precum și alte cheltuieli, comisioane sau onorarii
aferente) legate de achiziția și vânzarea de participații sau de participarea la majorările de capital social ale
companiilor din portofoliu;
• să angajeze în numele Fondului toate cheltuielile legate de răscumpărarea acțiunilor proprii ale Fondului sau
a certificatelor de depozit globale echivalente având la bază acțiuni emise de Fond și de anularea ulterioară a
acestora (după aprobarea de către acționari), în cadrul oricărui program de răscumpărare aprobat de către
acționari;
• să angajeze în numele Fondului orice cheltuieli cu privire la împrumuturi bancare/ facilități de credit
contractate de Fond, cu aprobarea Comitetului Reprezentanților;
• să angajeze în numele Fondului orice cheltuieli cu privire la potențiala schimbare a Administratorului
Fondului și Administratorului Unic al Fondului (cheltuieli angajate de Comitetul Reprezentanților);
• să angajeze în numele Fondului orice cheltuieli rezultate din implementarea oricăror noi reglementări
aplicabile Fondului.
chiar dacă acestea vor rezulta în depășirea totalului cheltuielilor aprobate în bugetul pentru anul 2021.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Bugetul pentru anul încheiat la 31 decembrie 2021 comparat cu rezultatele efective
6
Anexa 1: Rezultatul efectiv comparativ cu bugetul anului 2021
Notă
În scopuri de prezentare:
* The Bank of New York Mellon – banca depoziară pentru facilitatea de certificate de deposit (GDR)
**Cheltuielile cu serviciile prestate de terți includ de asemenea comisioanele de distribuție aferente răscumpărărilor care în cursul
perioadei sunt recunoscute în alte elemente ale rezultatului global conform politicii contabile.
***
Comisioanele de distribuție și celelalte costuri aferente programelor de răscumpărare, precum comisioanele de brokeraj și alte
comisioane de reglementare, sunt recunoscute direct în capitaluri proprii ca parte a costului de achiziție al acțiunilor răscumpărate în timp
de comisioanele de distribuție aferente distribuțiilor de dividende către acționari sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere.
FONDUL PROPRIETATEA SA
Bugetul pentru anul încheiat la 31 decembrie 2021 comparat cu rezultatele efective
7
Anexa 2: Rezultatul efectiv comparativ cu bugetul anului 2022 – Detalii privind cheltuielile cu serviciile
prestate de terți
Fondul Pr oprietatea SA
Premium Point (etaj 7)
Strada Buzești, nr. 76-80, Sector 1
București 011017
România